安信证券股份有限公司
关于永泰运化工物流股份有限公司
向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为永泰运化
工物流股份有限公司（以下简称“永泰运”或“公司”）首次公开发行股票并上市及
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易
所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，对永泰
运向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易基本情况
届董事会第十一次会议审议通过了向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
的相关议案，公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生拟认购公司本次发行的
全部股份，同时签订了《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的
股份认购协议》
。本次发行构成关联交易，董事会审议相关议案过程中关联董事
陈永夫、金萍已回避表决，公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了
同意的独立意见。
本次发行尚需公司股东大会审议通过，并需经深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注
册后方可实施。本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
姓名 陈永夫
性别 男
国籍 中国
身份证号 330622197604******
住所 宁波市鄞州区百丈街道华严街
是否取得其他国家居留权 无
截至本核查意见出具之日，陈永夫先生直接持有公司 3,200 万股股份，占
公司总股份的 30.81%，为公司的控股股东及实际控制人之一。
除本公司及下属子公司外，陈永夫先生最近五年未在其他企业任职。
陈永夫先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，
即 2023 年 7 月 22 日。本次发行的发行价格为 31.39 元/股。本次发行股票的
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应调整。
四、关联交易合同的主要内容
公司与陈永夫先生于 2023 年 7 月 21 日签订了《永泰运化工物流股份有
限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议》
（以下简称“协议”），协议的主
要内容如下：
甲方：永泰运化工物流股份有限公司
乙方：陈永夫
第一条：认购标的
甲方本次发行的股票为境内上市的人民币普通股股票，每股面值为人民
币 1.00 元。甲方本次发行的股票拟在深交所主板上市。
第二条：认购方式
甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方按照本协议约定的价格以
现金认购甲方本次发行的股票。
第三条：认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为甲方第二届董事会第十一次会议决议公告日，
即 2023 年 7 月 22 日。本次发行的发行价格为 31.39 元/股。本次发行股票的
价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股
或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基
准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次
发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
第四条：认购金额及认购数量
乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过 50,000.00 万元(含)。
乙方认购甲方本次发行股票的数量不超过 15,928,639 股(含)。甲方发行股
票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，
不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的
甲方本次发行股票的数量不超过 15,928,639 股(含)，未超过本次发行前甲方总
股本的 30.00%。甲方本次发行数量具体以中国证监会同意注册的发行方案为
准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据股东大会的授 权与本次发行 的保荐机构(主承销商)根据经 中国证监会 同
意注册的发行方案协商确定。
第五条：认购价款的支付
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构(主承
销商)发出的认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知
确定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构(主承销商)
的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划
入甲方的募集资金专项存储账户。
第六条：认购股份的交割
在乙方支付认购资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将
乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股
票的合法持有人。
第七条：滚存未分配利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股
份比例共享。
第八条：限售期
甲方本次向乙方发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得
转让。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相
符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购本次发行股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
乙方及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束
之日起 18 个月内不交易或转让，但向甲方的实际控制人控制的其他主体转让
上市公司股份的情形除外。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规
定执行。
第九条：声明和保证
为本协议之目的，本协议双方相互作出如下声明与保证：
的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵
触。
碍其对本协议的履行。
续及文件，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。
甲方也未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。
第十条：协议的生效条件和生效时间
协议自甲乙双方签字或盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：
案及相关事项。
文件。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双
方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履
行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
第十一条：协议的补充、变更及终止
本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而相互不必承担违约
责任：
的，而主动向深交所撤回申请材料。
第十二条：不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方无法预见，不可避免
且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分的
履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、
旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴 乱及战争等。
声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减
轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到本协议前述约定的不可抗力事件的影响，部分或全部
不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立
即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 60
天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权
决定终止本协议。
第十三条：违约责任
证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重
大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担
赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方的损失；如
甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发
生重 大 变化 而 不能 向 乙方 发行 本 协议 规 定的 乙 方拟 认 购的 全 部或 部 分股 票
的，不视为甲方违反本协议的规定。
发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方
赔偿甲方全部损失。
门的审核或注册，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
第十四条：适用法律和争议解决
本协议的订立、履行及解释均适用中国法律。
因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议双方应
争取以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，则任何一方有权
向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续
履行。本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不
影响本协议其它条款的效力。
第十五条：保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向相关政府主管部门或证券监管
部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需
向第三方披露，或该等信息已经公开披露，协议双方同意并促使其有关知情
人对 本 协议 的 所有 条 款及 本次 向 特定 对 象发 行 股票 及 认购 相 关事 宜 严格 保
密。
第十六条：其他
对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法
律效力。
及上报备案，各份具有同等法律效力。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次发行的目的
陈永夫先生基于对公司未来发展前景抱有高度信心，认购公司向特定对
象发行的全部股票，提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构，提升市
场信心。同时，通过本次向特定对象发行股票，有助于上市公司增强公司资
金实力，满足公司营运资金需求。
（二）本次发行对公司的影响
本次向特定对象发行股票完成后，将会进一步巩固陈永夫对公司的控制
权，不会导致公司控股股东、实际控制人产生变化，不会对上市公司的独立
性造成影响。
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥
有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，
继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
陈永夫先生与公司不存在同业竞争。
截至本核查意见出具日前的 24 个月内，除在上市公司领取报酬及本次向
特定对象发行股票外，陈永夫先生不存在与上市公司关联交易的情形。
六、审议程序
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了公司 2023 年度向特定对象发行
股票涉及关联交易的议案，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。
公司第二届监事会第十次会议监事会认为：公司本次拟向特定对象发行股票
的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生。鉴于陈永夫先生系公
司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为构成关联交易，同意关于公司 2023
年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案。
独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票交易定价方式公平、公允；
该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发
展，审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述事项提
交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已
经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独
立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，
本次发行尚需公司股东大会审议通过。本次发行股票方案符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修
订）
》等规定的要求，本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证
监会同意注册。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司向
特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张翊维 余中华
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