北京海润天睿律师事务所
关于陈永夫先生及其一致行动人免于发出要约事宜的
法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦9层/10层/13层/17层
邮编:100022 电话：(010)65219696 传真：(010)88381869
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于陈永夫先生及其一致行动人免于发出要约事宜的
法律意见书
致：永泰运化工物流股份有限公司
根据北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)与永泰运化工物流股份有限
公司(以下简称“公司”)签订的《法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公
司2023年度向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理
办法》”)等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东、实际控制人陈永夫先生认购
公司本次发行的股票(以下简称“本次收购”)及陈永夫先生和其一致行动人免于发
出要约事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定发表法律意见。
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书
所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
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并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出
具法律意见的依据。
事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价
的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为
本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认
可或保证。
其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
不得用作任何其他目的。
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正 文
一、收购人的主体资格
(一)收购人的基本情况
根据本次发行方案，公司控股股东，共同实际控制人之一陈永夫先生为公司本
次发行的认购对象，陈永夫先生的基本情况如下：
陈永夫，男，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为宁波市
鄞州区百丈街道华严街。陈永夫先生为公司创始人，2019年9月至今，担任公司董
事长、总经理。
(二)收购人一致行动人的基本情况
收购人配偶金萍女士担任公司股东、员工持股平台宁波永泰秦唐 投资合伙企
业(有限合伙)(以下简称“永泰秦唐”)的执行事务合伙人。根据《收购管理办法》
第八十三条的规定，永泰秦唐系收购人的一致行动人。
截至本法律意见书出具之日，永泰秦唐的基本情况如下：
名称 宁波永泰秦唐投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330204MA2819FT05
执行事务合伙人 金萍
出资额 755 万元
企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市鄞州区兰园 1 幢 075 幢(5-2)
实业投资、投资管理、资产管理。(以上未经金融等监管部门批准不
经营范围 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金
融业务)
成立时间 2015-12-07
合伙期限 至长期
合伙人姓名 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
金萍 普通合伙人 175 23.1789
罗建灿 有限合伙人 160 21.1921
吴晋 有限合伙人 120 15.8940
合伙人
周晓燕 有限合伙人 75 9.9338
奚江 有限合伙人 75 9.9338
宋磊 有限合伙人 75 9.9338
王琦 有限合伙人 25 3.3112
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奚冀周 有限合伙人 25 3.3112
柏世星 有限合伙人 25 3.3112
(三)收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司
的情形
根据收购人出具的承诺等资料并经本所律师在中国证监会(http://www.csrc.
gov.cn)、深交所(http://www.szse.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(http
s://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国执行信息公开网(http://zxgk.cou
rt.gov.cn)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn)、中国裁判文书网
(https://wenshu.court.gov.cn)等网站公开查询的信息，截至本法律意见出具之
日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上
市公司的情形：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行 动人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司股份
的主体资格。
二、本次收购符合免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条第一款：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……；(三)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，
投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约；……。”
本次发行前，收购人直接持有公司32,000,000股股份，占发行前公司总股本的
股本的6.31%，收购人及其一致行动人合计持有公司38,550,000股股份，占发行前
公司总股本的37.12%。收购人为公司控股股东、共同实际控制人之一。
本次收购方式为收购人以现金认购公司向其定向发行的不超过15,928,639股
股票。本次发行后，按照发行上限计算，收购人直接持有公司的股份 数将增加至
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持有公司54,478,639股股份，占发行后公司总股本的45.48%(最终发行数量以经中
国证监会同意注册的发行方案为准)，收购人仍为公司控股股东，共同实际控制人
之一，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
收购人已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认 购的股份，
在公司股东大会非关联股东批准的前提下，收购人及其一致行动人符合《收购管理
办法》第六十三条第一款第(三)项规定的免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，收购人认购公司本次向其定向发行的新股触发了要约收
购义务，但在收购人承诺自发行结束后三十六个月内不转让公司向其 定向发行的
新股，公司股东大会非关联股东审议通过收购人及其一致行动人免于 发出要约的
情况下，收购人及其一致行动人可免于发出要约。
三、本次收购的批准和授权
(一)本次收购已取得公司董事会批准同意
司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司2023年度向特定对象发行股票
方案的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的种类及面值、发行
规模、发行方式及发行时间、发行价格和定价原则、发行对象及认购方式、限售期、
本次发行募集资金用途、滚存利润分配安排、发行决议有效期等作出决议。同日，
公司与收购人签署了《附条件生效的股份认购协议》。
(二)本次收购尚需履行的程序
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次发行已履行了现阶段必要
的决策程序。公司本次发行尚需股东大会审议通过，深交所审核通过并取得中国证
监会注册。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司的情形，具备收购上市公司的主体资格；
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约的议案后，收购人及其一致行动人可免于发出要约；
的相关规定。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于陈永夫先生及其一致行动人
免于发出要约事宜的法律意见书》之签署页)
北京海润天睿律师事务所(盖章)
负责人(签字)： 经办律师(签字)：
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丁敬成：
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