国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二零二三年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中下列词语具有如下特定含义：
发行人、晶丰明源、
指 上海晶丰明源半导体股份有限公司
公司、股份公司
晶丰有限 指 上海晶丰明源半导体有限公司，系发行人前身
上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换
本次发行 指
公司债券
可转债 指 可转换公司债券
深圳分公司 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司深圳分公司
杭州分公司 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司杭州分公司
晶 丰 明 源 半 导 体 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ Bright Power
晶丰香港 指
Semiconductor (Hong Kong) Limited），系发行人全资子公司
海南晶芯海 指 海南晶芯海创业投资有限公司，系发行人全资子公司
成都晶丰 指 成都晶丰明源半导体有限公司，系发行人全资子公司
杭州晶丰 指 杭州晶丰明源半导体有限公司，系发行人全资子公司
上海芯飞 指 上海芯飞半导体技术有限公司，系发行人全资子公司
上海莱狮 指 上海莱狮半导体科技有限公司，系发行人全资子公司
凌鸥创芯 指 南京凌鸥创芯电子有限公司，系发行人控股子公司
海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“三亚
海南晶哲瑞 指 晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）
”“上海晶哲瑞企业管理中心
（有限合伙）”
，系发行人股东
苏州奥银 指 苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）
，系发行人股东
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
华泰联合证券股份有限公司，系为发行人本次发行提供保荐服
华泰联合 指
务的机构
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人审计机构
香港律师 指 张元洪律师行，系香港律师事务所
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限
《法律意见书》 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限
《律师工作报告》 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
现行有效的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》，或根
《公司章程》 指
据文意亦指当时适用之《公司章程》
《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转
《募集说明书》 指
换公司债券并在科创板上市募集说明书（申报稿）》
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《债券持有人会议规 《上海晶丰明源半导体股份有限公司可转换公司债券之债券
指
则》 持有人会议规则》
信会师报字[2021]第 ZA10976 号《审计报告》、信会师报字
最近三年《审计报告》
指 [2022]第 ZA10082 号《审计报告》
、信会师报字[2023]第 ZA10788
及一期财务报表
号《审计报告》、2023 年 1-3 月未经审计的财务报表
信会师报字[2021]第 ZA10977 号《内部控制审计报告》、信会
最近三年《内部控制
指 师报字[2022]第 ZA10083 号《内部控制审计报告》、信会师报
审计报告》
字[2023]第 ZA10791 号《内部控制审计报告》
《2023 年第一季度报
指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年第一季度报告》
告》
晶丰香港法律意见书 指 香港律师出具的关于晶丰香港的法律意见书
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订并施行），
《公司法》 指
或根据文意亦指当时适用之《公司法》
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订，2020 年
《证券法》 指
《证券发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
申报基准日 指 2023 年 3 月 31 日
报告期、最近三年及
指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的连续期间
一期
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与上海晶丰明源半导体股份有限公司签署的
《专项法律服务委托协议》，接受上海晶丰明源半导体股份有限公司的委托，作
为公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》 《证券发行注册管理办法》
《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为上海晶丰明源半
导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具本《法律意见书》。
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第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事
务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为：杭州
市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、
公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国
浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事
务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
服务；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
（二）签字律师简介
本所为晶丰明源本次发行出具法律文件的签字律师为：孙敏虎律师、潘添
雨律师、陈程律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
孙敏虎律师，西南政法大学法学硕士，于 2014 年加入本所，现为本所执业
律师、合伙人。孙敏虎律师主要从事首次公开发行股票并上市、上市后再融资、
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并购重组、私募基金等法律业务，曾先后主办或参与了浙江光华科技股份有限
公司、科润智能控制股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司、浙江帅丰电
器股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、浙江天台祥和实业股份
有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、浙
江华友钴业股份有限公司等多家公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、
重大资产重组等法律工作。
潘添雨律师，浙江大学法学硕士，于 2016 年加入本所，现为本所执业律师。
潘添雨律师主要从事资本市场、并购重组等法律业务，曾先后参与了昆山东威
科技股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、浙江帅丰电器股份有
限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司等多家
公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资等法律工作。
陈程律师，湖南大学法学学士、浙江工商大学法律硕士，于 2019 年加入本
所，现为本所执业律师。陈程律师主要从事资本市场法律业务，曾先后参与了
浙江光华科技股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司、奥锐特药业股份有
限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司等多家公司首次公开发行股票并上
市、上市后再融资等法律工作。
本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼（国浩律师楼）
邮政编码：310008
二、出具《法律意见书》和《律师工作报告》所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2023 年 2 月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，
后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师主
要参与了发行人本次发行的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由华泰联合主持的发行人历次中介机构协调会，并就
本次发行的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，
调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各主要股东及
其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人报告期内历次公司章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人报告
期内历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决
议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、报告期内的审计报告，与发行人聘
请的保荐机构和审计机构、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的
沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券法律服
务的工作时间约为 280 个工作小时。
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（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报告》
和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发
行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得
相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺
少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，
并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或存
在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，
并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作
报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行
的申报文件之一，随同其他申报文件提呈上交所和中国证监会审查，并承担相应
的法律责任；
（三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国
证监会或上交所审核要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发
行人本次发行申报材料的内容进行再次审阅并确认；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和
《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言；
（五）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位
出具的证明文件；
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（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表法律意见。本
所律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产
评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于
这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位和个人对《律师工作报告》和《法律意见书》
作任何解释或说明；
（八）《律师工作报告》和《法律意见书》仅作为发行人本次发行之目的使
用，非经本所事先书面同意，不得用作其他任何用途。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人对本次发行的批准
出席了本次会议。本次会议经分项表决，全体董事审议通过了与发行人本次发
行有关的各项议案，并提请召开股东大会审议相关事项。独立董事就相关议案
发表了认可的独立意见。
加该次股东大会议的股东及股东代理人共 8 名，代表股份 42,271,733 股，占发
行人股份总数的 67.2006％。经出席会议股东所持有表决权股份三分之二以上
同意，本次会议审议通过了与发行人本次发行有关的各项议案并对董事会办理
本次发行事宜作出授权。
董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>
的议案》，同意对本次发行方案进行修订并提交股东大会审议。独立董事就相关
议案发表了认可的独立意见。
了前述各项议案，同意对本次发行方案进行修订。
发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司
债券预案(修订稿)>的议案》等相关议案，将公司本次发行的募集资金总额调减
至不超过人民币 70,931.30 万元（含本数）。独立董事就相关议案发表了认可的
独立意见。
届董事会第七次会议、2023 年第四次临时股东大会、2023 年第五次临时股东大
会的会议资料并经本所律师核查，发行人第三届董事会第二次会议、第三届董
事会第五次会议、第三届董事会第七次会议、2023 年第四次临时股东大会、2023
年第五次临时股东大会的会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资
格及表决程序等事宜符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，审议通过的
本次向不特定对象发行可转换公司债券的决议内容合法、有效。
（二）本次发行的具体方案
经本所律师核查后确认，发行人 2023 年第四次临时股东大会、2023 年第
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五次临时股东大会、第三届董事会第七次会议审议通过了发行人本次发行的具
体方案。本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关
条款符合《证券发行注册管理办法》
《可转债办法》等法律、法规以及规范性文
件的规定。
（三）发行人对本次发行的授权
经本所律师核查后确认，发行人 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案》就发行人本次发行可转换公司债券事宜对公司董事
会进行了授权。本所律师认为，发行人股东大会对董事会所作出的授权行为合法
有效。
（四）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与授权，根据《公司法》
《证券法》
《证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行
尚需依法获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人系根据当时适用之《公司法》等法律法规的规定，于 2017 年 2 月由
晶丰有限依法整体变更的股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司时已
取得上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913100006810384768
的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为 4,500 万元，
公司名称为“上海晶丰明源半导体股份有限公司”。
发行人之前身晶丰有限系经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，于
公司，设立时的名称为“上海晶丰明源半导体有限公司”，注册资本为 200 万元。
发行人整体变更为股份有限公司前的注册资本为 3,324 万元。
经上交所科创板股票上市委员会 2019 年第 19 次审议会议审核同意和中国
证监会核发的证监许可〔2019〕1670 号《关于同意上海晶丰明源半导体股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，并经上交所同意，发行人向
社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）15,400,000 股，并于 2019 年 10
月 14 日在上交所科创板挂牌上市，股票简称“晶丰明源”，股票代码 688368。
截至本《法律意见书》出具日，发行人目前持有由上海市市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 913100006810384768 的《营业执照》，公司注册资
本为 6293.7100 元，公司住所位于中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄
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经营范围为：半导体芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售，系统集成，
提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）发行人的依法存续
截至本《法律意见书》出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，且不
存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人系依法成立、有效存续的股份有限公司，其股票在上交所科创板上
市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止
的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办
法》《可转债办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
第三届董事会第七次会议的会议决议及《募集说明书》，发行人本次发行已由股
东大会审议通过，且《募集说明书》中已规定本次可转债的具体转换办法；本
次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可
转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
第三届董事会第七次会议的会议决议及《募集说明书》，发行人已明确本次可转
债将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人对转
换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司向
不特定对象发行可转换公司债券的相关条件。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
担任本次发行的保荐人，并将在发行前与其签订承销协议。本所律师认为，发
行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。
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《内部控制审计报告》、内部控制制度等文件、最近三年及一期的股东大会、董
事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会，
依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员，并根据公司经营业务设置了相关的职能部门。本所律师认为，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
公司归属于母公司所有者的净利润分别为 68,863,250.12 元、677,420,694.85
元和-205,866,848.77 元，最近三年平均可分配利润为 180,139,032.07 元。
根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率将由公司股东大
会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考近期可转债市场的发行
利率水平，以本次发行募集资金 70,931.30 万元为基础，按照合理利率计算，
本所律师认为，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司
债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
第三届董事会第七次会议的会议决议、《募集说明书》《债券持有人会议规则》
及发行人出具的书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准用途以
外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，发行人承诺将严格按照
《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券
持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件”所述，本所
律师认为，发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的发行条件，
符合《证券法》第十五条第三款的规定。
特定对象发行可转换公司债券外，未有其他公开发行公司债券的行为，不存在
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，也不存在违
反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。本所律师
认为，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司向
不特定对象发行可转换公司债券的相关条件。
（三）发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》的相关规定
下列条件：
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（1）如本《法律意见书》正文部分之“三、本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
（2）如本《法律意见书》正文部分之“三、本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第
十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年《审计报告》及一期财务报表、
《2023 年第一季
度报告》及发行人的书面确认，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判
断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行注册
管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第
十三条第一款的规定。
（五）项的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，具
体如下：
（1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的声
明承诺、公安机关出具的证明以及发行人的书面确认等文件并经本所律师通过
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索的方式核查，发行人现任董事、监
事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《证券发行注册
管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人最近三年《审计报告》及一期财务报表、《2023 年第一季
度报告》、最近三年《内部控制审计报告》
《企业信用报告》、报告期内的年度报
告、股东大会、董事会和监事会会议资料、组织结构图、发行人及其全资或控
股（分）子公司报告期各期末的员工花名册、主要业务资质文件及主要资产权
属证明、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的《营业执照》以及发
行人的书面说明等资料，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，并已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人控制权稳定，最近三年及一期
主营业务未发生重大变化，董事和高级管理人员最近三年及一期亦未发生重大
不利变化；发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，发行人所持有的
对业务经营有重大影响的资质以及不动产权、专利等重要资产不存在重大权属
纠纷，亦不存在重大担保、诉讼或仲裁事项。发行人本次发行符合《证券发行
注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》
和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制
度。截至申报基准日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会
计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量。立信会计师亦对发行人报告期内的财务报表分别出
具了无保留意见的信会师报字[2021]第 ZA10976 号、信会师报字[2022]第
ZA10082 号、信会师报字[2023]第 ZA10788 号《审计报告》，并就相关内部控制
制度的有效性分别出具了信会师报字[2021]第 ZA10977 号、信会师报字[2022]
第 ZA10083 号、信会师报字[2023]第 ZA10791 号《内部控制审计报告》。发行人
本次发行符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人最近三年《审计报告》及一期财务报表、
《2023 年第一季
度报告》与发行人的书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投
资，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，具体如下：
（1）根据发行人出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》、立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA13021 号《上海晶丰
明源半导体股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告》
并经发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十条第（一）
项的规定。
（2）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、出具的声明承
诺、公安机关出具的证明及发行人的书面确认，并经本所律师检索证券期货市
场失信记录查询平台，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或
者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核
查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的
公开承诺的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部
门出具的证明文件以及本所律师对发行人的财务负责人、法务部负责人的访谈
结果，并通过互联网进行信息查询、核查发行人近三年营业外支出明细等方法
核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损
害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券
发行注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
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据此，本所律师认为，发行人本次发行遵守了《证券发行注册管理办法》
第九条第（二）项至第（五）项和第十条的规定，符合《证券发行注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人除本次申请向不特
定对象发行可转换公司债券外，未有其他公开发行公司债券的行为，不存在其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，也不存在违反
《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。发行人不存
在《证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。
的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十五条的规定，具体如下：
根据发行人出具的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）》，发行人本次发行可转债的募集资金用于高端电源管理
芯片产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金
使用不为持有财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行
人生产经营的独立性；发行人募集资金将投资于科技创新领域的业务；且未用
于弥补亏损和非生产性支出。本所律师认为，发行人本次发行募集资金使用符
合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定，符合《证券发行注册管理办法》
第十五条的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规
定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关条件。
（四）发行人本次发行符合《可转债办法》的相关规定
届董事会第七次会议、2023 年第四次临时股东大会、2023 年第五次临时股东大
会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股
票将在上交所科创板上市，符合《可转债办法》第三条第一款的规定。
届董事会第七次会议、2023 年第四次临时股东大会、2023 年第五次临时股东大
会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限，自可转换公司
债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。发行
人本次发行符合《可转债办法》第八条的规定。
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届董事会第七次会议、2023 年第四次临时股东大会、2023 年第五次临时股东大
会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均
价。
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况，则转股价格相应调整。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85％时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格，应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置向上修正转股
价格条款。
发行人本次发行符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
第三届董事会第七次会议、2023 年第四次临时股东大会、2023 年第五次临时股
东大会审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股
的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行
人，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债办法》
第十一条的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债办法》规定的上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券的相关条件。
（五）综上所述，本所律师认为：
除尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人
本次发行已符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质
条件。
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四、发行人的设立
经本所律师核查后确认，晶丰有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、
条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；股份有限公司整体变更过程
中晶丰有限之全体股东所签署的《关于变更设立上海晶丰明源半导体股份有限
公司之发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发
行人设立行为存在潜在纠纷；股份有限公司整体变更过程中，晶丰有限已经履
行了审计、评估、验资及工商变更登记等必要程序，符合法律、法规和规范性
文件的规定；晶丰有限整体变更为股份有限公司时召开的创立大会的召集、召
开程序及形成的决议合法、有效，发行人已完成股份有限公司整体变更的工商
变更登记手续。本所律师认为，晶丰有限整体变更为股份有限公司的行为符合
当时适用之《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞
争”的披露，经本所律师核查后确认，发行人的业务独立于股东和其他关联方，
具备直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”的披露，经本所律师
核查后确认，发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，发行人注册资
本已足额缴纳。发行人合法拥有与经营有关的商标、专利、集成电路布图设计
专有权和研发设备等资产，对租赁房产亦享有合法的使用权，发行人的主要资
产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
据此，本所律师认为，发行人资产独立、完整。
（三）发行人具有独立完整的业务体系
经本所律师核查后确认，发行人已根据公司生产经营需要建立了完备的业
务部门且各部门均独立运作，构成了发行人完整的业务体系。根据最近三年《审
计报告》及一期财务报表及本所律师核查，发行人目前不存在就产品的研发、
生产和销售等业务经营环节对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。
据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系。
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（四）发行人人员的独立性
经本所律师核查后确认，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际
控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他行政职务的情形，也未在
控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人独立与员工建立劳动合
同关系，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混
同的情形。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师核查后确认，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组
织机构，且该等组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内
部经营管理机构，该等组织机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控
制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查后确认，发行人建立了独立的会计核算体系。同时，发行
人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负
责的内审部。发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，独立开设银
行账户并独立进行纳税申报、独立纳税。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，资产独立、
完整，具有与经营有关的业务独立体系及相关主要资产，发行人的人员、机构、
财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
经本所律师核查后确认，晶丰有限整体变更为股份有限公司时的发起人有
具有民事权利能力和完全民事行为能力，合伙企业股东依法有效存续；发行人
的前述发起人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股
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东的主体资格。
（二）发行人投入的资产
经本所律师核查，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，
将晶丰有限上述资产投入发行人不存在法律障碍；在晶丰有限整体变更为股份
有限公司的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情
形；发行人应该办理变更登记手续的原属晶丰有限的资产或权利的权属证书已
经全部变更至发行人名下。
（三）发行人现有主要股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 200 名明细数据表》
（权益登记日：2023 年 3 月 31 日）以
及发行人《2023 年第一季度报告》，截至申报基准日，发行人前十名股东及其
持股情况如下：
质押/冻结股
序号 股东名称/名称 持股总数（股） 持股比例（％）
数（股）
中国银行股份有限公司－华
基金
上海思勰投资管理有限公司
募证券投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司
投资基金
合 计 46,886,695 74.54 0
根据发行人《2023 年第一季度报告》并经本所律师核查，截至申报基准日，
海南晶哲瑞共持有发行人 10,812,000 股股份，其中通过转融通方式出借
（四）发行人的控股股东、实际控制人
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际控制人的定义规定以及中国证监会发布的《<首次公开发行股票注册管理办法>
第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》（中国证券监督管理委员会公告
〔2023〕14 号）的规定，本所律师认为，最近两年，胡黎强为发行人第一大股
东，胡黎强、刘洁茜夫妇所持有、控制的表决权已足以对发行人董事会、股东大
会决议产生重大影响，并能够实际支配公司行为。
因此，胡黎强为发行人的控股股东，胡黎强、刘洁茜夫妇为发行人实际控制
人，且近两年实际控制人未发生变更。具体理由和依据如下：
截至申报基准日，胡黎强直接持有发行人 26.3331％的股份，胡黎强、刘洁
茜夫妇通过海南晶哲瑞间接控制发行人 17.1882％的股份，二人通过直接和间接
方式合计控制发行人 43.5213％的表决权股份。
自发行人（晶丰有限）设立以来，胡黎强一直担任董事长兼总经理，主持公
司的经营管理工作；刘洁茜自 2015 年 8 月起担任晶丰有限董事，2017 年 1 月起
担任发行人董事、副总经理，负责人力资源、行政管理工作。
据此，最近两年，胡黎强、刘洁茜夫妇对发行人的经营方针、公司组织机构
运作、业务运营等方面的决策具有重大影响，能够绝对控制发行人的日常经营管
理。
述胡黎强直接或间接持有发行人股份外，2023 年 5 月 16 日，胡黎强与胡黎琴
及其持有 100％权益的上海思勰投资管理有限公司-思勰投资思源 8 号私募证券
投资基金（以下简称“思源 8 号”）签署《一致行动人协议》，约定各方在公司
日常生产经营及其他各重大事项决策等方面意思表示保持一致，并以胡黎强的
意思表示为准采取一致行动，做出与胡黎强相同的意思表示，一致行动的期限
为思源 8 号作为发行人股东期间。据此，思源 8 号、胡黎琴为发行人实际控制
人胡黎强之一致行动人。
截至本《法律意见书》出具日，胡黎琴通过思源 8 号间接持有发行人
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合《公司法》及其他相关法
律、法规和规范性文件的规定。在晶丰有限整体变更为股份有限公司的过程中，
不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，
也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。发行人的发起人股
东已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人股东将晶丰有限资产投入发行
人不存在权属纠纷或法律障碍。
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七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
共同出资 200 万元成立的有限责任公司。经过历次股本演变，截至变更为股份
有限公司前，晶丰有限注册资本为 3324 万元，股东为胡黎强、夏风和海南晶哲
瑞。
商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913100006810384768 的《营业执照》，
公司名称为“上海晶丰明源半导体股份有限公司”，注册资本为 4,500 万元。发
行人整体变更设立股份有限公司时的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 占注册资本比例（％）
合 计 4,500.00 100.00
经本所律师核查后确认，发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会确
认，其实收资本经过注册会计师验证，并履行了工商变更登记手续，符合我国
法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人设立后的股本结构变动情况
经本所律师核查后确认，发行人整体变更后的历次股本变动均履行了必要
的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性
文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人目前的股本设置
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《合并普通账户和
融资融券信用账户前 200 名明细数据表》
（权益登记日：2023 年 3 月 31 日）并
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人总股本为 62,903,780 股，全
部为无限售流通股。
（四）发行人持股 5％以上股东的股份质押情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的发行人股份冻结数据、
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发行人持股 5％以上股东出具的承诺，截至申报基准日，发行人持股 5％以上股
东持有的股份未设置质押或其他第三方权利。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会确认，其实收资本经过注册
会计师验证，并履行了工商部门登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件
的规定；发行人的历次股本变动均履行了必要的内部决议等法定程序，并办理
了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合
规、真实、有效；截至申报基准日，发行人持股 5％以上股东均未对其所持发
行人股份设置质押和任何第三方权利。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查后确认，发行人及其全资或控股分（子）公司的主营业务
与其各自的《营业执照》《商业登记证》或《企业境外投资证书》所核准的经营
范围相符。根据香港律师出具的晶丰香港法律意见书，晶丰香港的经营范围和
经营方式符合注册地法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其全资或控股
分（子）公司的经营范围和经营方式符合中国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
根据香港律师出具的晶丰香港法律意见书并经本所律师核查后确认，发行
人设立晶丰香港已取得发行人住所地主管机关的批准和备案；晶丰香港依据香
港当地法律设立、合法存续，有权根据当地法律进行经营活动。
（三）发行人最近两年的业务变更
经本所律师核查后确认，发行人最近两年的经营范围未发生变更，其主营
业务为电源管理芯片、驱动控制芯片的研发与销售，发行人最近两年主营业务
未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查后确认，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
经本所律师核查后确认，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
（六）综上所述，本所律师认为：
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发行人及其境内全资或控股分（子）公司在中国大陆境内的经营范围和经
营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；根据香港律师出具的晶丰香港法
律意见书，发行人境外子公司的业务经营符合香港相关产业政策，不存在违法
违规行为；发行人主营业务突出且报告期内未发生变更，不存在持续经营的法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、
《上市公司信息
披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创
板上市规则》”）的相关规定，截至本《法律意见书》出具日，发行人的关联方
及其关联关系情况如下：
（1）截至本《法律意见书》出具日，持有发行人 5％以上股份的股东为：
胡黎强、夏风和海南晶哲瑞。
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”中详细披露了
上述股东的基本情况。
（2）发行人持股 5％以上股东夏风的配偶林煜及其持有 100％权益的上海
恒鼎资产管理有限公司-恒鼎星宿 6 号私募证券投资基金为夏风之一致行动人。
截至本《法律意见书》出具日，发行人之控股股东为胡黎强，实际控制人
为胡黎强、刘洁茜夫妇，实际控制人简要情况如下：
（1）胡黎强：男，1976 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为：33012719760116****，住所为上海市浦东新区罗山路 1700 弄****。
（2）刘洁茜：女，1976 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码为：51102419760828****，住所为上海市浦东新区罗山路 1700 弄****。
司。
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中披露
了上述发行人分公司的基本情况。
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（拥有 1 家分公司上海芯飞半导体技术有限公司深圳分公司）、上海莱狮、杭州
晶丰、海南晶芯海、成都晶丰、凌鸥创芯、晶丰香港。
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中披露
了上述发行人全资及控股子公司的基本情况。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的关联方调查表并经本所律师核查，
截至本《法律意见书》出具日，发行人之实际控制人直接或间接控制的其他企
业为海南晶哲瑞、三亚沪蓉杭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“三
亚沪蓉杭”）、杭州珠青杭教育科技合伙企业（有限合伙）。海南晶哲瑞的具体情
况本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”详细披露，发行
人控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业的基本情况如下：
（1）三亚沪蓉杭
根据发行人提供的工商登记资料，截至本《法律意见书》出具日，三亚沪
蓉杭持有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
与迎宾路交叉口中环广场 1#写字楼 2610 房，执行事务合伙人为胡黎强，合伙
期限为 2016 年 11 月 24 日至 2036 年 11 月 23 日，经营范围为：以自有资金从
事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（一般经营项目自主经营,许可经营
项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
截至本《法律意见书》出具日，三亚沪蓉杭的出资结构为：
占出资总额比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资（万元）
（％）
合 计 —— 100.0000 100.00
（2）杭州珠青杭教育科技合伙企业（有限合伙）
根据发行人提供的工商登记资料，截至本《法律意见书》出具日，杭州珠
青杭教育科技合伙企业（有限合伙）持有杭州市拱墅区市场监督管理局核发的
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
统一社会信用代码为 91330103MA2H1DJ16F 的《营业执照》，其住所位于浙江省
杭州市下城区长城街 22 号 223-109 室，执行事务合伙人为刘洁茜，合伙期限为
询、技术服务、成果转让，教育信息咨询（除出国留学中介）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《法律意见书》出具日，杭州珠青杭教育科技合伙企业（有限合伙）
的出资结构为：
占出资总额比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资（万元）
（％）
合 计 —— 1000.0000 100.00
截至本《法律意见书》出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员为：
胡黎强（董事长、总经理）、刘洁茜（董事、副总经理）、夏风（董事）、孙顺根
（董事、副总经理）、王晓野（独立董事）、洪志良（独立董事）、赵歆晟（独立
董事）、李宁（监事会主席）、仲立宁（监事）、夏星星（监事）、汪星辰（董事
会秘书）、徐雯（财务负责人）。
成员（关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织，以及直接持有发行人 5％及以上股份的法人或其他组织直接或者
间接控制的法人或其他组织。
根据《公司法》
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
《上市公司信息披露
管理办法》
《科创板上市规则》的相关规定，报告期内与发行人存在关联关系的
主体因注销、股权转让、关联自然人离任等原因关联关系解除已满 12 个月的，
或与发行人存在交易往来依照审慎原则应当以发行人关联方标准进行披露的主
体，为发行人的其他关联方。
（二）发行人报告期内的关联交易
经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内与关联方发生的重大
关联交易包括关联采购、关联销售、关联担保、与关联方共同投资等。发行人
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
报告期内关联交易已经在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”
之“（二）发行人报告期内的关联交易”详细披露。
（三）关联交易价格的公允性
经本所律师核查后确认，发行人与关联方报告期内发生的关联交易系发行
人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治
的行为，且履行了必要的决策程序。发行人上述关联交易系以市场化为定价原
则，定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查后确认，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》
《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》和《对外担保制度》
等制度中，规定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为，发行人的上述规
定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益
的原则。发行人上述关于关联交易的决策程序是合法、有效的。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师核查后确认，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与
发行人之间不存在经营同种或类似业务的情况。发行人已采取必要措施避免与
关联方的同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查后确认，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行
人之报告期内关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的商标、专利等无形资产
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司拥有注册商标、专利权、
集成电路布图设计专有权等无形资产。
上述发行人无形资产已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”
之“（一）发行人的商标、专利等无形资产”中予以详细披露。
（二）参股公司权益
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人对外投资
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的参股公司包括青岛聚源芯越股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳美凯山河企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海汉枫电子科技有限公司、上海爻火微电
子有限公司、深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）、
苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）、海南火眼曦和股权投资私募基金
合伙企业（有限合伙）、上海类比半导体技术有限公司、宁波群芯微电子股份有
限公司、宁波隔空智能科技有限公司、上海凯芯励微电子有限公司、杭州唯美
地半导体有限公司。
（三）发行人的主要设备
本所律师就发行人提供的截至 2023 年 3 月 31 日拥有的固定资产中的关键
生产经营设备（原值金额 50 万元以上）进行了核查。经本所律师与发行人的财
务负责人以及立信会计师的经办人员沟通，以及对上述主要生产经营设备的购
买合同和发票凭证核查验证，发行人就其正在使用的主要生产经营设备拥有合
法、有效的所有权。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司的财产系以受让、购买、租赁、
自主建设、自行申请等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合法
有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权
属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（五）发行人主要财产的担保
经本所律师核查后确认，2022 年 8 月，发行人与中信银行股份有限公司上
海分行签订编号为（2022）沪银最权质字第 731631322809 号《最高额权利质押
合同》，约定发行人以专利出质，为发行人与中信银行股份有限公司上海分行于
借款合同提供最高额担保。
除上述担保事项外，截至本《法律意见书》出具日，发行人对其主要财产
的所有权或使用权的行使不存在其他受到限制的情况。
（六）发行人房产租赁
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其境内
分（子）公司正在履行的房屋租赁事项，存在未办理房屋租赁备案手续的情形，
但均已根据《中华人民共和国民法典》或协议签署当时适用的法律、法规或规
范性文件与各出租方签订了租赁协议，协议内容合法、有效。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生产经营相关的资
产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要
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资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵；发行人及其境内分（子）公司对其
租赁不动产享有合法的使用权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查后确认，发行人及其全资或控股分（子）公司的重大合同
主要是日常生产经营过程中所发生的合同，具体有销售合同、采购合同、银行
相关合同等，其内容及形式均合法、有效。发行人未发生因履行前述合同而产
生纠纷的情形。
本所律师已经在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”
中对发行人及全资或其控股分（子）公司之重大合同作出详细披露。
（二）发行人的侵权之债
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，除本所律师已在《律师工作报
告》正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务事项。报告期内，发行人不存在为关联方（除全
资或控股分（子）公司外）提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人大额其他应收、应付款
系在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
经本所律师核查后确认，发行人自晶丰有限整体变更为股份有限公司后未
发生合并、分立或减少注册资本的行为。本所律师已在《律师工作报告》正文
“七、发行人的股本及演变”中详细披露了发行人自整体变更以来的历次增资
扩股行为。
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本所律师认为，发行人自整体变更以来的历次增加注册资本的行为均符合
法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查后确认，发行人报告期内拟实施的重大资产收购及其终止
行为已经履行了必要的法律手续和信息披露义务，不会对发行人本次发行的实
质条件产生重大不利影响。除前述拟实施的重大资产收购及终止情形外，发行
人报告期内未实施《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大收购或出售
资产行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟
进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
导体股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核
查，该章程已在上海市工商行政管理局备案。
经本所律师核查后确认，发行人召开的创立大会上审议通过的《上海晶丰
明源半导体股份有限公司章程》的决议，符合当时适用之《公司法》规定的程
序与要求，合法、有效。
（二）发行人章程近三年的修改
经本所律师核查后确认，发行人近三年共修订了 7 次《公司章程》，该等章
程修改均已经主管机关核准并在工商行政管理部门备案或提交了备案申请。
据此，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定和近三年的修改，履行
了董事会、股东大会审议和工商备案登记程序，符合法律、法规和规范性文件
的规定，
《公司章程》涉及的修改内容也未违反法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人现行《公司章程》的内容
经本所律师核查后确认，发行人现行《公司章程》的内容包括了《公司法》
第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；
在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营
管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权
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益的原则，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所律师认为，发行人现行《公司章程》内容符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经本所律师核查后确认，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及
其他各职能部门。
据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则
经本所律师核查后确认，发行人已经制订了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》等制度，该等规则系根据《公司法》《证券法》
等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、
行政法规及规范性文件的规定。
据此，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事
规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
经本所律师核查后确认，发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、监
事会的召开程序、决议内容等符合当时适用之《公司法》《公司章程》的有关规
定，通过的决议真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查后确认，发行人股东大会及董事会的历次授权、重大决策
的行为均按照当时适用之《公司法》《公司章程》、相关议事规则、制度规定的
程序和权限，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员构成及任职资格
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经本所律师核查后确认，发行人董事会设董事 7 人，其中 3 名独立董事；
监事会设监事 3 人，其中职工代表监事 1 人。发行人聘有总经理 1 人，副总经
理 2 人，董事会秘书 1 人，财务负责人 1 人，经发行人认定的核心技术人员 5
人。
经本所律师核查后确认，发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法
律、法规和规范性文件规定的任职资格。现有核心技术人员均与公司签署了劳
动合同和相关保密、竞业禁止协议。
据此，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年的变化
经本所律师核查后确认，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员的选举、聘任及更换均符合《公司法》和公司章程的规定，且履行
了必要的法律程序。发行人近三年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
变动是因正常换届、独董任期届满、离职等原因，但未导致发行人董事会、监
事会及高级管理人员之核心组成发生变动。
据此，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员均没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查后确认，发行人之现任独立董事均具有《上市公司独立董
事规则》和《公司章程》所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工
作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公
司章程》有关独立董事的任职资格要求。发行人独立董事的职权范围由发行人
董事会审议通过的《独立董事工作细则》明确规定。
据此，本所律师认为，发行人已设立独立董事，其任职资格及职权范围符
合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
经本所律师核查后确认，发行人及其境内子公司报告期内执行的税（费）
种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。根据晶丰香港法律意见书，
发行人于境外设立的子公司及其分支机构不存在税务方面的违法违规情形。
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（二）发行人的税收优惠
经本所律师核查后确认，发行人报告期内享受的税收优惠符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司报告期内取得的政府补助均得
到了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
经本所律师核查后确认，发行人报告期内依法纳税，不存在因偷、漏税等
重大税务违法违规行为而受到税务机关处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
经本所律师核查后确认，发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护的
要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查后确认，发行人本次向不特定对象发行股票所募集资金投
资的“高端电源管理芯片产业化项目”
“研发中心建设项目”和“补充流动资金”
等三个募投项目属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目类别，不需要办
理建设项目环境影响评价审批手续。本所律师认为，发行人拟投资的募集资金
项目符合环境保护的要求。
（三）发行人的产品质量和技术标准
经本所律师核查后确认，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资的项目及批准或授权
根据发行人第三届董事会第七次会议审议通过的《关于公司<向不特定对象
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发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，发行人本次向
不特定对象发行股票所募集资金在扣除发行费用后将投资于“高端电源管理芯
片产业化项目”
“研发中心建设项目”和“补充流动资金”等三个募投建设项目。
人“高端电源管理芯片产业化项目” “研发中心建设项目”出具了《上海市企业
投资项目备案证明》，对前述项目的实施进行了备案，项目建设期为 2023 年 9
月至 2026 年 8 月。发行人“补充流动资金”项目无需履行项目备案手续。
经本所律师核查后确认，发行人本次发行股票募集资金拟投资项目已经发行
人股东大会、董事会审议通过，并已履行项目备案程序，发行人本次募集资金拟
投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
经本所律师核查后确认，发行人已就“研发中心建设项目”签署购房意向协
议，将在本次发行完后完成购房手续及产权登记。“高端电源管理芯片产业化项
目”和“补充流动资金项目”不涉及使用新增土地的情形。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
经本所律师核查后确认，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行
人，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。
（四）前次募集资金的使用情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZA13021 号《关于上海晶丰明
源半导体股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况的鉴证报
告》及本所律师核查，发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符
合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，如实反映了发行人截
至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。发行人前次募集资金使用情况
与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在违反有
关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查后确认，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人存在两起
作为原告提起的尚未了结的诉讼案件，本所律师已在《律师工作报告》正文“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露了前述案件的基本情况。本所律师认
为，发行人在该等尚未了结的诉讼案件中均作为原告，系通过诉讼措施积极维
护自身的合法权益；截至本《律师工作报告》出具日，该等未决诉讼不会对发
行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成重大实质性障
碍。
截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人持股 5％以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人持股 5％
以上的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人的董事长
兼总经理胡黎强不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并
就《募集说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、华泰证券及其他中介机构
进行了讨论，对《募集说明书》引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相
关内容作了审查，确认《募集说明书》不会因引用《律师工作报告》及《法律
意见书》的相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
经本所律师核查后确认，报告期初至本《法律意见书》出具日，发行人及
发行人高级管理人员汪星辰、邰磊收到上交所作出的口头警示 1 次；发行人及
发行人董事、高级管理人员胡黎强、刘洁茜、汪星辰收到上交所作出的监管警
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示 1 次；发行人及发行人高级管理人员汪星辰收到中国证券监督管理委员会上
海监管局出具警示函 1 次。
根据发行人于上交所披露的相关公告及其出具的书面说明，发行人及相关
责任人对上述口头警示、警示函、监管警示中提出的问题积极推进开展自查整
改，认真吸取教训，深刻反思，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规及规范性文件的学习，已严格按照上述决定的要求进行规范整改，亦
未因此受到行政处罚，上述行政监管措施情形不会对发行人本次发行造成实质
性法律障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格，具备申请
本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍，符合《公
司法》
《证券法》《证券发行注册管理办法》
《可转债办法》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的相关规定。发行人的本次发行尚需依法获得上交所
审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
——本《法律意见书》正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：孙敏虎
负责人： 颜华荣 潘添雨
陈 程
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