罗欣药业集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制公司
资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国担保法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）
、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）及《罗欣药业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押
或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保，以及子公司之间的担保。具体种
类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供
担保和为其他债务提供担保。
第三条 本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、
提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立
形式包括：
（一）独资设立的全资子公司；
（二）与其他公司法人、非公司法人或自然人共同出资设立的，公司持有其
的组成，或者通过投资关系、协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度。
公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有
被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
证券事务部门为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责
公司对外担保的合规性复核、提请董事会或股东大会审批以及履行相关信息披露
义务。
第五条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行
为，须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董
事会的批准，公司不得对外提供担保。
第六条 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他
人提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，并谨慎判断反担保提供
方的实际承担能力和反担保的可执行性。
第二章 对外担保的对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 公司下属全资子公司、控股子公司、参股公司；
（四） 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合
作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东
大会同意，可以提供担保。
第九条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保。
（一） 不符合第八条规定的；
（二） 企业产权归属不清或有争议的；
（三） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（四） 被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在
申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（五） 被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录
的；
（六） 被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（七） 被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按
期清偿债务的；
（八） 被担保方在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大
亏损的；
（九） 反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵
的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（十） 用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司
为子公司提供担保可以不受本项要求的限制。
（十一） 被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，可能影响其清偿债务能力的。
第十条 公司董事会或股东大会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务
人的客观资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会或股
东大会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会或股东大会会
议的讨论和表决情况。
第三章 对外担保的事前审查
第十一条 公司在决定担保前，公司应当掌握被担保方的资信状况。公司财
务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收
益进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料：
（一） 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联关系、其他关系）；
（二） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三） 债权人的名称；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 主债务合同的主要条款或合同草案；
（六） 被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；
（七） 其他重要资料。
第十二条 公司财务部门应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确
认资料的真实性，并及时出具申请报告，明确审核意见。
第十三条 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作
为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第四章 对外担保的审批权限
第十四条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担保
事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
第十五条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
第十六条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须提交股东大会审
议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保；
（五） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30％的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保事项。
以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十七条 股东大会在审议本制度第十六条第五项担保议案时，应当由出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的无关联股东所持表决权的半数以上通过。涉及第十六条第五项议案的，
由出席股东大会的无关联股东所持表决权的三分之二以上通过。公司财务部门应
按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第五章 对外担保的审批程序
第十九条 公司为控股子公司以外的第三方提供担保的，公司财务部门在对
被担保单位的基本情况进行核查分析并经财务负责人同意后，由证券事务部门进
行合规性复核后，财务部门向董事长提交申请报告，表明核查意见。董事长审批
同意后，由证券事务部门编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会
或股东大会审议，出具董事会决议或股东大会决议。
第二十条 控股子公司需要公司为其提供担保的，应于上一会计年度结束后
保单位的基本情况进行核查分析并经财务负责人同意后，由证券事务部门进行合
规性复核后向董事长提交申请报告。董事长审批同意后，由证券事务部门编制相
关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议，出具董事会决
议或股东大会决议。
第二十一条 在年度担保额度范围内，控股子公司向公司申请提供担保的，
应向公司财务部门及时提交本制度第十一条所要求被担保方提供的资料。公司财
务部门对相关资料进行审批后，经财务负责人同意向董事长提交申请报告，表明
核查意见。董事长审批同意后，提交证券事务部门备案。
第二十二条 公司内部控股子公司之间需要互相提供担保的，参照本制度第
二十一条的规定执行。
第二十三条 除本制度二十二条规定的情形外，控股子公司原则上不得为他
人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，控股子公司财务部门应首先对
被担保单位的基本情况进行审核分析并提出申请报告，申请报告必须明确审核意
见。申请报告经控股子公司负责人签字同意后，报公司财务部门。公司财务部门
收到申请报告后参照本制度第十九条对控股子公司对外担保事项进行审核和批
准。
第二十四条 公司在为控股子公司以外的第三方提供担保、为控股子公司提
供担保、控股子公司互相提供担保和控股子公司为他人提供担保后，由公司根据
信息披露相关管理办法履行相应的信息披露工作。
第六章 订立担保合同
第二十五条 经公司董事会和/或股东大会决定后，由董事会授权经营管理层
或其授权人士对外签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，
担保合同、反担保合同内容与形式应当符合《中华人民共和国担保法》等相关规
律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义。
第二十六条 所有担保合同的条款应当由公司的财务部门、法务合规部门、
证券事务部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效
性。
第二十七条 订立担保合同系格式合同的，公司财务部门和法务合规部门应
严格审查各项义务性条款。对于格式合同中存在的强制性条款可能造成公司无法
预料的风险时，应拒绝为被担保方提供担保，并特别注明后报告董事会。
第二十八条 担保合同中应当确定下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权的种类和金额；
（三） 担保方式；
（四） 担保范围；
（五） 担保期限；
（六） 各方的权利、义务和违约责任；
（七） 担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能签署生效的合同生效
条款；
（八） 双方认为需要约定的其他事项。
第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同相关
职能部门（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续文件，及时办理抵押
或质押登记手续（如有法定要求）。
第三十条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担
保的数额相对应，并经公司财务部门核定。被担保方设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。
第三十一条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并同时通报监
事会、董事会秘书和财务部门。
第七章 对外担保的风险管理
第一节 债权人对公司主张债权前管理
第三十二条 担保合同订立后，公司财务部门应指定经办负责人负责保存管
理，并及时通报监事会、董事会秘书。经办负责人要注意承担担保责任的保证期
间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间，并积极督促被担保方按约定的时
间履行还款义务。
第三十三条 经办责任人应当主动关注并定期收集被担保方和反担保方的生
产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更
以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险
预告、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门、法务合规部门、证券事务
部门。
第三十四条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发现担保发
生变化或如继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司
财务部门、法务合规部门和证券事务部门。
第三十五条 公司财务部门在管理担保合同的过程中，一旦发现不符合本制
度规定的担保合同，应及时向证券事务部门和法务合规部门报告，并相应履行内
部决策程序后书面通告债权人终止担保合同。
第三十六条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。
第三十七条 当发现被担保方债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了
解被担保方债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二节 债权人对公司主张债权后管理
第三十八条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，经办负责
人应及时报告董事会。公司为债务人履行担保义务后，应当立即启动反担保追偿
程序。
第三十九条 若同一债权既有保证担保又有物的担保，债权人放弃或怠于主
张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责
任人应当提请公司申报债权，预先行使追偿权。
第八章 担保事项的信息披露
第四十一条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在有关信息
披露报刊或指定网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。
第四十二条 证券事务部门是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保
信息披露工作按照法律、法规、
《股票上市规则》
《规范运作》
《公司章程》和《罗
欣药业集团股份有限公司信息披露管理办法》执行。
第九章 责任和处罚
第四十三条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四十四条 责任人怠于行使其职权，给公司造成损害的，应当承担赔偿责
任。
第四十五条 公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。
第十章 附 则
第四十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
《股票上市规则》《规范运作》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法
规、《股票上市规则》《规范运作》《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“不足”、不含本数。除
非有特别说明，本制度所使用的其他术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十九条 本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
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