罗欣药业集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)募集资金
管理，提高募集资金使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，
保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规
则》
（以下简称“《股票上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集
并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金投资项目(下称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司的子公司或受控制的其他企业同样受本制度的约束。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，
募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募
集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资
金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第五条 公司应当在募集资金到位后1个月以内与保荐人或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行(下称“商业银行”)签订三方监管协议(下称“协议”)。
协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额和
期限；
(三) 公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币1,000万
元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(下称“募集资金净
额”)的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾
问；
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务
顾问；
(五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责，商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；
(七) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
(八) 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及控股子公司应当视为共同一方。协议在有效期届满前提前终止的，公司
应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并在两日内
公告。
公司与保荐人或独立财务顾问、商业银行可以在协议中约定比上述条款更
加严格的监管要求。 公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公
告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或独立财务顾问或商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订
新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司应按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中承诺的募集资金投
资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告深交所并公告。
第七条 公司的募集资金投向须经股东大会审批，在决定召开股东大会之前，须通
过有效的法人治理程序，拟定投资项目和资金募集、使用计划。董事会应
充分听取保荐机构(主承销商)和公司律师在尽职调查的基础上，对投资项
目、资金募集及使用计划提出的意见。
第八条 进行募投项目审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
(一) 募投项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明显
或隐含的限制；
(二) 募投项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年
度投资计划；
(三) 募投项目经论证具有良好的发展前途和经济效益；
(四) 公司是否具备顺利实施有关募投项目的必要条件(包括是否具备实
施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
(五) 募投项目作出决策所需的其他相关材料。
第九条 募投项目由公司总经理负责组织实施。募投项目应按公司招股说明书或者
其他公开发行募集文件承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进
度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部和董事会秘书
提供具体工作进度。
第十条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应当建立
有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。
第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交
易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷
款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不
正当利益。
第十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及
年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。募投项目年度实际使用募集资金与最
近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当
调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期
报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投
资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进
行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人
或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置
换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，且应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途；
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
(五) 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助；
(六) 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十；
(七) 保荐人或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
本制度所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、
房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深交所认定的其他投
资行为。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并及时报告深交所并公告。 闲置
募集资金补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换
公司债券等。
第十八条 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营
使用， 不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，
并及时公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性
分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(五) 监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
以超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经
公司股东大会审议批准，并按有关规定提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时报告深交所并公告。
第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通
过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
(一) 补充募投项目资金缺口；
(二) 用于在建项目及新项目；
(三) 归还银行贷款；
(四) 暂时补充流动资金；
(五) 进行现金管理；
(六) 永久补充流动资金。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项
目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金
专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行
贷款或者补充流动资金的相关规定处理。公司使用超募资金用于在建项目
及新项目，保荐人或者独立财务顾问、独立董事应当出具专项意见。项目
涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深交所《股票上市
规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当
发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
(一) 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外
披露；
(二) 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不
得超过十二个月，其投资的产品须符合以下条件：
(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质
押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易
所备案并公告。
第二十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通
过后及时公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的安全性
分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大不利因素时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条 公司应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，
方可变更募投项目。
第二十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并及
时报告深交所并公告，说明改变情况、改变原因，对募集资金投资项目实
施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一) 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目；
(二) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
(三) 变更募集资金投资项目实施方式；
(四) 深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目
进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时报告深交所
并公告以下内容：
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新项目的基本情况、可行性分析、项目经济效益分析和风险提示；
(三) 新项目的投资计划；
(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五) 独立董事、监事会、保荐机人或者独立财务顾问对变更募集资金投
资用途的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露
与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包
括利息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、并
由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后
方可使用。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公
司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%
的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十二条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，拟将部
分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
(一) 募集资金到账超过一年；
(二) 不影响其他募集资金项目的实施；
(三) 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
第五章 募集资金的管理与监督
第三十三条 公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金投资项目的投入情况。公司内部审计部应当至少每季
度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查
结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集
资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况
专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。公司应当将会计师事务所出具的
鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集
资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资
计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一
次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计
划以及投资计划变化的原因等。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深交所的相关
规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理
保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、
“否定结论”或“无法提
出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由
进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐人或者独立财务顾问应当应当至少每半年对上市公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场检查。在每个会计年度结束后对公司年度募集
资金的存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使
用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结论”或“无法提出结
论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十五条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披
露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全
力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司
募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取
的措施。
第三十六条 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三
方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大
违规情形或重大风险的，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第六章 责任追究
第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种
或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，
致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
第三十八条 对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公
司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受
损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七章 附则
第三十九条 本制度由公司董事会负责制定和解释。本制度所称“以上”、
“以内”、
“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。本制度与有关法律、法规
和规范性文件的规定相抵触的，以法律、法规和规范性文件的规定为准。
第四十条 本制度将依据募集资金管理法规政策的变化适时进行修改和补充。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，对本规则修改亦需要
经股东大会审议通过方可生效。
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