证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号： 2023-068
永泰运化工物流股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于
华军先生、王晓萍女士、陈吕军先生以通讯方式参加了会议。会议通知以专人送达、
电子邮件相结合的方式已于2023年7月10日向各位董事发出，本次会议应出席董事7
名，实际出席董事7名。本次会议由董事长陈永夫先生召集和主持，公司监事会主席
及高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《
公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对
象发行股票的资格和条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项自查论证后，认
为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项规定和要求，
具备向特定对象发行股票的资格和条件。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等证券发行的有关
规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。
以下各子议案逐项表决，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决：
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量按照募
集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
在前述范围内，在本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人之一陈永夫先生，陈永夫先生以
现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股股票的方式。公司将在本次发行通
过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后12个月内择机发行。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。本
次向特定对象发行股票的发行价格为人民币31.39元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方
式如下：
派息：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为
调整后发行价格。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有
新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
本次发行预计募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后，全部用于补充
流动资金。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
陈永夫先生认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
完成后至限售期满之日止，发行对象因本次认购股份送股或资本公积转增股本等原
因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
陈永夫先生及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束
之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份
的情形除外。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国
证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
为兼顾新老股东的利益，公司决定将本次股票发行前形成的滚存未分配利润由
公司本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案及各子议案需提交公司2023年第四次临时股东大会逐项审议。
本次发行方案需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实
施，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的方案为准。
（三）审议通过《关于制定公司<2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，
公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告》。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《
关于制定公司<2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向
特定对象发行股票方案论证分析报告》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关
于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有
限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于制定公司<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，
公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《
关于制定公司<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向
特定对象发行股票预案》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董
事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析
的议案》
公司经过对本次发行募集资金使用的可行性的审慎分析，编制了《永泰运化工
物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《
关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《永泰运化工物流股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工
物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，公
司编制了《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘
请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《永泰运化工物流股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。经全体董事审议，一致同意通过《关于公司<前次募
集资金使用情况专项报告>的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《永泰运化工
物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-070）《永泰
运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《永泰运化工物流股份
有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永
泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独
立意见》。
（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向
特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填
补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员就公司对本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年
度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编
号：2023-071）、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一
次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一
陈永夫先生。鉴于陈永夫先生系公司的关联方，其认购本次发行股票以及与公司签
订《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议》构成关
联交易。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《
关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司保荐机
构安信证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定
对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072）、
《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项
的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份
有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。
（九）审议通过《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议
案》
根据本次发行方案，公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生作为公司本次
向特定对象发行股票的认购对象，与公司签署《永泰运化工物流股份有限公司与陈
永夫之附生效条件的股份认购协议》。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《
关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定
对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072）、
《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项
的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人免于发出要约的议案》
公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生拟以现金认购公司本次发行的不超
过15,928,639股股份（含本数）。本次发行前，陈永夫先生直接持有公司30.81%股份，
陈永夫先生一致行动人永泰秦唐持有6.31%的股份，合计持有公司37.12%的股份。按
照本次发行上限15,928,639股计算，本次发行完成后，陈永夫先生及其一致行动人直
接持股比例为45.48%。本次发行前后，陈永夫先生均为公司的控股股东，陈永夫和
金萍夫妇均为公司共同实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，陈永夫先生认购公司本次发行的
股份将触发要约收购义务。根据公司与陈永夫先生签署的《永泰运化工物流股份有
限公司与陈永夫先生之附生效条件的股份认购协议》以及陈永夫先生出具的相关承
诺，陈永夫先生承诺认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不
得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，陈永夫先生及其一致行动人可免于发
出要约。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《
关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的
议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股
东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出收购要约的公告》（公
告编号：2023-073）、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关
于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（十一）审议通过《关于制定公司<未来三年(2023年至2025年)股东分红回报规
划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关要求，为稳定的分红回报机制，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权
益，公司制定了《永泰运化工物流股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东
分红回报规划》。
经全体董事审议，一致同意通过《关于制定公司<未来三年（2023年至2025年）
股东分红回报规划>的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（
于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有
限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度向特定对
象发行股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，现提请股东大会授权
董事会办理公司2023年度向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
对象发行股票的具体发行方案以及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行条款，
包括但不限于发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式及对象的选择及其他
与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
包括但不限于：办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；在本次发行完成后，办
理本次发行的公司股票的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及
上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协
议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法律法规进行相关的信息
披露；
《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的
意见对本次向特定对象发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整
继续开展本次向特定对象发行股票工作；
公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记
手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
关事宜；
特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。
他人员具体实施相关事宜。本授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《
关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度向特定对象发行股票有关事宜的议
案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
同意公司首发募投项目之物流运力提升项目延期至2024年12月。上述延期未改
变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性
的影响。
经全体董事审议，一致同意通过《关于部分募投项目延期的议案》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查
意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募
投项目延期的公告》（公告编号：2023-074）、《永泰运化工物流股份有限公司独立
董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公
司关于永泰运化工物流股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
（十四）审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》
为及时审议需要股东大会通过的议案，同意公司于2023年8月9日下午13时30分
在浙江省宁波市鄞州区河清北路299号汇盈大厦6楼公司会议室召开2023年第四次临
时股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内 容详见 同日 刊登于 巨潮 资讯网 （www.cninfo.com.cn）上 的《 关于召开
三、 备查文件
关事项的事前认可意见》；
关事项的独立意见》；
股票涉及关联交易事项的核查意见》；
期的核查意见》；
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
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