证券简称：金刚光伏 证券代码：300093
甘肃金刚光伏股份有限公司
（草案）摘要
甘肃金刚光伏股份有限公司
二〇二三年七月
声明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
重要内容提示
· 股权激励方式：第二类限制性股票。
· 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
· 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《金刚光伏股份有限公司
拟授予的限制性股票数量为 116.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.54%。其中，首次授予 96.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.45%，占本激励计划拟授予权益总额的 82.85%；预留授予 20.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.09%，占本激励计划拟授予权益总
额的 17.15%。
一、本激励计划的目的与原则
为持续完善公司长效激励机制，切实践行公司“以人为本”
“以贡献者为荣”
的文化理念，充分激发各条线骨干人员的主人翁精神和工作积极性，吸引和留住
优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制
度，制定本激励计划。
二、激励对象的确定依据、范围及授予分配
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确
定。
参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核
心技术人员、董事会认为需要激励的其他技术（业务）骨干人员，不包含公司独
立董事、监事。
（二）激励对象的范围
年 7 月 21 日公司员工总人数为 932 人）的 4.18%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系。
有公司 5%以上股份的股东及其或公司实际控制人的配偶、父母、子女。
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
（三）本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划拟授 占本激励计划公告
姓名 职务 国籍 性股票数量 出权益数量总额的 日公司股本总额的
（万股） 比例 比例
一、董事、高级管理人员
董事、副董事
王泽春 中国 10.00 8.58% 0.046%
长、总经理
拟任董事、副
蒋万昌 中国 10.00 8.58% 0.046%
总经理
孙爽 财务总监 中国 5.00 4.29% 0.023%
郭娟 董事会秘书 中国 2.00 1.72% 0.009%
二、董事会认为需要激励的其他人
员（35 人）
预留 20.00 17.15% 0.09%
合计 116.6 100.00% 0.54%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）激励对象的核实
单，公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划的激励方式
本激励计划的激励方式为第二类限制性股票。
（二）本激励计划的股票来源
本激励计划标的股票的来源方式为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
四、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 116.60 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.54%。其中，首次授予 96.60 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.45%，占本激励计划拟授予权益总额的 82.85%；预留
授予 20.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.09%，占本激励
计划拟授予权益总额的 17.15%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
公司股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计
划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励
计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
五、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授 的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成
公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得
转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则
因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
（四）本激励计划的禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的
公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激
励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行，具体如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、本激励计划的激励价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票首次授予价格为每股 13.17 元。即满足归属条
件之后，激励对象可以按每股 13.17 元的价格购买公司向其定向发行的 A 股普通
股股票。
（二）限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）24.19 元的 50%，即 12.10 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）26.33 元的 50%，即 13.17 元。
（三）限制性股票预留授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）
预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的
日、120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
七、本激励计划的授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，需满足 12 个月以上的任职期
限。
（1）首次授予部分
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年～2025 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如
下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期
首次授予的 57,420.78 万元。
限制性股票 2024 年营业收入较 2022 年增长 180%，2024 年营业收入不低
第二个归属期
于 146,161.99 万元。
第三个归属期
于 234,903.20 万元。
注：“营业收入”指经审计的上市公司合并口径营业收入，上述业绩目标不构成公司对投资
者的业绩预测和实质承诺。
（2）预留授予部分
本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024 年～2025 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如
下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期
预留授予的 于 146,161.99 万元。
限制性股票 2025 年营业收入较 2022 年增长 350%，2025 年营业收入不低
第二个归属期
于 234,903.20 万元。
注：“营业收入”指经审计的上市公司合并口径营业收入，上述业绩目标不构成公司对投资
者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司根据上述业绩考核目标要求，在满足公司业绩考核目标的情
况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业
绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，
并作废失效，不可递延至以后年度。
激励对象个人考核按照《金刚光伏股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为五个等级。根据个人的绩
效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩考核目标达成的情况下，
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量
×个人层面归属系数（X）。具体见下表：
评价等级 A B C D E
个人层面归属比例（X） 100% 100% 80% 60% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的
有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以净利润或营业收入为考核指标，能够准确反映公司的持续盈利能
力和成长性。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，
吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、
合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确
定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献；另一
方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供
了坚实保障。
八、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股
票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股的比例；Q 为调整
后的限制性股票授予/归属数量。
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2
为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的
限制性股票授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数
量、授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
九、本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归
属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）激励成本的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性
股票的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，暂以 2023 年 7 月
假设为授予日收盘价）；
归属日的期限）；
月、36 个月的波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期定期存款基准利率）；
（二）激励成本对公司经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予为 2023 年 9 月，本激
励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
首次授予的 限
需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
制性股票 数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相
关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归
属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 20.00 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有
所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳
定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内
在价值。
十、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
会前，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5
日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。
划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，
公司应向股东提供网络投票表决方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
（二）本激励计划的授予程序
签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
意见。
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属程序
行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设
定的归属条件是否成就出具法律意见。
宜；未满足相应归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消
当期归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足当期归属条件后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时，披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相
关实施情况的公告。
后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
议通过。
告并由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东大会审议通过。
法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
励对象进行考核。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性
股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记事宜，并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
位调整安排），勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。
债务等。
人所得税及其他税费。
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
十二、公司/激励对象情况发生变化的处理方式
（一）公司情况发生变化的处理方式
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司合并、分立。
授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会
负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象情况发生变化的处理方式
获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，（1）激励对
象拒不接受公司对其作出的岗位调整等职务变更安排的；（2）激励对象因触犯
法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而
导致职务变更的，自上述两类情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限
制性股票的人员，则其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
损害公司利益或声誉或因个人过错被公司解聘，自离职之日起，已归属暂未变现
的，对应股份权益由公司收回；已归属并已变现的，对应收益由公司收回，对于
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；存在严重违反用人单位的规
章制度等《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条规定的情形；违反了居住国
家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
到期、因其无法胜任岗位被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等非因激励
对象个人过错原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税。
做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕
限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期
将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
限制性股票不得归属。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支
付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付
当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
十三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若双方未能通过上述方式解决的，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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