上海市通力律师事务所
关于甘肃金刚光伏股份有限公司
致 : 甘 肃金刚光伏股份有限公司
敬 启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受甘肃金刚光伏股份有限公司(以下简称“金
刚光伏”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特
聘专项法律顾问, 就公司拟实施之 2023 年限制性股票激励计划(以下简称
“本次激励计划”
),
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“
《公司法》
”)、
《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公
司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》
”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易
所创业板股票上市规则(2023 年修订)》(以下简称“《上市规则》
”)等法律、行政法规和其他
规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《甘肃金刚光伏股份有限公司章程》
《公司章程》
(以下简称“ ”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
获得恰当、有效的授权;
整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表
法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报
告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实
性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供金刚光伏为本次激励计划之目的使用, 未经本所书面同意不得用作
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分或公
开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 关 于实行本次激励计划的条件
(一) 经本所律师核查, 金刚光伏系由汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司于 2001
年依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2010]832 号
《关于核准广东金刚玻璃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的批复》和深圳证券交易所深证上[2010]220 号《关于广东金刚玻璃科技股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准, 金刚光伏首次公
开发行 3,000 万股人民币普通股股票并于 2010 年 7 月 8 日起在深圳证券交
易所创业板上市, 股票代码为 300093。
经本所律师核查, 金刚光伏现持有酒泉市市场监督管理局于 2022 年 9 月 29
日核发的统一社会信用代码为 9144000061755189XU 的《营业执照》, 金刚
光伏的住所为甘肃省酒泉市肃州区经济技术开发区西园经 5 路 1 号创业大厦
围为: 研制、开发、生产各类高科技特种玻璃及系统, 生产加工玻璃制品及配
套金属构件, 光伏发电能源, 太阳能光伏建筑一体化系统设计、电池及部件制
造, 内设研发中心, 工程安装咨询及售后服务。(依法须经批准的项目, 经相关
部门批准后方可开展经营活动)
基于上述核查, 本所律师认为, 金刚光伏为依法有效存续的股份有限公司,
不存在依法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形。
(二) 经本所律师核查, 根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 4 月 24
日出具的永证审字(2023)第 110021 号《审计报告》及金刚光伏的确认, 金刚
光伏不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形:
示意见的审计报告;
表示意见的审计报告;
《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形;
基于上述核查, 本所律师认为, 金刚光伏为依法有效存续的股份有限公司, 不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形, 金刚光伏具备有关法律、法规
和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格。
二. 关 于本次激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查, 金刚光伏于 2023 年 7 月 21 日召开第七届董事会第三十四次会议
审议通过了《甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)》(以下
简称“《激励计划(草案)》”)。《激励计划(草案)》共分十五章, 分别为“释义”、“本
激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“本激励计划的激励对象范围
及确定依据”、“本激励计划的激励方式、股票来源、授予数量和分配情况”、“本激
励计划的有效期、授予日、归属安排”、“本激励计划的激励价格及确定方法”、“本
激励计划的授予及归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划的会
计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激
励对象情况发生变化的处理方式”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制”及“附则”
。
经本所律师核查, 《激励计划(草案)》已包含以下内容:
(一) 本次激励计划的目的;
(二) 激励对象的确定依据和范围;
(三) 拟授出的权益(第二类限制性股票)数量, 拟授出权益涉及的标的股票种类、
来源、数量及占公司股本总额的百分比; 分次授出的, 每次拟授出的权益数
量、涉及的标的股票数量及占本次激励计划涉及的标的股票总额的百分比、
占公司股本总额的百分比; 设置预留权益的, 拟预留权益的数量、涉及标的股
票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比;
(四) 董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总
量的百分比; 其他激励对象(各自或者按适当分类)可获授的权益数量及占本
次激励计划拟授出权益总量的百分比;
(五) 本次激励计划的有效期, 限制性股票的授予日、归属安排和禁售期;
(六) 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法;
(七) 限制性股票的授予、归属条件;
(八) 限制性股票授予、归属的程序;
(九) 调整限制性股票授予数量、归属数量、授予价格的方法和程序;
(十) 本次激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模
型重要参数取值合理性、实施本次激励计划应当计提费用及对公司经营业绩
的影响;
(十一) 本次激励计划的变更、终止;
(十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时本次激励计划的执行;
(十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;
(十四) 公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述核查, 本所律师认为, 金刚光伏本次激励计划的相关内容符合《公司法》
《证
券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三. 关 于实施本次激励计划应履行的主要程序
(一) 金刚光伏为实施本次激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次激励计划, 金刚
光伏已履行下列主要程序:
案提交第七届董事会第三十四次会议审议。
通过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议
案》
《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
认为: (1)金刚光伏不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情
形, 金刚光伏具备实施本次激励计划的主体资格; (2)本次激励计划的制
定及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关
规定, 符合金刚光伏的实际情况; (3)本次激励计划的激励对象符合《公司
法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格, 符合《上市规则》规定的
激励对象条件, 符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围, 主体资格
合法、有效; (4)金刚光伏不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保; (5)本
次激励计划的实施有利于完善公司、股东与员工之间的利益共享机制, 调
动员工的工作积极性和创造性, 提高公司可持续发展能力, 不存在损害
金刚光伏及全体股东利益的情形; (6)独立董事一致同意《激励计划(草案)》
及摘要的相关内容, 并同意将该议案提交金刚光伏股东大会审议。
通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》等与本次激励计划相关的议案。监事会认为《激励计划(草案)》及其
摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 履行了相关的法定程序,
有利于金刚光伏的持续发展, 不存在明显损害金刚光伏及全体股东利益
的情形。
(二) 金刚光伏为实施本次激励计划后续须履行的主要程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》, 为
实施本次激励计划, 金刚光伏后续须履行下列主要程序:
计划, 并公告关于实施本次激励计划的法律意见书。
内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天, 股东大会召开日
期不得早于公示期的结束日; 监事会应当对激励对象名单进行审核, 充
分听取公示意见; 金刚光伏应当在股东大会审议本次激励计划 5 日前披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为。
励计划向所有股东征集委托投票权。本次激励计划须经出席金刚光伏股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过, 单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时, 拟作为激励对象
的股东或者与激励对象存在关联关系的股东, 应当回避表决。
授权办理限制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 金刚光伏就实施本次激
励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序; 为实施
本次激励计划, 金刚光伏仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规
定继续履行后续相关程序。
四. 关 于本次激励计划激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》, 本次激励计划的激励对象根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的相关规定, 结合公司实际情况而确定。
本次激励计划授予的激励对象为公司(含控股子公司, 下同)董事、高级管理人
员以及董事会认为需要激励的其他技术(业务)骨干人员。经本所律师核查, 本
次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 39 人, 不包括公司独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
(二) 激励对象的核实
根据《激励计划(草案)》, 本次激励计划经董事会审议通过后, 公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在公司股东大会审议本次激励计划 5
日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经本所律师核查, 根据公司第七届监事会第二十九次会议决议及金刚光伏的
确认, 本次激励计划已确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规
定的下列情形:
或者采取市场进入措施;
基于上述核查, 本所律师认为, 金刚光伏本次激励计划的激励对象的确定符合有关
法律、法规和规范性文件的相关规定。
五. 关 于本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查, 金刚光伏已报请深圳证券交易所公告与本次激励计划有关的公司
第七届董事会第三十四次会议决议、公司第七届监事会第二十九次会议决议、独立
董事意见、
《激励计划(草案)》及其摘要、
《甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, 金刚光伏本次激励计划将
按照《管理办法》的规定, 履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进
展, 金刚光伏尚须按照有关法律、法规和规范性文件的相应规定, 履行相应的信息披
露义务。
六. 关 于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》及金刚光伏的确认, 金刚光伏未曾并且将
来亦不会为本次激励计划所明确的激励对象在本次激励计划中获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。
基于上述核查, 本所律师认为, 金刚光伏不存在为激励对象提供财务资助的情形, 符
合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
七. 关 于本次激励计划对金刚光伏及全体股东利益的影响
(一) 根据《激励计划(草案)》, 本次激励计划的目的是为持续完善公司长效激励机
制, 切实践行公司“以人为本”“以贡献者为荣”的文化理念, 充分激发各条
线骨干人员的主人翁精神和工作积极性, 吸引和留住优秀人才, 有效地将股
东利益、公司利益和员工利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展。
根据《激励计划(草案)》, 金刚光伏授予激励对象限制性股票, 只有在金刚光
伏业绩达到相应财务指标、激励对象达到个人绩效考核要求及其他归属条件
后, 限制性股票才能归属激励对象。
(二) 金刚光伏独立董事于 2023 年 7 月 21 日就《激励计划(草案)》发表了独立意
见, 认为: (1)金刚光伏不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情
形, 金刚光伏具备实施本次激励计划的主体资格; (2)本次激励计划的制定及
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定, 符
合金刚光伏的实际情况; (3)本次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券
法》
《公司章程》规定的任职资格, 符合《上市规则》规定的激励对象条件, 符
合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围, 主体资格合法、有效; (4)金刚光
伏不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助, 包括为其贷款提供担保; (5)本次激励计划的实施有利于完善
公司、股东与员工之间的利益共享机制, 调动员工的工作积极性和创造性, 提
高公司可持续发展能力, 不存在损害金刚光伏及全体股东利益的情形; (6)独
立董事一致同意《激励计划(草案)》及摘要的相关内容, 并同意将该议案提交
金刚光伏股东大会审议。公司于 2023 年 7 月 21 日召开第七届监事会第二十
九次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案, 认为《激励计划(草案)》及
其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 履行了相关的法定程序, 有利于金
刚光伏的持续发展, 不存在明显损害金刚光伏及全体股东利益的情形。
(三) 经本所律师核查, 本次激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 本次激励计划尚须经出席金刚光伏股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以
上通过后方可实施, 并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投
票权。前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见, 保障股东合
法权益。
(五) 根据《激励计划(草案)》及金刚光伏的确认, 金刚光伏未曾并且将来亦不会为
本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次激励计划不存在明显损害金刚光伏及全体股东
利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
八. 关 于本次激励计划审议时关联董事的回避程序
经本所律师核查, 本次激励计划中拟作为激励对象的董事王泽春先生已在公司董事
会审议公司本次激励计划时回避表决。董事会审议相关议案的流程符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
九. 结 论意见
综上所述, 本所律师认为, 金刚光伏具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本
次激励计划的主体资格; 金刚光伏本次激励计划的相关内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定; 截至本法律意见书出具之日,
金刚光伏就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文
件所规定的程序, 为实施本次激励计划, 金刚光伏仍须按照其进展情况根据有关法
律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序; 金刚光伏本次激励计划的激励
对象的确定符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定; 于本法律意见书出具之日,
金刚光伏本次激励计划将按照《管理办法》的规定, 履行现阶段必要的信息披露义务,
随着本次激励计划的进展, 金刚光伏尚须按照有关法律、法规和规范性文件的相应规
定, 履行相应的信息披露义务; 金刚光伏不存在为激励对象提供财务资助的情形, 符
合有关法律、法规和规范性文件的相关规定; 本次激励计划不存在明显损害金刚光伏
及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形; 关联董事已在审议本次
激励计划的董事会中回避表决。本次激励计划尚须经出席金刚光伏股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过后方可生效实施。
(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
二〇二三年七月二十一日
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