深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
贵阳新天药业股份有限公司
留授予第二个解除限售期解除限售条件成
就、回购注销部分限制性股票及调整公司
层面业绩考核指标相关事项之
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
新天药业、本公司、上市公
指 贵阳新天药业股份有限公司
司、公司
股权激励计划、激励计划、
贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本激励计划、本次激励计 指
划
划、本计划
《贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《激励计划》 指
计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于贵阳新天
药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
本报告、本独立财务顾问报
指 予及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就、回
告
购注销部分限制性股票及调整公司层面业绩考核指标
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技
术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《贵阳新天药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
由于四舍五入所造成。
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任新天药业 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，在新天药业提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供新天药业全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新天药业提供或为其公开披
露的资料，新天药业已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划对新天药业股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新天药业的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、新天药业及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2021 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出
具了审核意见。
《贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等
相关公告。
二、2021 年 4 月 30 日至 5 月 12 日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司
本次激励计划激励对象提出的意见或异议。2021 年 5 月 20 日，公司披露了《贵
阳新天药业股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
三、2021 年 4 月 30 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披
露了《贵阳新天药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立
董事俞建春先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2020 年年度股东大
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
会审议的 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托
投票权。
四、2021 年 5 月 25 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
。
公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买
卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2021 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届
监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部分激
励对象授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励
对象名单再次进行了核实并就相关调整事项及首次授予事宜出具了审核意见。公
司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
六、2021 年 6 月 29 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2021 年 6 月 28
日。
七、2021 年 9 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票
激励计划预留股份的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
成就，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并就预留授予事宜出
具了审核意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表了同意的独立意见。
八、2021 年 10 月 29 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留股份授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日期为 2021 年 10
月 28 日。
九、2022 年 3 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象中高军、金梅、林树果、杨青松
因个人原因离职不再符合激励条件，公司拟回购注销前述 4 名激励对象已获授
但尚未解除限售的 212,380 股限制性股票，回购价格为 6.16 元/股。公司独立
董事对回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
十、2022 年 5 月 9 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司披露了《关
于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
十一、2022 年 6 月 20 日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监
事会第二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象
共 40 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,112,286 股，公司独立董事发表了
同意的独立意见，监事会出具了审核意见。
十二、2022 年 6 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
圳分公司确认，公司已完成 4 名首次授予激励 对象已 获授但 尚未 解 除 限 售
十三、2022 年 7 月 12 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次激励
计划首次授予第一个解除限售期限制性股票的上市流通日为 2022 年 7 月 14 日，
上市流通数量为 1,112,286 股。
十四、2022 年 8 月 26 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象中干继斌、虞巍华、刘宏 3 名激励对象
已离职，不再符合激励条件，公司拟回购注销前述 3 名激励对象已获授但尚未解
除限售的 148,862 股限制性股票，回购价格为 6.04 元/股。公司独立董事对回
购注销相关事项发表了同意的独立意见。
十五、2022 年 9 月 15 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司
披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
十六、2022 年 10 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司确认，公司已完成 3 名首次授予激励 对象已 获授但 尚未 解 除 限 售
十七、2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监
事会第三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售
的激励对象共 16 人，可解除限售的限制性股票数量为 217,567 股，公司独立董
事发表了同意的独立意见，监事会出具了审核意见。
十八、2022 年 11 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，
本次激励计划预留授予第一个解除限售期限制性股票的上市流通日为 2022 年
十九、2023 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监
事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象赵建营、姚继涛及预留授予激励对象王
根收 3 人已离职，不再符合激励条件，公司拟回购注销前述 3 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 202,644 股限制性股票，其中首次授予限制性股票的回购
价格为 4.32 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 4.48 元/股。公司独立董
事对回购注销相关事项发表了同意的独立意见。
二十、2023 年 4 月 20 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司披露了
《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
二十一、2023 年 5 月 17 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司确认，公司已完成 3 名激励对象已获授但尚未解除限售 202,644 股
限制性股票的回购注销登记手续。
二十二、2023 年 7 月 21 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
监事会第七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性
股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整
立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会出具了审核意见。
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次解除限售条件成就的说明
一、限售期
（一）首次授予限制性股票第二个限售期已届满
根据《激励计划》相关规定，本计划首次授予的限制性股票限售期为自限制
性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。首次授予限制性
股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限
制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 30%。
本计划首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 6 月 15 日，股票上市日为
限售期。
（二）预留授予限制性股票第二个限售期即将届满
根据《激励计划》相关规定，本计划预留授予的限制性股票限售期为自限制
性股票预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予限制性
股票第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，预留授予的限
制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 30%。
本计划预留授予限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 15 日，股票上市日为
除限售期。
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
二、满足解除限售条件的情况说明
（一）首次授予限制性股票解除限售条件成就的说明
序 符合解除限售条件的情况
解除限售需满足的条件
号 说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 截至目前，公司未发生前
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
截至目前，除 9 名员工已
选；
离职、不再具备激励对象
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
对象未发生前述情形，满
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
足本项解除限售条件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根 据 大 华 会 计 师事务所
本激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期的业绩考 (特殊普通合伙)于 2023
核目标如下表所示： 年 3 月 24 日出具的《贵
公司业绩考核目 公司业绩考核目 公司业绩考核目
业绩考核目标 阳新天药业股份有限公司
标A 标B 标C
审 计 报 告 》 （ 大华审字
当年公司层面可 当年公司层面可 当年公司层面可
解除限售安排 解除限售比例为 解除限售比例为 解除限售比例为
[2023]004891 号），公司
以 2020 年营业 以 2020 年营业 以 2020 年营业 1,087,673,294.88 元，较
收 入 为 基 数， 收 入 为 基 数， 收 入 为 基 数， 2020 年 营 业 收 入
第二个解除限 2022 年营业收 2022 年营业收 2022 年营业收
售期 入增长 61%；或 入增长 48.80%； 入增长 42.70%；
以 2021 年营业 或 或
收 入 为 基 数， 以 2021 年营业 以 2021 年营业
标 C，满足本项解除限售
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
入增长 27% 2022 年营业收 2022 年营业收 售比例为 80%。
入增长 21.60% 入增长 18.90%
注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制
度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比 本次激励计划首次授予人
例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售 数为 44 人，其中 9 人因
额度×当年公司层面可解除限售比例×标准系数。 个人原因现已离职，不再
激励对象个人的绩效考核结果分为合格和不合格两个档次，届 具备激励对象资格，其已
时根据下表确定激励对象解除限售的比例： 获授但尚未解除限售的限
绩效考核结果 合格 不合格 制性股票不得解除限售，
标准系数 1 0 由公司回购注销；其余 35
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照 人考核均为“合格”，个
本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人 人 层 面 解 除 限 售比例为
绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激 100%。
励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限
售期的解除限售条件已经成就。根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权，
同意公司按照《激励计划》的规定为符合条件的 35 名首次授予激励对象办理首
次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。
（二）预留授予限制性股票解除限售条件成就的说明
序 符合解除限售条件的情况
解除限售需满足的条件
号 说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
截至目前，公司未发生前
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 预留授予限制性股票的激
选； 励对象中，除 1 名员工已
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 离职、不再具备激励对象
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 资格外，其余 15 名激励
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 对象未发生前述情形，满
的； 足解除限售条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
本激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期的业绩考 根 据 大 华 会 计 师事务所
核目标如下表所示： (特殊普通合伙)于 2023
公司业绩考核目 公司业绩考核目 公司业绩考核目 年 3 月 24 日出具的《贵
业绩考核目标
标A 标B 标C 阳新天药业股份有限公司
当年公司层面可 当年公司层面可 当年公司层面可
审 计 报 告 》 （ 大华审字
解除限售安排 解除限售比例为 解除限售比例为 解除限售比例为
[2023]004891 号），公司
以 2020 年营业 以 2020 年营业 以 2020 年营业
收 入 为 基 数， 收 入 为 基 数， 收 入 为 基 数， 1,087,673,294.88 元，较
入增长 61%；或 入增长 48.80%； 入增长 42.70%； 750,946,390.31 元 增 长
第二个解除限
以 2021 年营业 或 或
售期 44.84%，高于业绩考核目
收 入 为 基 数， 以 2021 年营业 以 2021 年营业
标 C，满足本项解除限售
条件，公司层面可解除限
入增长 27% 2022 年营业收 2022 年营业收
入增长 21.60% 入增长 18.90% 售比例为 80%。
注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
个人层面绩效考核要求：
《激励计划》预留授予的
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制
激励对象共计 16 人，其
度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比
中 1 人因个人原因现已离
例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售
职，不再具备激励对象资
额度×当年公司层面可解除限售比例×标准系数。
格，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票已由公
时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
司回购注销；其余 15 人
绩效考核结果 合格 不合格
考核均为“合格”，，个人
标准系数 1 0
层面解除限售比例为
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限
售期的解除限售条件已经成就。根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权，
同意公司按照《激励计划》的规定在预留授予限制性股票第二个限售期满后为符
合条件的 15 名预留授予激励对象办理预留授予限制性股票第二个解除限售期解
除限售相关事宜。
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次限制性股票解除限售的情况
一、首次授予部分解除限售的情况
（一）首次授予部分可解除限售的激励对象人数为：35 人。
（二）首次授予部分可解除限售的限制性股票数量：1,118,937 股，占截至
（三）首次授予部分限制性股票解除限售具体情况如下：
已解除的限 本次可解除 本次可解除限
获授的限制性股 继续锁定的数量
姓名 职务 制性股票数 限售的数量 售数量占公司
票数量（万股） （万股）
量（万股） （万股） 总股本的比例
副董事长、副
王金华 28.1456 8.4437 6.7549 11.2583 0.0291%
总经理
董事、副总经
王光平 理、董事会秘 18.3064 5.4919 4.3935 7.3226 0.0190%
书
董事、商务运
王文意 20.1880 6.0564 4.8451 8.0752 0.0209%
营中心总经理
董事、处方药
季维嘉 9.8588 2.9576 2.3661 3.9436 0.0102%
管理部总监
董事、生产总
何忠磊 12.7988 3.8396 3.0717 5.1196 0.0133%
监
陈珏蓉 副总经理 14.0728 4.2218 3.3775 5.6291 0.0146%
魏茂陈 副总经理 20.1880 6.0564 4.8451 8.0752 0.0209%
周伟 副总经理 18.3064 5.4919 4.3935 7.3226 0.0190%
曾志辉 财务总监 14.0728 3.3775 5.6291 0.0146%
其他核心管理人员、核心
技术（业务）人员（26 310.2876 93.0865 74.4688 124.1146 0.3213%
人）
合计 466.2252 139.8676 111.8937 186.4899 0.4827%
备注：1、公司于 2021 年 11 月 10 日实施了 2021 年半年度权益分派事项，向全体股
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
东每 10 股转增 4 股；公司于 2022 年 10 月 28 日实施了 2022 年半年度权益分派事项，向
全体股东每 10 股转增 4 股；上表数据为调整后的股数（两次转增后）。
（对应 27.9740 万股限制性股票）应由公司回购注销，上表继续锁定的数量已剔除本期应
回购注销的数量。
禁时的实际股本数量为准。
上述为公司董事、高级管理人员的激励对象所持限制性股票解除限售后，将
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动
管理》等法律法规及规范性文件的规定进行管理。
二、预留授予部分解除限售的情况
（一）预留授予部分可解除限售的激励对象人数为：15 人。
（二）预留授予部分可解除限售的限制性股票数量：159,944 股，占截至
（三）预留授予部分限制性股票解除限售具体情况如下：
已解除的限 本次可解除 本次可解除限
获授的限制性股票 继续锁定的数
姓名 职务 制性股票数 限售的数量 售数量占公司
数量（万股） 量（万股）
量（万股） （万股） 总股本的比例
核心管理人员、核心技术
（业务）人员（15 人）
合计 66.6424 19.9927 15.9944 26.6570 0.0690%
备注：1、公司于 2021 年 11 月 10 日实施了 2021 年半年度权益分派事项，向全体股
东每 10 股转增 4 股；公司于 2022 年 10 月 28 日实施了 2022 年半年度权益分派事项，向
全体股东每 10 股转增 4 股；上表数据为调整后的股数（两次转增后）。
应回购注销的数量。
禁时的实际股本数量为准。
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第七章 本次回购注销限制性股票情况
一、本次回购注销限制性股票的原因
公司 2020 年年度股东大会审议通过的《激励计划》第八章“限制性股票的
授予与解除限售条件”规定：“本激励计划授予的限制性股票在公司层面设置了
三个业绩考核目标。当公司业绩达到业绩考核目标 A，则当年公司层面可解除限
售比例为 100%；当公司业绩达到业绩考核目标 B，则当年公司层面可解除限售
比例为 90%；当公司业绩达到业绩考核目标 C，则当年公司层面可解除限售比
例为 80%。限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本计划规定比例
解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购并注销。”
鉴于公司 2022 年度营业收入规模仅达到《激励计划》中规定的第二个考核
期的 C 档目标，相应当期限制性股票的解除限售比例为 80%，根据公司《2021
年限制性股票激励计划管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司同意对本次
激励计划第二个解除限售期中剩余不能解除限售的 20%部分限制性股票予以回
购并注销。
二、本次回购注销限制性股票的回购数量及回购价格
本次回购注销的首次授予限制性股票于 2021 年 6 月 28 日登记完成，本次
回购注销的预留授予限制性股票于 2021 年 10 月 28 日登记完成。截至审议本
次回购注销事项，公司分别于 2021 年 7 月 14 日、2021 年 11 月 10 日、2022
年 7 月 7 日、2022 年 10 月 28 日、2023 年 6 月 1 日实施了 2020 年度、2021
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
年半年度、2021 年度、2022 年半年度、2022 年度权益分派方案，具体权益分
派方案如下所示：
公司 2020 年度利润分配方案为：以公司 2020 年度利润分配方案实施时股
权登记日的股本 116,789,990 股（不含公司回购专户中的 370,012 股）为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含税），不送红股，不以公积
金转增股本。公司于 2021 年 7 月 7 日披露《2020 年度权益分派实施公告》，
年 7 月 14 日。
公司 2021 年半年度利润分配方案为：以实施 2021 年半年度利润分配方案
时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股，不进行现金分红。公司于 2021 年 11 月
登记日为 2021 年 11 月 9 日；除权除息日为 2021 年 11 月 10 日。
公司 2021 年年度利润分配方案为：以实施 2021 年年度利润分配方案时股
权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 1.2 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司
于 2022 年 6 月 30 日披露《2021 年度权益分派实施公告》，2021 年年度权益
分派的股权登记日为 2022 年 7 月 6 日；除权除息日为 2022 年 7 月 7 日。
公司 2022 年半年度利润分配方案为：以未来实施 2022 年半年度利润分配
方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增股 4 股，不送红股，不进行现金分红。公司于 2022
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
年 10 月 21 日披露《2022 年半年度权益分派实施公告》，2022 年半年度权益
分派的股权登记日为 2022 年 10 月 27 日；除权除息日为 2022 年 10 月 28 日。
公司 2022 年年度利润分配方案为：以实施 2022 年年度利润分配方案时股
权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 1.0 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司
于 2023 年 5 月 24 日披露《2022 年度权益分派实施公告》，2022 年年度权益
分派的股权登记日为 2023 年 5 月 31 日；除权除息日为 2023 年 6 月 1 日。
（一）本次回购注销限制性股票的回购数量
公司 2020 年年度股东大会审议通过的《激励计划》第十四章“限制性股票
回购注销的原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应
当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。”
当公司发生派息或增发时，限制性股票的数量不做调整。发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法为 Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0 为
调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
根据上述原则，本次回购注销的限制性股票数量为 319,723 股，其中回购
注销首次授予部分数量为 279,740 股，回购注销预留授予部分数量为 39,983 股。
（二）本次回购注销限制性股票的回购价格
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
公司 2020 年年度股东大会审议通过的《激励计划》第十四章“限制性股票
回购注销的原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整。”
公司发生派息的调整方法为 P＝P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票
回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调
整方法为 P＝P0÷（1＋n）。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0
为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据上述原则，本次回购注销限制性股票的回购价格为：
票回购价格由 8.75 元/股调整为 4.22 元/股（4.22=[(8.75-0.12)/1.4-0.12]/1.4-
票回购价格由 8.95 元/股调整为 4.38 元/股（4.38=(8.95/1.4-0.12)/1.4-0.1）。
三、本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 1,354,900.62 元，均为公司
自有资金。
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第八章 本次调整公司层面业绩考核指标的情况
一、本次调整公司层面业绩考核指标的原因
自 2022 年四季度，特别是 2023 年一季度以来，受国内市场客观环境影响，
在全国经济结构性维稳，消费复苏动能不足、国内需求低于市场预期、社融持续
低位运行、实体经济活力有待提升的大环境下，结合公司所在行业发展周期及主
要产品适应症特征与渠道建设的特性，从企业长期健康发展角度出发，出于对股
东利益负责的原则，针对 2023 年度经营业绩目标，公司决定维持本次激励计划
原公司层面业绩考核基础指标不变。但出于对 2023 年度整体经济环境的变化存
在一定的不确定性考量，以及对管理层和员工在大环境不稳定情况下仍能努力提
升业绩的成绩肯定，再次审慎评估外部环境对生产经营带来的影响，为鼓励中高
层员工积极性，肯定工作成绩，拟在原有公司整体业绩考核指标不变的情况下，
增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，以保证在业绩增长的基础上，有效配置业
绩完成率与股权激励实现率，业绩增长幅度与激励幅度更加匹配，实现对公司核
心团队的正向有效激励，推动公司长远稳定发展。
二、本次调整的具体内容
本次调整的内容涉及《激励计划》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》中第三个解除限售期（即 2023 年度）公司层面业绩考核
指标，具体调整内容如下：
调整前：
公司 2023 年度业绩考核指标
目标 公司 2023 年度业绩考核指标 解除限售比例
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 100%；
目标 A 100%
或以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 27%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 80%；
目标 B 90%
或以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 21.60%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 70%；
目标 C 80%
或以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 18.90%
注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
调整后：
公司 2023 年度业绩考核指标
目标 公司 2023 年度业绩考核指标 解除限售比例
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 100%；
目标 A 100%
或以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 27%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 80%；
目标 B 90%
或以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 21.60%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 70%；
目标 C 80%
或以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长 18.90%
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率（R，55%≤R＜70%）,按
照以下方式确定对应的解除限售比例：
目标 D 65%≤R＜70%，当年解除限售比例=目标 C 对应解除限售比例 80%*90%=72%；
注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
除上述公司层面 2023 年度业绩考核指标调整内容及其关联内容作相应调
整外，《激励计划》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关文件的其他内容均不变。
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新天药业和本次解除限售的激励
对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1
号》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按
照《管理办法》《自律监管指南 1 号》及《激励计划》的相关规定履行信息披露
及向证券交易所、证券登记结算机构办理相应相关解除限售事宜。在预留授予限
制性股票第二个限售期届满前，如预留激励对象情况发生变化的，公司需根据《激
励计划》的相关规定相应进行调整。
公司本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律法规、规范性文件及《激
励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需
履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
公司本次调整事项已取得了现阶段必要的授权和批准，本次调整事 项符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。公司调整后设置的业绩考核指
标有利于公司骨干员工的稳定，有利于公司可持续健康发展。本次调整事项尚需
取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于贵阳新天药业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第二个解除限售期
解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整公司层面业绩考核指标相关
事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
