国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
航天时代电子技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二〇二三年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行/本次向特定对象发行 航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行 A 股
指
/本次向特定对象发行股票 股票的行为
航天电子/上市公司/发行人/本
指 航天时代电子技术股份有限公司
公司/公司
时代远望 指 中国时代远望科技有限公司
《航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行股
《认购邀请书》 指
票认购邀请书》
《航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行股
《申购报价单》 指
票申购报价单》
《航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行股
《发行与承销方案》 指
票发行与承销方案》
《公司章程》 指 《航天时代电子技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法（2023 修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于航天时代电子技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：航天时代电子技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受航天时代电子技术股份有
限公司（以下简称“航天电子”或“发行人”）的委托，担任发行人本次向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》等
法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票
的认购过程和发行对象合规性所涉相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次向特定对象发行股票的认购过程和发行对象合规性有关
法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在法
律意见中对有关验资报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要
的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
本所就发行人本次发行事宜出具的《国浩律师（上海）事务所关于航天时代电
子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“法
律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《国
浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）、《国浩律
师（上海）事务所关于航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书二”）中发表法律意
见的前提和假设同样适用于本法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》等相关议案。
了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于〈航天时代
电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》
等相关议案。
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票方案的议案》，决议有效期为自相关议案提交发行人股东大会审议通过之日起 12
个月。
了《关于延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东
大会延长授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
等议案。
过了《关于延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股
东大会延长授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议
案》，将本次发行股东大会决议有效期和相关授权有效期自 2021 年年度股东大会决
议有效期届满之日起延长 6 个月（至 2023 年 11 月 25 日止）。除上述事项外，本次
发行方案其他内容保持不变，在延长期限内继续有效。
（二）相关主管部门的批准
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技术股份有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]166
号），原则同意发行人本次向特定对象发行股票方案，该意见有效期为 24 个月。
术股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权[2022]122 号），
原则同意发行人本次向特定对象发行股票的总体方案。
（三）中国证监会的核准
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2374 号），发行人本次发行取得
中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得必要
的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）担任本次发
行的独立财务顾问。经核查，本次发行的认购邀请、申购报价、配售结果、认购协
议的签订及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的认购邀请
发行人及主承销商已于 2023 年 7 月 7 日向上海证券交易所报送《发行与承销方
案》及《航天时代电子技术股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的
承诺函》，并于 2023 年 7 月 7 日收盘后合计向 150 名特定投资者发送了《认购邀请
书》及其附件《申购报价单》。
在发行人及主承销商报送《发行与承销方案》后，杭州鋆金私募基金有限公司、
紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司、浙江中邦实业发展有限公司、中信建投
证券股份有限公司、新华资产管理股份有限公司、魏巍、庄丽、单明川、远信（珠
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海）私募基金管理有限公司、郑文宝、黄伟华、深圳同元和泰资本管理有限公司、
青岛鸿竹资产管理有限公司表达了认购意向，新增投资者共 13 名。为推动本次发行
顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《认购邀请书》的基础之上增加
该 13 名投资者，主承销商及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
截至发行申购日（2023 年 7 月 12 日）前，发行人及主承销商以电子邮件方式
或快递的方式共计向 163 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购
报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述 163 名投资者中具体包
括截至 2023 年 6 月 14 日发行人前二十名非关联股东（剔除发行人及主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方后，未剔除重复机构，共 14 家）、证券投资基金管理公司 25 家、证券公司 17
家、保险机构 8 家、其他类型投资者 99 家。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间与认购方式，确定发
行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适当性管理等内容。《认购邀
请书》的附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人
最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经本所律师核查后认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文
件的内容合法有效；上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件所发送
的对象符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律
法规的规定以及发行人董事会、股东大会所确定的认购对象的资格和条件。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即 2023
年 7 月 12 日上午 9:00 至 12:00 期间，发行人与主承销商共收到 14 名申购对象提交
的《申购报价单》，发行人与主承销商对全部有效的《申购报价单》进行了簿记建
档，经本所律师查验并经发行人与主承销商的共同确认，前述《申购报价单》为有
效申购。
申购报价的具体情况如下表：
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是否为有效
序号 申购对象 申购价格(元/股) 申购金额(万元)
申购
新华资产管理股份有限公司（代“新华人 7.60 16,000 是
品—018L—CT001 沪”） 7.05 30,000 是
中国国有企业结构调整基金二期股份有限
公司
湖北省数字精选棘轮二号投资合伙企业
（有限合伙）
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经本所律师核查，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和履约保证金的缴纳情况均符合
《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。本次发行的投资者申购报价情况符
合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
经本所律师见证，根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集
资金金额的要求，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，确定本次发行股票的价
格为 7.13 元/股，发行数量为 580,028,050 股，募集资金总额为 4,135,599,997.99 元。
最终本次发行的获配数量投资者及其获配数量如下：
序号 发行对象 获配股数(股) 获配金额(元) 限售期
中国国有企业结构调整基金二期股份
有限公司
湖北省数字精选棘轮二号投资合伙企
业（有限合伙）
新华资产管理股份有限公司（代“新
通保险产品—018L—CT001 沪”）
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合计 580,028,050 4,135,599,997.99 -
经本所律师核查，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数符合《认购邀请
书》确定的认购原则与程序，符合发行人董事会、股东大会决议以及《注册管理办
法》《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本次发行认购协议的签署
时代远望已与发行人签署《航天时代电子技术股份有限公司与中国时代远望科
技有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之
附条件生效的认购协议》，本次发行的其余 12 名认购对象分别与发行人签署了《航
天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简
称“《认购协议》”），对股份认购标的、认购价格、认购数量及金额、认购款项
支付方式、限售期、违约责任和损害赔偿、协议的生效与终止等事项进行了约定。
经本所律师核查，发行人与认购对象签署的《认购协议》的内容合法、有效，
符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（五）本次发行的缴款和验资
本次发行申购结束后，发行人与主承销商向本次发行的获配投资者发出《航天
时代电子技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”），通知全体发行对象在规定的时间内将认购款项汇至中信证券指定账
户。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审验字
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（2023）第 400002 号”《验资报告》，经审验，截至 2023 年 7 月 17 日止，中信证
券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行认购的获配投资者缴付的认购资金
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审验字
（2023）第 400003 号”《验资报告》，截至 2023 年 7 月 18 日止，发行人已向特定
对象发行人民币普通股 580,028,050 股，募集资金总额为人民币 4,135,599,997.99 元，
扣除不含税的发行费用人民币 19,686,122.22 元后，实际募集资金净额为人民币
积为人民币 3,535,885,825.77 元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款缴纳、
验资过程及募集资金总额等事项符合发行人董事会、股东大会决议、中国证监会批
复及《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，本次发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求；本
次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
三、本次发行对象的合规性
（一）发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投
资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规定的要求及《认购邀请书》中关于投
资者适当性管理的要求，主承销商对参与本次发行报价并最终获配的投资者所提交
的有关投资者适当性核查的相关材料进行核查，主承销商对本次发行的获配对象的
投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与
序号 发行对象名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
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中国国有企业结构调整基金二期股份有限公
司
湖北省数字精选棘轮二号投资合伙企业（有
限合伙）
新华资产管理股份有限公司（代“新华人寿
—018L—CT001 沪”
）
综上所述，本所律师认为，上述 13 名投资者具有认购本次发行股票的主体资格，
且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定及本次发行的《发行与承销
方案》的要求。
（二）认购对象的备案情况
本次发行对象中，1 名为自然人，12 名为机构投资者。根据认购对象提供的申
购材料等文件，并经本所律师核查，前述机构投资者中：
企业（有限合伙）、中船投资发展（山东）有限公司、西藏万青投资管理有限公司、
单明川、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有或自筹资金认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金登记备案办法》等法律、法规和规范性文件所规定的私募基金或私募基金管理
人，无需进行相关私募基金管理人登记或私募基金产品备案手续。
—普通保险产品—018L—CT001 沪”保险产品参与本次发行认购，该产品已按照《中
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华人民共和国保险法》
《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登
记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理组合类产品发行前登记，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金登记备案办法》等法律、法规和规范性文件所规定的私募基金，无需履行私募
投资基金备案程序。
分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资
产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、
法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司属于私募投资基金，已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》的相关规定完成备案手续。
综上所述，经本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办
法》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，认购对象
中涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金
监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规的要求在中国证券
投资基金业协会完成登记备案。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象提供的相关申购材料及作出的承诺等文件并经本所律师
核查，除时代远望系发行人控股股东的全资子公司外，本次发行的其他认购对象不
包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本
次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对
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象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《发
行与承销管理办法》的有关规定及发行人股东大会关于本次发行的相关决议，具备
相应的主体资格。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，并
已取得中国证监会核准，发行对象具备法定的主体资格；发行人为本次发行所制作
的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的
发行过程经本所全程认证，发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，发行结
果公平、公正，本次发行符合《注册管理办法》等向特定对象发行股票的有关规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页。
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：________________
徐 晨 刘 维
________________
周若婷
________________
唐依昕
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