瑞丰新材: 东兴证券股份有限公司关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司拟与专业投资机构共同投资的核查意见

              东兴证券股份有限公司
 关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司拟与专业投资
              机构共同投资的核查意见
  东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为新乡市
瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“瑞丰新材”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对瑞丰新材拟与专业
投资机构共同投资的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
  一、与专业投资机构共同投资的情况
  （一）设立常州信金瑞盈创业咨询合伙企业（有限合伙）的事项
  公司拟与专业投资机构信金顺致投资管理（宁波）有限公司（以下简称
“信金顺致”）共同投资设立常州信金瑞盈创业咨询合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准，以下简称“信金瑞盈合伙企
业”）。信金瑞盈合伙企业共计认缴出资额为1,100万元人民币，其中信金顺致
拟作为普通合伙人认缴出资57万元人民币，公司拟作为有限合伙人认缴出资
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次
投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
  本次参与设立信金瑞盈合伙企业的专业投资机构信金顺致与公司不存在其
他关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致行动关系，也不
存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
  企业名称：信金顺致投资管理（宁波）有限公司
  成立时间：2019年6月13日
  类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
  注册地：浙江省宁波市大榭开发区海光楼A座303-3室（住所申报承诺试点
区）
  法定代表人：胡斌
  注册资本：1,200万人民币
  经营范围：投资管理及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  股权结构：信金香港咨询有限公司持股100%
  关联关系：信金顺致与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以
直接或间接形式持有公司股份。
  管理人登记：已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，
登记编号：P1070868。
  其他说明：信金顺致不属于失信被执行人
  因信金瑞盈合伙企业尚在筹办过程中，下列信息最终以信金瑞盈合伙企业
在市场监督管理部门核准登记的信息为准。
  企业名称：常州信金瑞盈创业咨询合伙企业（有限合伙）
  类型：有限合伙企业
  注册地：江苏省常州市新北区三井街道锦绣路2号文化广场3号楼6层
  执行事务合伙人：信金顺致投资管理（宁波）有限公司
  执行事务合伙人委派代表：高卓群
  合伙人出资总额合计：1,100万人民币
  经营范围：企业管理咨询；融资咨询服务；财务咨询；社会经济咨询服务
  出资结构：
                                   单位：万元、%
     合伙人名称         合伙人类型   认缴出资额       占比
信金顺致投资管理（宁波）有限公司   普通合伙人         57      5.1818
新乡市瑞丰新材料股份有限公司     有限合伙人       1043     94.8182
              合计               1,100   100.0000
下简称“合伙协议一”）的主要内容
  （1）合伙协议一主体
  普通合伙人：信金顺致投资管理（宁波）有限公司，住所为浙江省宁波市
大榭开发区海光楼A座303-3室（住所申报承诺试点区）。
  有限合伙人：新乡市瑞丰新材料股份有限公司，住所为新乡县大召营镇
（新获路北）。
  （2）合伙企业的设立、运营和投资
  ① 双方同意并确认，信金瑞盈合伙企业将作为普通合伙人及执行事务合伙
人发起设立常州信金瑞盈创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监
督管理部门最终核定为准；以下简称“信金瑞盈基金”），瑞丰新材将作为有
限合伙人对信金瑞盈基金进行投资。同时，本协议签署时，信金顺致将接受合
伙企业的委托作为私募基金管理人对信金瑞盈基金进行管理。
  ② 双方同意，信金瑞盈基金将主要围绕公司主业，深耕精细化工领域，对
产业链上下游与横向优质的企业及其他具有增长空间与发展前景的企业进行直
接或间接的股权或准股权产业投资以及直接或间接的股权或准股权财务投资。
  （3）合伙企业收入
  “合伙企业收入”指信金瑞盈合伙企业的全部收入扣除为支付相关税费、
债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税
费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供
分配部分。为免疑问，信金瑞盈合伙企业从信金瑞盈基金获得的收入或分配以
信金瑞盈基金的合伙协议、委托管理协议等相关文件的约定为准。信金瑞盈合
伙企业收入包括：
  ① 信金瑞盈合伙企业作为信金瑞盈基金的普通合伙人，将对信金瑞盈基金
认缴出资和实际缴付出资，由此而从信金瑞盈基金获得的投资收益分配为信金
瑞盈合伙企业的“GP投资收入”；
  ② 信金瑞盈合伙企业作为信金瑞盈基金的普通合伙人，基于信金瑞盈基金
的投资表现而从信金瑞盈基金获得的附带收益分配，为“GP绩效收入”；
  ③ 合伙企业获得上述第①款和第②款以外的收入为信金瑞盈合伙企业的
“其他收入”。
  （4）合伙企业可分配收入分配
  就GP投资收入及GP绩效收入，原则上应在合伙企业取得该等收入后的三十
日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配；就其他收入，原则上应
根据执行事务合伙人的自主决定，在分配GP投资收入或GP绩效收入的同时进行
分配，或在执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配。
  除非本协议另有约定，信金瑞盈合伙企业存续期间的合伙企业收入，按照
下列原则进行分配：
  ① 信金瑞盈合伙企业收入中源自GP投资收入的部分，应当全部分配给有限
合伙人。
  ② 信金瑞盈合伙企业中源自GP绩效收入和其他收入的部分，应当在普通合
伙人和有限合伙人之间按照约定的比例进行分配。
  （5）合伙事务的执行
  各合伙人在此一致同意委托普通合伙人信金顺致投资管理（宁波）有限公
司执行合伙事务，对外代表合伙企业。
  （6）投资决策委员会
  合伙企业设立投资决策委员会，负责就信金瑞盈基金的投资、退出等作出
决策，信金顺致有权委派三名投资决策委员会委员，瑞丰新材有权委派二名投
资决策委员会委员。一方经提前五个工作日通知可以更换其委派的投资决策委
员会委员。双方应督促其委派的委员妥善履行职责，遵守相关保密义务。
  对于投资决策委员会审议事项，需经三名以上投资决策委员会委员同意
（其中必须包括瑞丰新材委派的委员），方可做出投资决策委员会决议。
  其中公司董事、董事会秘书、财务负责人尚庆春先生拟担任投资决策委员
会委员。
  （1）本次交易的目的和对公司的影响
  公司本次与专业投资机构合作投资设立信金瑞盈合伙企业，可以充分利用
专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，充分发挥各合伙人的优势、资
源与能力，培养投资团队，提升投资管理能力，建立风险共担、收益分享的激
励约束机制，以更好地达成投资设立信金瑞盈基金的目的。
  本次投资公司使用自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公
司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  （2）存在的风险
  公司将及时关注信金瑞盈合伙企业经营管理状况，督促防范各方面的管理
风险，维护公司及广大股东的利益。公司将严格按照有关法律法规的规定，及
时披露相关事项的进展情况。
  （二）与专业机构共同投资设立信金瑞盈基金事项
  公司拟与信金瑞盈合伙企业、胡斌先生共同投资设立信金瑞盈基金。公司
本次投资的资金来源为公司自有资金。
  公司拟作为有限合伙人参与投资设立信金瑞盈基金，基金规模为人民币
公司作为有限合伙人认缴出资48,990万元人民币，胡斌先生作为特殊有限合伙
人认缴出资10万元人民币。
  信金瑞盈基金将主要围绕公司主业，深耕精细化工领域，对产业链上下游
与横向优质的企业及其他具有增长空间与发展前景的企业进行直接或间接的股
权或准股权产业投资以及直接或间接的股权或准股权财务投资。
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，公司
本次投资构不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
  本次参与设立信金瑞盈基金的其他各方与公司不存在其他关联关系或相关
利益安排，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系或利益安排，与公司不存在一致行动关系，也不存在以直接或间
接形式持有上市公司股份的情形。
  （1）普通合伙人
  详见“一、与专业投资机构共同投资的情况”之“（一）设立常州信金瑞
盈创业咨询合伙企业（有限合伙）的事项”之“4、拟设立信金瑞盈合伙企业基
本情况”。
  （2）管理人
  详见“一、与专业投资机构共同投资的情况”之“（一）设立常州信金瑞
盈创业咨询合伙企业（有限合伙）的事项”之“3、专业投资机构基本情况”。
  （3）特殊有限合伙人
  姓名：胡斌
  类型：自然人
  关联关系：胡斌先生为信金顺致的法定代表人，胡斌先生与公司不存在关
联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。
  其他说明：胡斌先生不属于失信被执行人
  因信金瑞盈基因尚在筹办过程中，下列信息最终以信金瑞盈基金在市场监
督管理部门核准登记为准。
  （1）基金名称：常州信金瑞盈创业投资合伙企业（有限合伙）
  （2）基金规模：50,000万元
  （3）组织形式：有限合伙企业
  （4）出资方式：除非合伙协议另有约定或普通合伙人另行同意，全体合伙
人之出资方式均为人民币货币出资。
  （5）出资进度：各合伙人首期实缴出资额合计不低于人民币1亿元，后续
出资金额及出资时间由基金管理人根据项目进度确定。
  （6）存续期限：6年，含投资期3年，退出期3年（自基金首次交割日起
算）。经执行事务合伙人提议并经合伙人会议批准，可延长合伙企业的投资期1
年。为免疑义，投资期根据前述约定延长的，合伙企业的退出期和经营期限相
应顺延。
     （7）退出机制：信金瑞盈基金协助被投资企业在境内或境外直接或间接首
次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；
信金瑞盈基金直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
以及被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配等。
     （8）经营范围：股权投资、创业投资。（以市场监督管理部门最终核准的
经营范围为准）。
     （9）投资方向：按照合伙协议约定，合伙企业将主要围绕公司主业，深耕
精细化工领域，对产业链上下游与横向优质的企业及其他具有增长空间与发展
前景的企业进行直接或间接的股权或准股权产业投资以及直接或间接的股权或
准股权财务投资。
     （10）认缴出资情况：
                                       单位：万元、%
       合伙人名称         合伙人类别     认缴出资额      出资比例
常州信金瑞盈创业咨询合伙企
              普通合伙人兼执行事务合伙人       1,000        2.00
业（有限合伙）
新乡市瑞丰新材料股份有限公司        有限合伙人      48,990       97.98
胡斌                   特殊有限合伙人        10         0.02
               合 计               50,000    100.0000
（以下简称“合伙协议二”）的主要内容
     （1）合伙企业
     ① 期限
     信金瑞盈基金的经营期限为6年，自首次交割日起算，其中投资期3年，退
出期3年。经执行事务合伙人提议并经合伙人会议批准，可延长合伙企业的投资
期1年。为免疑义，投资期根据前述约定延长的，合伙企业的退出期和经营期限
相应顺延。
     ② 管理费
     自首次交割日起，就每一合伙人，除非经执行事务合伙人及/或管理人另行
减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：
     A、投资期内，年度管理费为该合伙人实缴出资额的百分之二，为免疑义，
如果该合伙人逾期缴付出资的，应按照其根据缴款通知应缴付的出资额计算管
理费。
  B、退出期内，年度管理费为该合伙人所分摊的合伙企业尚未退出的投资
项目的投资成本的2%。
  （2）投资业务
  ① 投资策略
  信金瑞盈基金为创业投资基金，将主要围绕公司主业，深耕精细化工领域，
对产业链上下游与横向优质的企业及其他具有增长空间与发展前景的企业进行
直接或间接的股权或准股权产业投资以及直接或间接的股权或准股权财务投资。
  ② 投资管理
  为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策
委员会，其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决
策。合伙企业无需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。
  （3）合伙人出资
  信金瑞盈基金的目标认缴出资总额为人民币伍亿元整（￥500,000,000），
由全体合伙人及/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳，并可以根据合伙协议的约
定通过一次或多次交割的方式进行募集。合伙企业实际的认缴出资总额以及每
一合伙人的认缴出资额均在合伙人名册中列明。
  除非本协议另有约定或普通合伙人另行同意，全体合伙人之出资方式均为
人民币货币出资。
  （4）收益分配与亏损分担
  在受限于本协议“合伙企业的可分配资金，应按下述原则进行分配”和
“非现金资产分配”的前提下，除非本协议另有明确约定，就合伙企业源自项
目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对
该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分；就源于临时投资收入和其他
现金收入的可分配资金，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间
按照其占该等资金的实缴出资比例进行划分；未使用出资额将根据各合伙人届
时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行划分。
  根据第一步初步划分归属除特殊有限合伙人以外的每一有限合伙人（为免
疑义，在本第二步中约定的“该有限合伙人”，指瑞丰新材）的金额，应当按
照下列顺序进行实际分配：
  ①首先，实缴出资额返还；②第二，优先回报分配；③第三，80/20追补；
④第四，80/20分配。普通合伙人和特殊有限合伙人根据以上第③和④所获得的
分配称为“附带收益”。附带收益在普通合伙人和特殊有限合伙人之间按照约定
的比例进行分配。普通合伙人和特殊有限合伙人可促使合伙企业将其各自按照
本协议的约定可取得的附带收益金额的部分或全部直接支付给各自指定的人士。
  根据第一步初步划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人的金额应实际分配
给普通合伙人和特殊有限合伙人。
  除本协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的
所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由全
体合伙人根据认缴出资额按比例分担。
  （5）普通合伙人和有限合伙人
  除本协议另有约定外，合伙企业仅接纳一名普通合伙人，即常州信金瑞盈
创业咨询合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律注册设立的合伙企业，注
册地址为江苏省常州市新北区三井街道锦绣路2号文化广场3号楼6层。
  合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，不能清偿的部分由普通
合伙人承担无限连带责任。
  有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人
行使其在本协议项下的任何权利时，不应被视为执行合伙企业事务。
  有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名
义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企
业形成约束的行为。
  （6）合伙事务的执行和执行事务合伙人
  合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权根据本协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙
事务的情况。
  （7）委托管理和管理人
  合伙企业采取受托管理的管理方式，由执行事务合伙人及/或其指定的第三
方基金管理机构担任本合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管
理、日常运营管理等方面的服务。本协议签署时管理人为信金顺致投资管理
（宁波）有限公司。合伙企业的经营期限内，执行事务合伙人可自行决定更换
管理人，但以该等机构已经在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人
且为执行事务合伙人的关联方为前提。如管理人为普通合伙人之外的实体，合
伙企业及/或普通合伙人将与管理人签署《委托管理协议》，在本协议中规定的
原则基础之上，就管理人的职权、管理费的计算和支付方式等事宜进行具体约
定。
  （1）目的及影响
  本次与专业投资机构共同投资设立信金瑞盈基金，旨在围绕公司主业，对
产业链上下游与横向优质的企业及其他协同企业进行纵深式挖掘，通过内生增
长与外延发展相结合的方式进一步提升公司核心竞争力，打造共生共荣的产业
生态；同时利用基金投资平台与公司精细化工行业研发与市场化能力，布局符
合公司战略发展方向的精细化工领域，寻找具有较大增长潜力或持续盈利能力
稳定的标的进行投资，培育公司未来新的增长级，优化资源配置，推动公司可
持续发展。实现产业链、资金链、人才链、创新链深度融合，达到强化主业、
产业赋能、技术孵化及发展储备等目标，推动公司向更高层次、更高水平发展，
为股东创造更大回报，为经济社会发展贡献更大价值。
  （2）存在的风险
  ① 本次共同投资设立创业投资基金的合作各方尚未正式签署合伙协议，创
业投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
  ② 本次拟投资设立的创业投资基金注册尚需经登记机关审批，并在中国证
券投资基金业协会备案，如本创业投资基金未能成功在基金业协会完成备案手
续，则会影响本产业基金存续的合规性及后续投资，实施过程尚存在不确定性。
  ③ 创业投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较
长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
  ④ 本次拟投资的创业投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、
监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预
期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，
本基金无保本及最低收益承诺。
  针对上述风险，公司将及时了解创业投资基金的运作情况，时刻关注投资
标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资
金的安全。公司将按照创业投资基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
  二、其他说明
久性补充流动资金的情形。
体业务，主要为投资未上市公司股权，不构成同业竞争。但由于创业投资基金
的投资策略主要围绕公司主业，深耕精细化工领域，对产业链上下游与横向优
质的企业及其他具有增长空间与发展前景的企业进行直接或间接的股权或准股
权产业投资以及直接或间接的股权或准股权财务投资，如果创业投资基金后续
投资过程中的被投资企业与公司主营业务形成同业竞争的，公司将严格按照有
关法律法规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避
免同业竞争，解决措施包括但不限于公司享有优先购买权等。如出现构成关联
交易的情形，公司将按照规定履行决策程序，及时履行信息披露义务，维护全
体股东利益。
管理人员均未参与信金瑞盈基金份额认购，亦未在信金瑞盈基金中任职。
  三、履行的审批程序
  （一）董事会审议情况
业投资机构共同投资的议案》。
  （二）独立董事意见
  本次公司与专业投资机构共同投资设立创业投资基金事项符合公司发展战
略和经营发展需要，有利于公司优化现有资源配置，增强公司盈利能力，不会
对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东合法权益
的情形。在公司董事会表决过程中，表决程序符合有关法律、法规的要求。因
此，我们一致同意公司与专业投资机构共同投资设立创业投资基金事项。
  四、保荐机构核查意见
  经核查，东兴证券认为：《关于拟与专业投资机构共同投资的议案》已经
公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事对上述事项在认真审核后
发表了同意的独立意见。截至本核查意见出具日，前述议案已履行了必要的审
批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规的要求和《公司章程》等公司制度的规定。东兴证券对上述事项无异议。
  东兴证券提请广大投资者，鉴于前述事项具有较大的不确定性及风险性，
未来若投资不及预期乃至产生较大的投资亏损，则对发行人当期经营业绩产生
重大不利影响。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于新乡市瑞丰新材料股份有
限公司拟与专业投资机构共同投资的核查意见》签字盖章页）
  保荐代表人：
           李刚安          张   帅
                        东兴证券股份有限公司
                                年   月   日