湖南启元律师事务所
关于劲仔食品集团股份有限公司
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于劲仔食品集团股份有限公司
法律意见书
致：劲仔食品集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受劲仔食品集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“劲仔食品”）的委托，作为公司2023年员工持股计划项
目（以下简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”）专项法律顾问为公司
本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司
规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等现行法律、法规和规范
性文件以及《劲仔食品集团股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次员工持股计划的必备文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据或结论的引
用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或
默示的保证或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次员工持股计划之目的使用，未经
本所书面同意，不得用做任何其他目的。
正文
一、公司实行本次员工持股计划的主体资格
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，劲仔食品系由湖南华文食品
有限公司以截至2018年3月31日经审计的账面净资产值折股整体变更依法设立的
股份有限公司。经中国证监会《关于核准华文食品股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]1839号），根据深交所《关于华文食品股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]第834号），劲仔食品已获准在
深交所上市，公开发行人民币普通股4,001万股。股票简称：劲仔食品，股票代码：
（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有岳阳市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为91430600559532577G的《营业执照》：住所：
湖南省岳阳市平江高新技术产业园区，法定代表人：周劲松，注册资本：
经营范围：食品的开发、生产，预包装食品、散装食品的销售，自营、代理各类
商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）经本所律师查验劲仔食品的《公司章程》、国家企业信用信息公示系
统公示的相关信息、劲仔食品于深交所网站披露的相关公告及公司确认，截至本
法律意见书出具日，公司不存在根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公
司章程》的规定需要终止的情形，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法
存续的上市公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，
具备实行本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
经本所律师核查，2023年7月21日，公司第二届董事会第十四次会议审议通
过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》。
根据《劲仔食品集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简
称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师对照《试点指导意见》和《自律
监管指引第1号》的规定，对本次员工持股计划的相关内容进行了逐项核查：
书出具之日，劲仔食品为实施2023年员工持股计划已严格按照适用法律的规定履
行了现阶段应当履行的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在
他人利用2023年员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情
形，符合《试点指导意见》第一条第（一）款及《自律监管指引第1号》第6.6.2
条关于依法合规原则的要求。
出具的承诺函，2023年员工持股计划遵循劲仔食品自主决定，员工自愿参加的原
则，不存在劲仔食品以摊派、强行分配等强制员工参加2023年员工持股计划的情
形，符合《试点指导意见》第一条第（二）款及《自律监管指引第1号》第6.6.2
条关于自愿参与原则的要求。
出具的承诺函，参与2023年员工持股计划的持有人将盈亏自负，风险自担，与其
他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一条第（三）款及《自律监管指引
第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的要求。
象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员、核心技术
（业务）人员，包括公司监事及公司认定适格的其他核心员工。2023年员工持股
计划参加人数不超过14人，其中监事不超过1人，其他核心员工不超过13人，符
合《试点指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
出具的确认函，2023年员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金或法
律法规允许的其他方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二条第（五）款第
源为公司回购专用证券账户回购的股票，符合《试点指导意见》第二条第（五）
款第2项的规定。
为48个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予部分
标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。在履行本草案规定的程序后可以提
前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持
股计划首次授予标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的
股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票
的比例分别为50%、50%，符合《试点指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持
有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
因此，本所律师认为，2023年员工持股计划符合《试点指导意见》第二条第（六）
款第2项的规定。
人会议，并设管理委员会代表负责和监督员工持股计划的日常管理，符合《试点
指导意见》第二部分第（七）项的规定。
作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后由公司自行管理，
不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的员工持股计划草案至少应包含
“管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”的内容。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项和《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律
监管指引第1号》等相关法律法规的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
员工持股计划已履行的程序如下：
会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了职工代表意见，符合《试点指导意见》
第三部分第（八）项的规定。
《关于〈劲仔食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的
议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东大会审议，符合
《试点指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的
规定。
议的关于员工持股计划事项发表了同意的独立意见，认为：
《自律监管指引第 1 号》等法
（1）公司不存在中国证监会《试点指导意见》
律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）公司 2023 年员工持股计划草案及其摘要的内容符合《公司法》《证券
法》 《自律监管指引第 1 号》以及其他有关法律、法规、规范性
《试点指导意见》
文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益
的情形；
（3）公司实施本计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，
充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
（4）本计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与
的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形，亦不存在违
反法律、法规的情形。
综上所述，公司独立董事一致同意实施 2023 年员工持股计划，符合《试点
指导意见》第三条第（十）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
于〈劲仔食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
及《关于〈劲仔食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法〉的议案》
时，关联监事林锐新已回避表决。监事会对于公司本次员工持股计划，发表如下
核查意见：
《自律监管指引第 1 号》等法律法规、规
（1）公司不存在《试点指导意见》
《公司 2023 年员工持股计划（草
范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，
案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法律法
规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
（2）公司审议 2023 年员工持股计划相关议案的程序合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（3）公司 2023 年员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》《自
律监管指引第 1 号》及其他法律法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计
划规定的持有人的确定标准，其作为 2023 年员工持股计划持有人的主体资格合
法、有效。
（4）公司实施 2023 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司
治理水平，完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动
员工积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
因此，公司监事会就 2023 年员工持股计划发表审核意见符合《试点指导意
见》第三条第（十）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
点指导意见》第三条第（十一）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，劲仔食品 2023 年
员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定履行
了现阶段必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》，为实施 2023 年员工持股
计划，劲仔食品尚待履行如下程序：劲仔食品应召开股东大会对《关于〈劲仔食
品股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈劲仔
食品集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法〉的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划有关事项的议案》进行审议，并在股
东大会召开的两个交易日前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会
议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东审议上述相关议案时须回避表决。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意
《自律监管指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必
见》
要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工
持股计划。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露
股计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会意见、
《2023 年
员工持股计划（草案）》及摘要，符合《试点指导意见》第三条第（十）款及《自
律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，劲仔食品已按照《试
点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定就 2023 年员工持股计划履行了
现阶段必要的信息披露义务。
股计划的推进，劲仔食品尚需按照相关适用法律的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持
股计划的主体资格；
《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监
管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必
要的决策及内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后
方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披
露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《自
律监管指引第 1 号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式贰份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于劲仔食品集团股份有限公司 2023
年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 谭闷然
经办律师：
胡亦农
签署日期： 2023 年 7 月 22 日
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