证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-034
大湖水殖股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次
会议于 2023 年 7 月 21 日在本公司会议室召开，应到监事 3 名，实到
监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主
席陈颢先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、关于终止前次非公开发行股票事项的议案
公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于
列注册制改革文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2023
年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等最
新法律法规的规定，需要对原非公开发行股票预案等相关方案的部分
文字表述进行修订，并结合公司实际情况，对原发行股票预案等方案
中的重要事项进行了调整，包括但不限于募集资金总额、募集资金拟
投入项目等。鉴于修订与调整事项较多，公司董事会根据 2023 年第
一次临时股东大会决议的授权，决定终止前次非公开发行股票事项，
同时重新拟定 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案等相关方案，
并重新履行审议程序。公司终止前次非公开发行股票事项是在考虑了
公司未来战略规划及实际发展情况后审慎作出的决定，有利于尽快推
进再融资项目进展，不会对公司生产经营造成重大影响，不会损害公
司及股东、特别是中小股东的利益。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行注册管理办法》和《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况
及相关事项逐项自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性
文件规定的向特定对象发行股票的资格和各项条件。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案
根据《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了 2023 年度向特定对
象发行股票的方案，公司监事会逐项审议该方案的以下事项，表决结
果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公
司将在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的批复有效期
内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发
行对象须为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法
人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，
在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律法规以及规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且
均以现金方式认购。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为
本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公
司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主
承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价
情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股
利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行
价格将按照上交所的相关规则相应调整。具体调整办法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中 P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为
每股派息/现金分红金额，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以
发行价格计算，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，
即发行数量合计不超过 144,371,156 股（含本数）。如所得股份数不为
整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，
在公司取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在上述发行
数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规以及规
范性文件的规定及发行对象申购报价情况协商确定。若本次发行的股
票总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本
次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本
公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次
发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上
限将进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人
民币 51,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用
于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟投
项目名称 实施主体 计划投资总额
号 入金额
大湖水殖股份有限公司冰鲜冻鲜
水产品深加工项目
合计 55,400.00 51,000.00
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本次发
行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
筹资金方式或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法
规的程序予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。法律、法规以及规范性文件对限售期另有规定
的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或
资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法
律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次
发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次
发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新
的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
公司根据《公司法》《证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，并结合实际情况，编制了《大湖水殖股份有限公司
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案
公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案
公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，编制
了《大湖水殖股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》
。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。
此议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证监会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
的相关规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转
换公司债券等方式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账时间距
今已超过五个会计年度，无需编制前次募集资金使用情况报告，也无
需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户的议
案
根据中国证监会和上交所对募集资金监管的规定，公司向特定对
象发行 A 股股票项目之募投项目的资金应当存放于董事会决定的专
项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户仅用于存储、使用和管理
本次向特定对象发行的募集资金。
此议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号）以及证监
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案
为了增强利润分配政策决策的透明度，进一步建立健全公司的股
东回报机制，根据《公司法》 《证券法》、证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37 号）
、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3
号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董
事会制定了《大湖水殖股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东
回报规划》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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