证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2023-032
湖南科力远新能源股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第七届董事
会第三十二次会议于 2023 年 7 月 21 日以通讯方式召开。本次会议通知和材料于 2023
年 7 月 18 日以电子邮件形式发出。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议
由公司董事长张聚东先生召集并主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行
注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公
司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关
于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格
和条件。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
与会董事逐项审议本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案，
主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在本次发行经上海证券交易所审
核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发
行 A 股股票。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象。本次发行对象
为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投
资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通过上
海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。若国家法律、法规对上市公司向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送红股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意
注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果
由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行 A 股股票的发行定
价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权
按照新的规定进行调整。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（5）发行数量
本次发行股票的数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前发行人总股本的 30%，即 499,156,024 股（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量由发行人董事会或其授权人士根据股东大会的授
权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际
认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资
本公积金转增股本、股权激励、可转债转股、股票回购注销等事项及其他原因导致
本次发行前发行人总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
为保证公司控制权的稳定，单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股
份数量上限设定为不超过本次发行完成后公司总股本的 5%；若该发行对象及其关联
方和一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其关联方和一致
行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超
过上述上限值。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让或上市交易，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积
金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（7）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（9）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 160,673.12 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 226,835.75 160,673.12
注：项目实际名称将以实际备案名称为准。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次发
行募集资金投资项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（10）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12
个月。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
预案》的议案
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《湖南科力远新能源股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《湖南科力远新
能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
方案的论证分析报告》的议案
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了充分
论证并拟定了《湖南科力远新能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《湖南科力远新
能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
募集资金使用的可行性分析报告》的议案
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性进行了充分论证并拟定了《湖南科力远新能源股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《湖南科力远新
能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
补措施及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发
行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行做出了承诺。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《湖南科力远新
能源股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采
取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，公司前次募集资金
到账时间距今已满五个会计年度，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集
资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证
报告。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《湖南科力远新
能源股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
规划》的议案
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2022]3 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章
程》的规定，公司编制了《湖南科力远新能源股份有限公司未来三年（2023-2025
年）股东回报规划》。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《湖南科力远新
能源股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规
范性文件和公司《募集资金管理办法》的要求，公司将设立募集资金专项账户，专
门用于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户
专储管理。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
发行 A 股股票相关事宜的议案
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关工作，根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司
董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定
对象发行 A 股股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
① 根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门
的要求，根据发行人和市场的具体情况，制定和实施本次发行的具体方案及修订、
调整本次发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和
募集资金投向等相关事宜；
② 决定并聘请参与本次发行的中介机构；
③ 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，
并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等；
④ 具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事
宜；根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次
发行募集资金投资项目的实施情况、实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资
项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
⑤ 如监管部门要求或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除
有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会及董事会授权人士对本次发行的具体方案进行调整；
⑥ 在本次发行完成后，办理向特定对象发行 A 股股票在证券登记机构、上交
所登记、股份锁定及上市事宜；
⑦ 在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相
应修订，并办理发行人注册资本增加相关的工商变更登记手续，处理与本次发行有
关的其他事宜；
⑧ 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，
但会给发行人带来极其不利后果之情形下，授权董事会及其授权人士可酌情决定对
本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
⑨ 办理与本次发行有关的其他事项（包括但不限于本次发行的中止、终止等
事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权发行人董事、高级管理人员或其他
人员具体实施相关事宜。
上述授权的有效期为自发行人股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据相关法律法规、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定，公司拟修
订《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据相关法律法规、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定，公司拟修
订《湖南科力远新能源股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司拟于 2023 年 8 月 9 日召开 2023 年第二次临时股东大会。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。具体内容详见公司同日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《湖南科力远新
能源股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
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