证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2023-044
北京万集科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 21 日召开第
四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第三十次会议，审议通过了 《关于
尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下:
一、2022 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）激励计划简述
公司于 2022 年 9 月 19 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<北京万集科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，公司 2022 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
包括公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业
务）人员。本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
具体如下：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划公
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 告日公司股本总
股） 例 额的比例
一、董事、高级管理人员
二、中高层管理人员、核心技术（业
务）人员（共 414 人）
合计（共 419 人） 656.70 100% 3.0812%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 20%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
a、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 40%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、
股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以
其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得
归属。
（1）达到公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。以 2021 年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入相比 2021 年营业
收入的增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况确定公司层面
归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下:
考核年度营业收入相比 2021 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 区间值（Ad） 触发值（An）
第一个归属期 2022 年 20% 15% 10%
第二个归属期 2023 年 50% 40% 30%
第三个归属期 2024 年 80% 65% 45%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
考核年度营业收入相比 2021 年增 Ad≦A
长率（A） An≦A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所 审计的
合并报表所载数据为计算依据。
若公司未达到上述业绩考核指标触发值（An），所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。若公司达到
上述业绩考核指标的触发值（An），公司层面的归属比例即为业绩完成度对应的
归属比例，所有激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效
评价结果分为 A、B、C 和 D 四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考评结果（S） S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S<60
评价标准 A B C D
归属比例 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性
股票数量×公司层面归属比例（X）×个人当年可归属的比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
事会第二十三次会议，审议通过了《关于<北京万集科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京万集科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在 损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单
进行了核查并对公示情况进行了说明。
于<北京万集科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<北京万集科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予所必需的全部事宜。
第二十四次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资
格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
第三十次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划的
激励对象中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，29 名激励对
象因离职失去激励对象资格，1 名激励对象因退休失去激励对象资格，以上激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 28.10 万股不得归属，并作废失效。
度的营业收入相比 2021 年度营业收入的增长率触发值达到 10%。根据信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（XYZH/2023BJAA11B0114 号），
为-7.60%，未达到 2022 年限制性股票激励计划规定的第一个归属期业绩考核目
标的触发值，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定，387 名激励对象对应第一个归
属期拟归属的合计 188.58 万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 216.68 万股。
根据公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚
未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及公司
《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司激励计划的正常实施。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《激励计划》《北京万集科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等相关规定及公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，
公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中，2 名激励对象因个人原因自愿
放弃参与本次激励计划，29 名激励对象因离职失去激励对象资格，1 名激励对象
因退休失去激励对象资格，并且公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件未成就，部分已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
上述事项符合《管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》中的相关规定，
事项审议和表决履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2022
年限制性股票激励计划的激励对象中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本
次激励计划，29 名激励对象因离职失去激励对象资格，1 名激励对象因退休失去
激励对象资格，并且公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未
成就，部分已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。上述事项符
合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，北京市天元律师事务所律师认为：
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
划》的相关规定；
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对北京万集科技股份有限公司
认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就的相关事
项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
八、备查文件
《北京万集科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；
股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见》；
有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就相关事项之
独立财务顾问报告》。
特此公告。
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