国浩律师（杭州）事务所 派斯林 2023 年限制性股票激励计划之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
派斯林数字科技股份有限公司
之法律意见书
致：派斯林数字科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派
斯林”）聘请的为其实施 2023 年限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就派斯林本次
实施的 2023 年限制性股票激励计划事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对派斯林 2023 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的核查发
表法律意见。
派斯林已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有派斯林的股
份，与派斯林之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对派斯林 2023 年限制性股票激励计划以及相关法律事项的
合法合规性发表意见，不对派斯林本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供派斯林 2023 年限制性股票激励计划之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为派斯林本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对派斯林 2023 年限制性股票激励计划所涉及的有关事
实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
二、释义
本 所 指 国浩律师（杭州）事务所
派斯林、公司、本公司 指 派斯林数字科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 派斯林拟实施的 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 派斯林第十届董事会第十二次会议审议通过的
《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
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《公司法》 指 经第十三届全国人大常委会第六次会议审议通
过并于 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民
共和国公司法》
《证券法》 指 经十三届全国人大常委会第十五次会议审议通
过并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共
和国证券法》
《管理办法》 指 证监会于 2018 年 8 月 15 日发布的并于 2018 年
司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《派斯林数字科技股份有限公司公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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第二部分 正 文
一、派斯林实施本激励计划的主体资格和条件
（一）主体资格
份有限公司成立于 1993 年 6 月 26 日。1999 年 7 月 19 日，中国证监会以《关于
核准长春经济技术开发区开发建设（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字〔1999〕89 号）同意公司向社会公开发行人民币普通股 7,500 万股，
国家股和内部职工股暂不上市流通。1999 年 9 月 7 日，上交所以《关于长春经
济技术开发区开发建设（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
（上证上字〔1999〕60 号）同意公司上网发行的 6,750 万元人民币普通股股票于
分局核发的统一社会信用代码为 91220101124067880U《营业执照》，注册资本为
控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备制造；机械电气
设备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；物联网技术服务；工业互联
网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息
技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事
投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，派斯林有效存续，不存在根据
《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本激励计划的情形
（中兴财
光华审会字[2023]第 318119 号）,派斯林不存在最近一个会计年度（2022 年度）
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财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
如下利润分配事项：
（ 1 ） 经 派 斯 林 2019 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ， 派 斯 林 以 公 司 总 股 本
税），共计分配利润 23,251,644 元人民币。2020 年 6 月 22 日，派斯林实施了上
述 2019 年度利润分配方案。
（ 2 ） 经 派 斯 林 2020 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 ， 派 斯 林 以 公 司 总 股 本
为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.95 元（含税），共计
分配利润 41,663,884.285 元人民币。2021 年 6 月 4 日，派斯林实施了上述 2020
年度利润分配方案。
（ 3 ） 经 派 斯 林 2021 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 ， 派 斯 林 以 公 司 总 股 本
为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.45 元（含税），共计
分配利润 19,735,524.14 元人民币。2022 年 6 月 30 日，派斯林实施了上述 2021
年度利润分配方案。
经本所律师核查，派斯林上述权益分派已经其内部决策程序批准并已实施完
毕，符合法律法规和《公司章程》的规定。派斯林不存在最近 36 个月内未按法
律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。
综上，本所律师认为：派斯林为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至
本法律意见书出具日，派斯林不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止
的情形，且不存在《管理办法》规定的不得实行本激励计划的情形；派斯林具备
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实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
派斯林第十届董事会第十二次会议已于2023年7月21日审议通过了《<公司
斯林本激励计划采取限制性股票的方式。《激励计划（草案）》主要包括“释义”
“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”
“本激励计划拟授出的权益情况”
“激励对象名单及拟授出权益分配情况”
“限制
性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授
予价格及确定方法”
“限制性股票的授予与解除限售条件”
“本激励计划的调整方
法和程序”
“限制性股票的会计处理”
“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、
终止程序”“公司/激励对象的其他权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激励
计划的处理”、“限制性股票的回购注销”、“附则”等章节。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
本激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激
励约束机制，吸引和留住公司核心管理及骨干人员，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，实现共创、共担、共享，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，派斯林本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和
范围作出了明确规定。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（二）
款的规定。
（三）本激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配
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制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.75%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司
股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。截止本法律意见书出具
日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的10%。
获授限制性股票 占本激励计划授予 占本激励计划公告时
姓名 职务
数量（股） 限制性股票比例 公司股本总额比例
倪伟勇 董事、总经理 800,000 9.82% 0.17%
董事、副总经理、
丁锋云 800,000 9.82% 0.17%
财务负责人
文 磊 副总经理 1,000,000 12.27% 0.22%
郑建明 董事 300,000 3.68% 0.06%
潘笑盈 董事会秘书 800,000 9.82% 0.17%
核心骨干人员
（29 人）
合计 8,150,000 100% 1.75%
本所律师认为，派斯林本激励计划明确了标的股票来源、种类、数量和分配，
符合《管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不
超过60个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将
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在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激
励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象，该董事、高级管理人员及其配
偶、父母、子女在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照
《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制
性股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象获授的全部限制性股票适用
不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得
少于 12 个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易 25%
日当日止
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易 25%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
本所律师认为，派斯林本激励计划明确了有关有效期、授予日、限售期及解
除限售安排和禁售期的内容，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条
第（五）款、第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予价格为每股4.38元。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 4.38 元；
（二）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股3.90元。
本所律师认为，派斯林本激励计划明确了授予价格及其确定方法，符合《管
理办法》第九条第（六）款、第二十三条、第三十五条第二款的规定。
（六）限制性股票的授予和解除限售条件
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第九章第一条、第二条规定了激
励对象获授限制性股票的条件及限制性股票解除限售的考核指标。
本所律师认为，派斯林本激励计划明确了有关限制性股票的授予和解除限售
条件的内容，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、
第十一条、第十八条、第二十六条的相关规定。
（七）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第十二章第一条、第二条及第三
条就本激励计划的实施程序作出相关规定。
本所律师认为，派斯林本激励计划明确了有关公司授予权益、激励对象行使
权益的程序的内容，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第十章就本激励计划涉及的数量
及价格调整方法和程序作出相关规定。
本所律师认为，派斯林本激励计划明确了有关本激励计划的调整方法和程序
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的内容，符合《管理办法》第九条第（九）款的相关规定。
（九）限制性股票会计处理及业绩影响
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第十一章明确规定了本激励计划
的会计处理方法及对公司经营业绩的影响。
本所律师认为，派斯林本激励计划明确了会计处理方法，符合《管理办法》
第九条第（十）款的规定。
（十）本计划的变更、终止
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第十二章第四条对本激励计划的
变更、终止进行了规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第十四章明确规定了公司发生控
制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职务变更、离职、死亡等事
项时对应的本计划的执行、变更和终止。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十二）款、第十八条
的规定。
（十二）公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第十三章第三条明确规定：公司
与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十三）公司与激励对象的其他权利义务
经本所律师核查，股票激励计划（草案）》已在第十三章规定了公司与激励
对象各自的权利义务。
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本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，派斯林第十届董事会第十二次会议审议通过的《激励
计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划的法定程序
（一）本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，派斯林已经履行的本激励计划
拟定、审议、公示等程序如下：
交董事会审议。
划（草案）》及其摘要的议案及与本激励计划有关的议案。
划（草案）》及其摘要的议案，监事会认为：公司本激励计划的内容符合《公司
法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次激励
计划的实施有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
“1、《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制订、审议
流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。董事会在审议该
议案时，关联董事已回避表决。
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
励对象为董事会认为需要以此方式进行激励的在公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员、核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《管
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理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及本次激励计划规定的不得成
为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、
授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
评价考核体系和激励约束机制，以确保本次激励计划的有效实施，促进公司战略
目标的实现。
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现共创共享，
促进公司战略目标实现，增强投资者信心，树立更好的市场形。综上，我们认为
公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的
利益。我们同意本次激励计划，并同意将本议案提交公司股东大会审议”。
（二）本激励计划尚需履行的后续程序
经本所律师核查，派斯林尚需履行的本激励计划后续审议、公示等程序如下：
示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，及泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为
激励对象。
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有股东征集委托投票权。
励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再
次审议股权激励计划。
综上，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定
程序，但尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件规定的法定程序。
四、本激励计划对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，激励对象的确定依据系根据《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象共计 34 人，包括公司董事；公司高级管理人员；
公司核心骨干人员。
上述激励对象不包括监事、独立董事及单独或合计持有上市公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本计划的考核期内于公司或
子公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，公司将在召开股东大会前，通过公司网
站或其他途经，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公
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司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本
激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，派斯林已经确定的激励对象不
存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会
认定的其他情形。
本所律师认为，派斯林本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条
的规定。
五、派斯林本激励计划涉及的信息披露
派斯林于本法律意见书披露日同日在指定信息披露媒体上披露了与本激励
计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
独立董事关于《激励计划（草案）》的独立意见以及《派斯林数字科技股份有限
公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
除上述信息披露义务外，派斯林尚需根据《管理办法》及证监会的相关要求
继续履行下列信息披露义务：
公示情况的说明。
法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划
以及内幕信息知情人买卖派斯林股票情况的自查报告，并进一步履行其他后续的
信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已按照《管理办法》
的规定履行了必要的信息披露义务。随着本激励计划的进展，派斯林尚需按照法
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律、法规及规范性文件的相关规定，履行相应的信息披露义务。
六、本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象
自筹资金。派斯林承诺不为激励对象按照本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。符合《管理办法》第
二十一条的规定。
七、本激励计划对派斯林及全体股东利益的影响
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别
设置了一系列条件，并对解除限售期作出了相关安排。本激励计划的解除限售安
排体现了计划的长期性，同时公司对各期解除限售设置了合理的考核指标，防止
短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
本所律师认为，派斯林制定的本激励计划，不存在明显损害派斯林及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的的情形。
八、本激励计划的回避表决
根据《激励计划（草案）》，派斯林董事倪伟勇、丁锋云、郑建明参与本激励
计划。公司召开第十届董事会第十二次会议审议本激励计划相关事项时，董事倪
伟勇、丁锋云、郑建明已回避表决。
本所律师认为，本激励计划的表决程序符合《管理办法》第三十四条的相关
规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
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办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；
性文件的有关规定；
等法律法规及规范性文件的有关规定；
规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
东所持有效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施，且公司尚需根据本激
励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
法定程序和信息披露义务。
（以下无正文）
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