关于金陵药业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回
复
天衡专字(2023)01499 号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
关于金陵药业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
天衡专字(2023)01499 号
深圳证券交易所：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）接受委托，审
计了金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”或“公司”）2020 年、2021 年、2022
年的财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及
母公司资产负债表，2020 年度、2021 年度、2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表、合并所有者权益变动表及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，分别
出具了天衡审字(2021)00302 号、天衡审字(2022)00399 号、天衡审字(2023)00189 号审计
报告。
我们于 2023 年 5 月 10 日取得贵所审核中心出具的审核函〔2023〕120082 号《关于金
陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下简称“审核问询函”）后，
会同发行人针对贵所审核问询函中要求会计师回复的问题进行了认真讨论、核查及回复，现
提交书面回复。
我们没有接受委托审计或审阅发行人 2022 年 1-3 月、2023 年 1-3 月期间的财务报表，
以下所述核查程序及实施核查程序中涉及 2022 年 1-3 月、2023 年 1-3 月财务数据的结果仅
为协助发行人回复贵所问询目的，不构成审计或审阅。
问题 1.
利润 6,372.05 万元，同比下降 11.70%。报告期内，发行人综合毛利率分别为 22.42%、22.43%
和 19.77%，其中药品生产与销售业务毛利率在报告期内逐年小幅提升，医疗服务毛利率率
由 2021 年的 10.13%下滑到 2022 年的 2.66%。2022 年发行人香菇多糖注射液退出省级医保
万元和 5,700.49 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人持有长期股权投资 26,386.74 万元，
其中新工基金 20,822.15 万元，发行人认定财务性投资合计金额 9,349.73 万元。
请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品
价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近一年一期发行人业绩下滑的主要原因，下滑趋势
是否会持续及拟采取的应对措施；
（2）报告期内发行人医疗服务毛利率下滑的主要原因，并
结合同行业可比公司相应业务近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致；
（3）报告期内香菇多糖注射液的销量、收入、成本、毛利及相关占比情况；2022 年香菇多
（4）销售费用中“销售推广及市场开发费”具体内容、支付对象，支付对象中是否存在关联
方以及相关费用的支付依据，报告期内是否存在商业贿赂或类似情形；
（5）新工基金的出资
结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对上
述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；
（6）结合相关财务报表科目的具
体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本
次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具
体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
请发行人充分披露（1）（2）（3）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变
化趋势等因素说明最近一年一期发行人业绩下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续及拟采
取的应对措施
（一）最近一年及一期业绩下滑的原因与合理性分析
非后归母净利润分别为 10,528.19 万元和 6,372.05 万元，较 2021 年同期分别下降 12.72%和
下降 11.70%。
较 2022 年同期增加 2.24%；
归母净利润和扣非后归母净利润分别为 4,358.51 万元和 3,761.16 万元，较 2022 年同期分
别增加 11.07%和下降 17.37%，存在最近一年及一期业绩下滑的情形。结合公司市场地位、
产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素具体分析如下：
经过二十余年发展，公司通过不断加强自身技术、资质和专业人员储备，突出品牌影响
和服务口碑，广泛积累客户资源，实现了业务规模的快速增长。公司研发经验丰富，不断拓
展医药行业产业链，持续创新业务模式，打造了集药品、医疗器械制造和医康养护服务为一
体的服务模式，与同行业企业形成了具备一定差异化的市场竞争能力。
在医药制造方面，公司在行业中享有较高声誉，产品覆盖心脑血管、补铁剂、胃药、肿
瘤辅助用药等治疗领域，在补铁剂的细分市场中，重点产品琥珀酸亚铁片（速力菲）竞争优
势明显，发行人自产药品的市场地位具体情况如下：
发行人市场 发行人市场份额
产品名称 主要用途 国内生产厂家数
份额 排名
脉络宁注射液 主要用于血栓闭塞性脉管 独家 100% 1
炎、动脉硬化性闭塞症、脑
血栓形成及后遗症、多发性
大动脉炎、四肢急性动脉栓
脉络宁口服液 独家 100% 1
塞症、糖尿病坏疽、静脉血
栓形成及血栓性静脉炎等
的治疗
琥珀酸亚铁片 主要用于缺铁性贫血的预 4 63% 1
琥珀酸亚铁缓释片 防及治疗 独家 100% 1
主要用于恶性肿瘤的辅助
香菇多糖注射液 5 41% 1
治疗
化药文
吸收性 独家 100% 1
号 对创面渗血有止血作用，用
明胶海
器械文 于创伤止血
绵 2家 无公开数据 -
号
数据来源：药智网、中国药学会
医康养护服务方面，宿迁医院为三级甲等综合医院，安庆医院为三级综合医院，仪征医
院为二级甲等综合医院；湖州福利中心为四星级养老机构，形成了较为全面的医康养护服务
体系，发行人下属医疗机构市场地位具体情况如下：
业务 床位数
类型 市场地位
主体 （张）
业务 床位数
类型 市场地位
主体 （张）
宿迁市区三家三甲医院之一，设有江苏省临床重点专科及建设单位 3 个，宿
三级
迁市临床重点专科及建设单位 29 个，江苏省妇幼健康重点学科及建设单位 2
宿迁 甲等
医院 综合
包括“冷冻球囊导管消融术”、ECMO、经肛门内镜微创手术治疗直肠肿瘤等
医院
多种新技术新项目，填补了宿迁地区医疗领域空白。
安庆市唯一的“安徽省工伤康复定点医疗机构”；神经内科、耳鼻喉科、烧
伤整形、肾脏内科（血液透析）、呼吸内科、内分泌科、心血管内科等 7 个专
科被评为安庆市第五周期临床重点；普通外科是安庆市第一、二、三周期重
三级
安庆 点特色专科，康复医学科是安庆市康复医学质量控制中心挂靠单位和安庆市
综合 600
医院 康复医学会副会长理事单位，消化内科由国内著名消化内科专家邹晓平教授
医院
团队工作站入驻，是《安庆市消化道癌早诊早治联盟》成员单位；医学影像
科是安庆市第二周期重点特色专科、第三周期重点培育专科，药学部是安庆
市药学会医院药学分会主委单位。
二级 16 个专科为扬州市市级临床重点专科，开展各种院内新技术新项目 170 余项，
仪征 甲等 多项为三级医院医疗技术，主要包括体外循环下心脏直视手术、房间隔缺损
医院 综合 封堵术等，多项技术填补了仪征地区的空白，医院心血管疾病诊治技术（包
医院 括心血管疾病介入诊断和治疗）已达扬州地区最高水平。
福利中心的床位规模在湖州市养老机构中排名第一；康复医学科、老年病科
养老
湖州 为医院的特色科室，骨外科学（骨质疏松症）被评为市级临床特色专科；是
机构+
福利 845 湖州市两家“浙江省四星级养老机构”中的一家，连续五次包揽了湖州市养
康复
中心 老护理员技能大赛团体一等奖，个人一、二等奖，康复技能大赛个人三等奖
医院
和优胜奖。
发行人医药工业产品定价模式主要为成本加成法或根据各省份招标或集采中标价扣除
配送费用确定，发行人下属医院的药品销售价格为各省份招标或集采中标价，公司各销售模
式下的定价模式和调价机制如下：
业务 销售模式 定价模式 调价机制
在成本基础上加合理的利润空间， 根据原材料成本、市场
医药生产与销售 经销模式 并考虑市场竞争情况，确定销售价 战略、竞争状况等相应
格 调整
各省份招标或集采中标价扣除配 仅根据中标价变动相
医药生产与销售 配送经销模式
送费用 应调整
仅根据中标价变动相
医疗服务药品销售 医药零售模式 各省份招标或集采中标价
应调整
公司主要产品包括脉络宁注射液、香菇多糖注射液、速力菲片剂和速力菲缓释片等，其
价格变动情况具体如下：
项目 单位
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
脉络宁注射液（10ml） 元/支 7.11 -1.11% 7.19 -0.08% 7.20 -1.25% 7.29
香菇多糖注射液（2ml×1mg） 元/支 106.03 5.28% 100.71 0.94% 99.77 -0.74% 100.52
速力菲片剂（0.1g*20 片） 元/板 9.67 -15.84% 11.49 -9.95% 12.76 -9.41% 14.09
速力菲缓释片（0.2g*24 片） 元/盒 27.68 -6.42% 29.58 -6.71% 31.71 -5.83% 33.67
速力菲片剂（0.1g*24 片） 元/板 15.35 -2.66% 15.77 -4.10% 16.44 -4.38% 17.19
报告期内，发行人的脉络宁注射液和香菇多糖注射液的单价基本保持稳定，速力菲受医
院终端中标价下降影响，逐年小幅下降。
报告期内，公司医药制造的主要原材料为中药材、原料药、辅料和包材等，报告期内采
购金额较大的原材料主要包括石斛、金银花、香菇多糖原料药、山银花和牛膝。上述原材料
报告期内采购单价有所波动，具体情况如下：
材料名称 单位 度
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
石斛 元/千克 / 不适用 8.48 20.81% 7.02 15.71% 6.06
金银花 元/千克 94.50 16.13% 81.37 -15.14% 95.89 -4.48% 100.38
香菇多糖
万元/克 5.52 - 5.52 0.19% 5.51 -17.48% 6.68
原料药
山银花 元/千克 / 不适用 48.71 -23.82% 63.94 -5.24% 67.47
牛膝 元/千克 26.30 -23.07% 34.19 73.26% 19.73 26.33% 15.62
发行人主要原材料的采购价格由市场价格决定，采购价格波动主要系市场供求变动导致
的市场价格波动所致。
（二）最近一年及一期公司业绩下滑的主要原因分析及下滑趋势是否会持续
（1）2022 年较 2021 年业绩变动分析
非后归母净利润分别为 10,528.19 万元和 6,372.05 万元，较 2021 年同期分别下降 12.72%
和下降 11.70%，财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 同比变动额 变动比例
营业收入 267,096.80 280,875.49 -13,778.69 -4.91%
营业成本 214,282.59 217,868.41 -3,585.82 -1.65%
税金及附加 1,940.73 1,987.49 -46.76 -2.35%
销售费用 8,599.89 9,931.56 -1,331.67 -13.41%
管理费用 29,747.90 28,498.90 1,249.00 4.38%
研发费用 7,417.01 5,701.47 1,715.54 30.09%
财务费用 -1,923.31 -1,814.21 -109.10 -6.01%
其中：利息费用 25.57 29.26 -3.69 -12.63%
减：利息收入 2,005.99 1,909.62 96.37 5.05%
加：其他收益 1,139.30 778.03 361.27 46.43%
投资收益（损失以“-”列示） 1,491.78 2,730.07 -1,238.29 -45.36%
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -2,714.33 -2,994.53 280.20 9.36%
资产减值损失（损失以“-”列示） 40.84 -4,787.07 4,827.91 100.85%
信用减值损失（损失以“-”列示） -246.40 90.78 -337.18 -371.43%
资产处置收益（损失以“-”列示） 6,258.05 5,197.93 1,060.12 20.40%
营业利润 13,001.24 19,717.09 -6,715.85 -34.06%
净利润 11,386.61 15,293.56 -3,906.95 -25.55%
归属于母公司股东的净利润 10,528.19 12,062.59 -1,534.40 -12.72%
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润
发行人 2022 年净利润和扣非后归母净利润同比下滑主要由于：（1）营业收入减少
（2）研
发费用增加 1,715.54 万元，主要系本期新增研发项目及既有研发项目支出增加所致。
（2）2022 年较 2021 年各业务类型收入成本变动情况
单位：万元
项目
营业收入 变动幅度 营业成本 变动幅度 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
药品生产与
销售
医疗服务 121,419.19 -5.73% 118,187.77 2.11% 2.66% 128,795.98 115,746.76 10.13%
项目
营业收入 变动幅度 营业成本 变动幅度 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
其他 4,695.43 10.79% 3,572.39 22.54% 23.92% 4,237.99 2,915.31 31.21%
合计 267,096.80 -4.91% 214,282.59 -1.65% 19.77% 280,875.49 217,868.41 22.43%
毛利减少 9,817.80 万元，主要系 2022 年受宏观环境因素影响，公司各级医疗机构就医人数
下降，医疗服务和药品需求相应下降，但医疗机构人员稳定并按照职级逐年提高整体工资薪
酬标准，人工成本上升，医疗服务盈利能力有所下降，从而导致公司整体销售毛利减少。
发行人药品生产与销售业务可分为自产药品、医院药品和原料药及医药中间体三类，其
中原料药及医药中间体为 2022 年收购东升药业新增业务，自产药品和医院药品 2022 年收入
小幅下滑，具体情况如下：
单位：万元
项目
营业收入 变动幅度 营业成本 变动幅度 营业收入 营业成本
自产药品 61,289.58 -6.44% 28,654.73 -8.93% 65,511.04 31,464.65
其中：速力菲 21,986.15 -1.76% 4,362.65 -2.73% 22,380.84 4,484.96
脉络宁口服液 3,474.43 24.93% 2,041.13 27.16% 2,781.20 1,605.12
脉络宁注射液 20,010.55 3.18% 13,433.06 10.20% 19,392.98 12,189.39
香菇多糖注射液 8,412.62 -40.25% 6,151.49 -38.64% 14,079.40 10,025.43
吸收性明胶海绵 5,030.97 23.06% 907.12 19.74% 4,088.30 757.59
医院药品 77,482.96 -5.89% 62,480.46 -7.77% 82,330.48 67,741.69
原料药及医药中间体 2,209.64 - 1,387.24 - - -
合计 140,982.18 -4.64% 92,522.43 -6.74% 147,841.52 99,206.34
由上表可见，发行人 2022 年度自产药品收入小幅下降，主要来自香菇多糖注射液收入
下降，其具体原因分析见本回复报告之“问题 1/三”的相关回复内容；医院药品收入小幅
下降，主要系受宏观环境影响，就诊人数下降所致。报告期内发行人药品生产与销售的成本
变动与收入变动趋势基本一致。
①收入变动情况
单位：万元
收入明细 单位 2022 年度 2021 年度 变动比例
门诊
服务收入 万元 37,388.72 37,183.79 0.55%
门诊量 人次 1,887,681 1,931,738 -2.28%
门诊次均费用 元/人次 198.07 192.49 2.90%
住院
服务收入 万元 78,698.85 85,511.05 -7.97%
病房出院人数 人次 99,366 104,892 -5.27%
出院者平均住院日 天 17.26 18.84 -8.36%
床位使用率 % 77.73% 88.57% -12.24%
住院次均收入 元/人次 7,920.10 8,152.29 -2.85%
体检
服务收入 万元 4,829.14 5,562.67 -13.19%
体检人次 人次 130,762 134,938 -3.09%
体检次均费用 元/人次 369.31 412.24 -10.41%
住院次均收入下降。根据国家卫健委统计，受宏观环境变动影响，2022 年 1-11 月江苏省诊
疗人数和国内次均住院费用变动均小幅下滑，与发行人变动趋势一致，具体情况如下：
项 目 2022 年 1-11 月 2021 年 1-11 月 变动幅度
全国三级医院病床使用率 81.3% 85.2% -3.9 个百分点
江苏省诊疗人次数（万人次） 23,748.9 26,079.6 -8.94%
全国三级医院平均住院时长（日） 8.3 8.7 -4.60%
全国三级公立医院次均门诊费用（元/人次） 368.4 344.1 7.06%
全国三级公立医院次均住院费用（元/人次） 13,898.3 14,465.9 -3.92%
数据来源： 《2022 年 1-11 月全国医疗服务情况》
《2021 年 1-11 月全国医疗服务情况》《2022
年 1-11 月全国二级及以上公立医院病人费用情况》 《2021 年 1-11 月全国二级及以上公立医
院病人费用情况》
②成本变动情况
发行人医疗服务成本包括人工成本、材料成本和折旧摊销等，近两年变化情况如下：
单位：万元
项目
金额 同比 金额
项目
金额 同比 金额
人工成本 60,565.20 9.10% 55,514.16
材料成本 38,297.20 -8.17% 41,704.68
折旧摊销、水电、维护费等 19,325.37 4.30% 18,527.92
成本合计 118,187.77 2.11% 115,746.76
发行人 2022 年医疗服务员工数量基本保持稳定，但上调了员工薪酬水平，导致整体人
工成本上升，与收入变动趋势不一致，是医疗服务业务盈利能力下降的主要原因，具体情况
如下：
项目 单位
数量 变动幅度 数量
人员数量 人 3,435 -0.64% 3,457
单人成本 万元/人/年 17.63 9.80% 16.06
人工成本 万元 60,565.20 9.10% 55,514.16
材料成本系发行人在提供医疗服务时的材料消耗，2022 年发行人材料成本同比下降
护修理费小幅上升，上述费用与医疗服务就诊量相关性较低，属于固定成本，与收入下降的
趋势不同，从而导致业绩的进一步下滑。
（3）研发费用变动情况
目的投入金额，导致研发费用增加 1,715.54 万元。
投入较大的研发项目具体情况如下：
单位：万元
研发项目名称 研发投入金额
伊维菌素原料药技术开发费 370.09
盐酸非索非那定化合物制备技术 104.33
利奈唑酮关键中间体生产技术的研发 84.69
INOFER 项目 77.41
急性主动脉夹层预警模型的构建和验证—基于患高血压病的老年人群 63.23
研发项目名称 研发投入金额
合计 699.76
发项目如下：
单位：万元
研发项目名称 增加投入的金额
投入金额 投入金额
噁拉戈利钠原料及制剂的开发 1,515.65 464.84 1,050.81
羧基麦芽糖铁原料及制剂技术开发 221.78 75.06 146.72
硫酸镁注射液的技术开发 279.88 151.72 128.17
明胶海绵技术升级研究 114.07 64.80 49.27
胃得安的二次开发研究 128.10 100.97 27.13
合计 2,259.48 857.38 1,402.10
综上所述，公司 2022 年度业绩下滑的原因主要包括：1、2022 年公司各医疗机构就医
人数下降，住院、体检等医疗服务收入相应下降，但医疗机构人工成本及固定成本有所上升，
从而导致医疗服务的盈利能力有所下降；2、受医保政策的影响，公司香菇多糖注射液收入
逐渐下降，导致自产药品收入及盈利能力有所下降；3、2022 年公司加大研发投入力度，新
增研发项目并加大原有项目研发投入，导致当年研发费用大幅增加。
（1）2023 年 1-3 月业绩变动分析
净利润和扣非后归母净利润分别为 4,358.51 万元和 3,761.16 万元，较 2022 年同期分别增
加 11.07%和下降 17.37%，财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 同比变动额 变动比例
营业收入 70,853.47 69,301.65 1,551.82 2.24%
营业成本 55,930.53 53,705.60 2,224.93 4.14%
税金及附加 409.60 470.48 -60.88 -12.94%
销售费用 860.67 1,007.65 -146.98 -14.59%
管理费用 7,659.44 7,435.18 224.26 3.02%
研发费用 1,423.12 951.61 471.51 49.55%
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 同比变动额 变动比例
财务费用 -378.28 -393.32 15.04 -3.82%
其中：利息费用 1.31 8.25 -6.94 -84.12%
减：利息收入 425.41 416.39 9.02 2.17%
加：其他收益 845.90 166.64 679.26 407.63%
投资收益（损失以“-”列示） 189.24 89.06 100.18 112.49%
公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
资产减值损失（损失以“-”列
- - - -
示）
信用减值损失（损失以“-”列
-130.64 -149.68 19.04 -12.72%
示）
资产处置收益（损失以“-”列
- -21.85 21.85 -100.00%
示）
营业利润 5,923.97 5,484.95 439.02 8.00%
净利润 4,932.54 4,444.37 488.17 10.98%
归属于母公司股东的净利润 4,358.51 3,924.01 434.50 11.07%
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
后归母净利润 3,761.16 万元，较去年同期下滑 17.37%，扣非后归母净利润同比下滑主要系
营业成本、研发费用持续增长导致，归母净利润同比增长主要系当期政府补助较高所致。
（2）各业务类型收入成本变动情况
单位：万元
项目
营业收入 变动幅度 营业成本 变动幅度 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
药品生产
与销售
医疗服务 32,596.63 4.02% 29,848.63 3.37% 8.43% 31,336.24 28,876.00 7.85%
其他 1,381.66 25.33% 828.93 42.04% 40.00% 1,102.43 583.58 47.06%
合计 70,853.47 2.24% 55,930.53 4.14% 21.06% 69,301.65 53,705.60 22.50%
中药品生产与销售业务的成本受医院药品成本增加影响，成本增速超过收入端，盈利能力小
幅下降。
发行人 2023 年 1-3 月药品生产与销售业务收入同比小幅上升，与 2022 年 1-3 月对比情
况如下：
单位：万元
项目
营业收入 变动幅度 营业成本 变动幅度 营业收入 营业成本
自产药品 16,538.17 -6.82% 8,240.59 -6.15% 17,748.63 8,781.05
其中：速力菲 5,590.84 18.07% 885.31 -5.25% 4,735.07 934.37
脉络宁口服液 1,000.39 9.66% 514.17 3.98% 912.25 494.50
脉络宁注射液 6,886.69 5.35% 4,786.46 1.19% 6,537.04 4,730.12
香菇多糖注射液 1,186.52 -46.58% 832.67 -46.59% 2,221.10 1,559.05
吸收性明胶海绵 1,074.57 -42.42% 167.42 -38.93% 1,866.13 274.13
医院药品 19,652.95 2.82% 16,626.40 7.51% 19,114.35 15,464.98
原料药及医药中间体 684.06 - 385.97 - - -
合计 36,875.19 0.03% 25,252.96 4.15% 36,862.98 24,246.02
其中关于香菇多糖的具体分析见本回复报告之“问题 1/三”的相关回复内容；吸收性明胶
海绵主要用于外科手术的止血，2023 年 1-3 月，受宏观环境影响，下游需求尚未完全恢复，
因此 2023 年一季度销量出现下滑。
售的带量采购品种数量和金额逐年增大，而带量采购品种由于售价降幅较大，生产企业和发
行人医院利润空间大幅减少，发行人医院上述品种销售价格与采购价格差价降低，即带量采
购药品销售毛利减少，从而导致最近一期医院药品毛利率出现下滑。
①收入变动情况
检业务由于当期下游需求尚在恢复，收入出现下滑，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
金额 同比 金额
门诊收入 10,980.64 10.35% 9,951.03
住院收入 21,027.96 2.97% 20,422.11
体检收入 440.91 -51.52% 909.37
其他收入 147.13 173.84% 53.73
收入合计 32,596.63 4.02% 31,336.24
②成本变动情况
发行人 2023 年 1-3 月的医疗服务成本较 2022 年 1-3 月对比情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动幅度 金额
人工成本 15,169.42 3.50% 14,656.04
材料成本 9,770.97 3.93% 9,401.55
折旧摊销、水电、维护费等 4,908.24 1.86% 4,818.40
成本合计 29,848.63 3.37% 28,876.00
项目 单位
数量 变动幅度 数量
人员数量 人 3,285.00 -3.89% 3,418.00
单人成本 万元/人/季度 46,177.85 7.69% 42,879.01
人工成本 万元 15,169.42 3.50% 14,656.04
致，盈利能力保持稳定。
（3）研发费用变动情况
较大的研发项目具体情况如下：
单位：万元
研发项目名称 研发投入金额
速力菲(琥珀酸亚铁片)的研究 306.68
琥珀酸亚铁散剂的开发 203.38
研发项目名称 研发投入金额
琥珀酸亚铁原料药研发项目 52.28
噁拉戈利钠原料及制剂的开发 42.44
盐酸非索非那定化合物制备技术的研发 34.72
合计 639.50
额较大的研发项目如下：
单位：万元
研发项目名称 增加投入的金额
投入金额 投入金额
羧基麦芽糖铁原料及制剂技术开发 104.58 2.73 101.85
脉络宁口服液功效研究 179.30 149.18 30.12
脉络宁注射液的二次开发研究 28.99 7.21 21.78
明胶海绵技术升级研究 29.91 14.76 15.15
间苯三酚项目 17.23 4.51 12.71
合计 360.00 178.39 181.61
综上，公司 2023 年一季度业绩下滑的原因主要包括：1、医院销售药品的利润降低，导
致药品制造与销售业务盈利能力下降；2、公司加大研发投入力度，新增研发项目并加大原
有项目研发投入，导致当年研发费用大幅增加。
同期的变动情况对比如下：
单位：万元
项目 扣非后归母 扣非后归母
收入金额 收入金额 变动金额 变动比例 变动金额 变动比例
净利润金额 净利润金额
信邦制药 635,002.58 22,442.26 647,186.63 29,002.69 -12,184.05 -1.88% -6,560.43 -22.62%
新里程 315,273.49 9,120.95 301,607.07 -41,543.16 13,666.41 4.53% 50,664.12 121.96%
华润医疗 562,046.10 21,423.20 444,747.70 44,239.40 117,298.40 26.37% -22,816.20 -51.57%
金陵药业 267,096.80 6,372.05 280,875.49 7,215.98 -13,778.68 -4.91% -843.94 -11.70%
信邦制药和华润医疗 2022 年扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润变动趋势与
公司一致，新里程于 2022 年完成重整，盈利能力提升，扣除非经常性损益后的归属母公司
股东净利润实现扭亏。
较上年同期的变动情况对比如下：
单位：万元
项目 扣非后归母 扣非后归母
收入金额 收入金额 变动金额 变动比例 变动金额 变动比例
净利润金额 净利润金额
信邦制药 160,512.71 5,127.41 157,834.64 7,267.90 2,678.08 1.70% -2,140.49 -29.45%
新里程 77,818.06 2,036.89 76,104.80 112.16 1,713.26 2.25% 1,924.73 1716.09%
华润医疗 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
金陵药业 70,853.47 3,761.16 69,301.65 4,552.07 1,551.82 2.24% -790.91 -17.37%
信邦制药 2023 年 1-3 月扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润变动趋势与公司
一致，新里程于 2022 年完成重整，盈利能力提升，2022 年 1-3 月扣非后归母净利润金额仅
为 112.16 万元，因此扣非后归母净利润较前期实现较大幅度增长。
根据管理层数据，2023 年第一季度公司实现营业收入 70,853.47 万元，较去年同期增长
下降 17.37%。目前国内医疗服务和医药产品下游需求已逐步恢复，公司的医疗服务业务已
在正常开展，相关不利因素已不再持续，不会形成短期内不可逆转的下滑，不会持续影响公
司的盈利能力。
未来公司将一方面密切关注国家政策和宏观环境变化趋势，加强对政策的把握和理解，
及时根据宏观环境变化调整业务和管理模式，通过提升内部规范治理，积极应对行业政策变
化带来的机遇和挑战；另一方面公司将继续加强对原材料一线市场的调研，全面掌握市场行
情，编制采购预算，优化采购流程，对常用大宗原料进行储备，有效控制原材料采购风险。
同时，公司将不断提高产品质量，加强新品研发能力，完善销售网络建设和品牌建设，持续
保持自身的竞争优势。
（三）发行人已充分披露相关风险
关于最近一年及一期业绩下滑事项，发行人已在募集说明书中披露了风险，具体如下：
“2022 年，公司实现营业收入 267,096.80 万元，较 2021 年同期下降 4.91%；归母净
利润和扣非后归母净利润分别为 10,528.19 万元和 6,372.05 万元，较 2021 年同期分别下降
疗服务人次和药品需求有所下降，并增加了相关成本，导致盈利能力有所下降所致。
非后归母净利润 3,761.16 万元，较去年同期下滑 17.37%，扣非后归母净利润同比下滑主要
系营业成本、研发费用持续增长导致，归母净利润同比增长主要系当期政府补助较高所致。
目前国内医疗服务和医药产品下游需求已逐步恢复，公司医疗服务业务已在正常开展，
但如果未来宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动、出现重大公共卫生事件等风险
因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响。”
二、报告期内发行人医疗服务毛利率下滑的主要原因，并结合同行业可比公司相应业
务近年毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致
（一）医疗服务毛利率下滑的原因
报告期各期，发行人医疗服务毛利率分别为 11.13%、10.13%、2.66%和 8.43%，毛利率
呈现逐年下降趋势。公司医疗服务业务报告期内的服务人次和包括人工成本在内的成本构成
情况如下：
单位：万元
类型 项目
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
门诊收
入
住院收
入
收入 体检收
构成 入
其他收
入
收入合
计
人工成
成本 本
构成 折旧摊
销等
材料成
本
成本合
计
毛利率 8.43% 2.66% 10.13% 11.03%
点 点 点
发行人 2021 年、2022 年医疗服务业务的收入和成本变动情况已在本回复报告之“问题
分析。2022 年发行人医疗服务业务毛利率下滑主要系收入端受宏观环境因素影响就诊人数
同比下滑，住院收入和体检收入等减少，但成本端占比较大的人工成本因发行人上调员工薪
酬水平而有所增加，导致盈利能力下降。
（二）医疗服务毛利率变动趋势与可比公司信邦制药和华润医疗一致
报告期内，发行人医疗服务业务毛利率与可比公司对比情况如下：
医疗业务板块毛利率
公司
信邦制药 9.58% 12.74% 12.87%
一季度未披露医疗
新里程 23.52% 17.84% 19.81%
业务板块毛利率
华润医疗 17.28% 20.99% 23.14%
金陵药业 8.43% 2.66% 10.13% 11.03%
率均呈现逐年下滑趋势，发行人医疗服务毛利率变动的总体趋势与可比公司较为一致。与发
行人相比，可比公司信邦制药、华润医疗 2022 年医疗服务毛利率高于发行人且下降幅度相
对较小，而新里程 2022 年医疗服务毛利率上升的主要原因分析如下：
院，简称“肿瘤医院”）及 6 家综合医院构成。肿瘤医院是贵州省唯一的三甲肿瘤专科医院，
是贵州省肿瘤放疗质控中心、肿瘤疾病质量控制中心，为省内规模最大、医疗技术和医疗设
备最先进的肿瘤专科医院，其毛利率高于综合医院，而发行人的医疗服务业务板块以综合医
院为主，专科医院（湖州康复医院）收入占医疗服务业务板块总收入的比例仅为 3.17%，因
此信邦制药毛利率高于发行人；另一方面，与综合医院相比，肿瘤医院服务群体具有一定的
特殊性，肿瘤关系患者的生命健康与安全，而肿瘤医院的收入占信邦制药医疗服务业务收入
的比重较高（不考虑合并抵消的情况下，2022 年超过 49%），从而为信邦制药的医疗服务业
务整体毛利率水平提供了坚实的保障，因而其毛利率下降幅度小于发行人。
还包括了脑科医院、儿童医院、妇幼保健院、康复医院等多家专科医院，专科医院的毛利率
水平相对较高，因此毛利率整体高于发行人；另外华润医疗运营的医疗机构分布在北京（46
家）、安徽（26 家）、湖北（21 家）、山东（13 家）等 8 个省市，业务布局较为广泛，而
发行人的医疗服务收入集中在江苏省（比例高达 84.72%），受特定地域的经济运行环境影
响较大。
疗机构的经营业绩、盈利能力出现较大程度的下滑，以华润医疗下属在江苏省内的医院（淮
安市淮阴医院有限公司，简称“淮阴医院”）为例，2022 年淮安市淮阴医院投资管理有限
公司（仅对外投资淮阴医院）收入为 1.85 亿元、利润为-1.21 亿元，而 2021 年淮阴医院收
入为 2.46 亿元、利润为-0.67 亿元，下滑较为明显，与发行人医疗服务业务变化趋势相同。
同时，可比公司新里程医疗下属的泗阳县人民医院有限公司，营业收入由 2021 年的 6.06
亿元下降至 2022 年的 5.64 亿元，净利润也出现下滑。
可以看出，华润医疗多元化的运营方式，降低了公司整体运营的风险，因此其毛利率下
滑幅度小于发行人。
下降，并实施了股权激励计划。下属医院参与并成立中医药、影像、肿瘤、核医学等六大专
业委员会，通过专业委员会的设立，增进医院之间的交流沟通，加强各医院的学科建设。截
至 2022 年底，新里程下属医院共有省市级重点学科 27 个，新增获评 4 个省市级重点学科，
医疗服务质量显著提升，下属医院优化成本结构，提升有效收入占比，并围绕医保政策调整
业务结构，逐步提升非医保收入占比，实现医保结余，从而提升了医疗服务业务的盈利能力，
毛利率较 2021 年呈现上升趋势。
（三）2023 年公司医疗服务业务毛利率已有所恢复
随着宏观环境逐步好转，发行人 2023 年一季度医疗服务业务毛利率已回升至 8.43%，
已接近往年正常盈利水平。
（四）发行人已补充披露相关风险
关于报告期内医疗服务毛利率下滑事项，发行人已在募集说明书中补充披露了相关风险，
具体如下：
“报告期各期，发行人医疗服务毛利率分别为 11.13%、10.13%、2.66%和 8.43%，2020
年-2022 年毛利率呈现逐年下降趋势，主要原因系宏观环境因素导致的就诊人数波动导致。
随着宏观环境逐步好转，发行人 2023 年一季度医疗服务业务毛利率已回升至接近往年正常
盈利水平。
如果未来宏观经济下行、运营成本增加、利率及汇率变动、出现重大公共卫生事件等风
险因素个别或共同发生时，可能会对公司医疗服务毛利率造成不利影响。”
三、报告期内香菇多糖注射液的销量、收入、成本、毛利及相关占比情况；2022 年香
绩的影响
（一）报告期内香菇多糖注射液的销量、收入、成本、毛利及相关占比情况
香菇多糖注射液主要用于恶性肿瘤的辅助治疗。报告期内发行人香菇多糖注射液的销
量、收入、成本、毛利及占发行人整体的比例情况如下：
项目
数量/金额 占比 数量/金额 占比 数量/金额 占比 数量/金额 占比
销量（支） 131,490 - 893,829 - 1,508,170 - 1,355,010 -
收入（万元） 1,186.52 1.67% 8,412.62 3.15% 14,093.71 5.02% 12,668.44 5.06%
成本（万元） 832.67 1.49% 6,151.49 2.87% 10,025.43 4.60% 11,294.07 5.81%
毛利（万元） 353.85 2.37% 2,261.14 4.28% 4,068.28 6.46% 1,374.37 2.45%
注：由于发行人各核心产品规格单位不同，销量无法统计占比情况
收入、成本和毛利均有较大幅度下滑，收入和毛利占比已降至较低水平。
。2019 年 8 月 20 日，国家社保
通知》（医保发[2019]46 号）（以下简称“《通知》”），进一步明确了地方权限，要求“对于
录均已全部被移除。
年末已完全退出各地医保，导致 2022 年该品种的销量、收入和毛利分别同比下滑 40.73%、
-46.55%。
录不会对发行人构成重大不利影响。
行业政策对发行人业绩的影响
（1）药品集采政策情况
购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路。同月，11 个试点
地区委派代表组成的联合采购办公室在上海阳光医药采购网正式公布了《4+7 城市药品集中
采购文件》，并在 4 个直辖市（北京、天津、上海、重庆）及 7 个试点城市（沈阳、大连、
厦门、广州、深圳、成都、西安）试点“带量采购”。
通知》（国办发〔2019〕2 号），要求 11 个试点城市，结合实际情况制定实施方案和配套
政策，加强组织领导，层层压实责任，做好宣传引导和风险防范，确保将 4+7 带量采购的成
果落到实处，真正的惠及百姓。
大区域范围实施意见》（医保发〔2019〕56 号）。将 4+7 试点中选的 25 个品种的采购范围
扩展到全国，让改革成果惠及更多群众，并为全面开展药品集中带量采购积累经验。试点范
围扩大后，为了保障药品的供应，此次集采首次采取了多家企业中选的机制，将国家集采规
则进一步完善。
的意见》（国办发〔2021〕2 号），旨在发挥医保基金战略性购买作用，推动药品集中带量
采购工作常态化制度化开展，健全“政府组织、联盟采购、平台操作”的工作机制，引导药
品价格回归合理水平，更好保障人民群众病有所医。我国药品集采进入常态化、制度化发展
阶段，也标志着我国的集中采购的制度已经成熟。
截至报告期末，国家层面已完成七批药品带量采购，累计覆盖 294 个药品，目前正在开
展第八批药品带量采购工作，《“十四五”全民医疗保障规划》提出要求，到 2025 年国家
和省级药品集中采购品种达到 500 个。
（2）仿制药一致性评价政策情况
（国办发〔2016〕8 号）规定：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与
版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年底前完
成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成
一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制
药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一
致性评价；逾期未完成的，不予再注册。通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以
适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过一致性评价的生产企
业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。此后，仿制
药一致性评价申请数量快速增长。
年版）》已于 2018 年 11 月 1 日起施行并建立了动态调整机制，与一致性评价实现联动，通
的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同
品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市
场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同
卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。
通过一致性评价作为药品中标带量采购的必要条件，带量采购的推行保证了企业具备强
烈动力积极开展一致性评价。
策对发行人业绩的影响
（1）发行人核心产品基本情况
发行人主要产品的医保、一致性评价和被纳入集采情况如下：
报告期内进入或退 通过一致性评价
产品名 注册类型 国家基本药物 纳入集采情况
脉络宁注 非仿制药，无需开
中药 是 未开展集采
射液 展一致性评价
脉络宁口 非仿制药，无需开
中药 否 未开展集采
服液 展一致性评价
国内首家通过一
报告期内均在国家 2021 年被纳入
琥珀酸亚 致性评价；除发行
铁片 人外，国内有两家
采
企业已通过
发行人独家品种，
琥珀酸亚
化药 否 无需开展一致性 未开展集采
铁缓释片
评价
未纳入国家医保目 未公布参比制剂，
香菇多糖 “八省二区”第
中药/化药 录，报告期末已全部 否 国内未有企业通
注射液 四批集中带量
采购药品清单
发行人独家品种，
吸收性明 报告期内未进入国
化药 否 无需开展一致性 未开展集采
评价
报告期内进入或退 通过一致性评价
产品名 注册类型 国家基本药物 纳入集采情况
医疗器械无一致
医疗器械 否 未开展集采
性评价
适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品，是
布洛芬等。发行人上述核心产品临床应用广泛、疗效确切、安全有效，是医疗机构应当配备
（2）报告期内发行人核心品种未被纳入国家集采，部分品种参与区域集采，对发行人
业绩影响有限
报告期内，发行人的核心产品均未被纳入国家集采范围，仅琥珀酸亚铁片和香菇多糖注
射液参加了部分区域集采。
琥珀酸亚铁片在 2021 年参与了深圳市的区域集采，中标价格 21.5 元，较其他地区终端
价格降幅约 16%，降幅有限，同时，发行人集采前在深圳市的销量较少，集采后增加了发
行人销量，因此该区域集采未对发行人业绩产生重大不利影响。此外，发行人的琥珀酸亚铁
片为国内首家通过一致性评价，截至目前全国仅有 3 家通过一致性评价，通过企业较少，短
期被纳入国家集采的可能性较低。
香菇多糖注射液 2022 年被纳入由辽宁省医疗保障局牵头开展的“八省二区”第四批药
品集中带量采购清单，由于竞争对手报价较低，发行人未中标。2022 年，发行人香菇多糖
注射液在上述区域的销售金额为 2,976.77 万元。根据集采文件，中标结果在 2023 年 5 月 15
日开始实际执行，因此报告期内尚未影响发行人业绩，预计 2023 年香菇多糖注射液在集采
区域的收入将会相应减少。
根据目前的带量采购政策，国家带量采购品种仅涉及已批准通过一致性评价的仿制药品
种，尚未包括中草药、中成药、生物制剂等，公司产品脉络宁为中成药，且为独家品种，纳
入集采可能性较低。此外，发行人琥珀酸亚铁缓释片和吸收性明胶海绵的化药规格为国内独
家品种，上述核心品种暂无法开展一致性评价，因此预计短期内也不会被纳入带量采购，不
会对发行人业绩产生影响。
（四）发行人已补充披露相关风险
说明书中补充披露了相关风险，具体如下：
至 2022 年末已完全退出各地医保，导致 2022 年该品种的销量、收入和毛利分别同比下滑
和-46.55%。
如果未来客户对自费形式使用该产品的接受程度低于预期，可能导致香菇多糖注射液的收入
进一步下降，对公司业绩产生不利影响。
此外，香菇多糖注射液 2022 年被纳入辽宁省医疗保障局牵头开展的“八省二区”第四
批药品集中带量采购清单，公司未中标上述集采。2022 年香菇多糖注射液在“八省二区”
的销售金额为 2,976.77 万元。根据集采文件，中标结果在 2023 年 5 月 15 日开始实际执行，
预计 2023 年香菇多糖注射液在集采区域的收入将会相应减少。”
关于一致性评价事项，发行人已在募集说明书中披露了相关风险，具体如下：
“由于新药产品开发从临床前研发、临床试验、报批、生产上市的周期长、环节多、投
入大，再加上药品质量和疗效一致性评价投入加大，将导致研发和一致性评价的风险。此外，
如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或不被市场接受，将加大公司的营运成本，对
公司盈利和未来发展产生不利影响。
”
关于药品带量采购事项，发行人已在募集说明书补充披露了相关风险，具体如下：
“国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前已经完成
七批集采，呈常态化趋势。截至报告期末，发行人核心品种暂不涉及国家集采，未来如果随
着国家药品集采政策的不断推行，发行人核心产品被纳入国家集采，且相关药品制剂价中标
价格远低于市场预期，可能会对发行人相关产品的价格、收入和利润水平产生不利影响。”
四、销售费用中“销售推广及市场开发费”具体内容、支付对象，支付对象中是否存
在关联方以及相关费用的支付依据，报告期内是否存在商业贿赂或类似情形
（一）销售推广及市场开发费的具体内容及支付对象，主要支付对象不存在关联方
报告期各期，公司销售推广及市场开发费的具体内容及金额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
宣传营销费用 74.35 4,292.17 5,582.81 2,009.44
劳务费 154.45 990.04 894.59 962.91
差旅费 45.35 202.90 239.92 236.84
业务招待费 54.49 177.09 180.51 167.65
会务费 - 35.80 48.04 154.91
广告费 - 1.40 0.94 32.81
其他 - 1.09 166.4 34.94
合计 328.63 5,700.49 7,113.21 3,599.50
注：2023 年一季度由于春节假期和宏观环境因素，销售推广活动较少，金额相比其他季度
较小，与 2022 年同期金额较为接近。
发行人销售推广及市场开发费主要为宣传营销费用、劳务费和差旅费等相关费用。
报告期各期，发行人销售推广及市场开发费前五大支付对象的具体情况如下：
单位：万元
期间 序号 支付对象 金额 费用性质 是否关联方
月
山东潍坊百货集团股份有限公司中百
佳乐家超市
合计 73.88
山东潍坊百货集团股份有限公司中百
佳乐家超市
合计 845.11
期间 序号 支付对象 金额 费用性质 是否关联方
滨海县陈涛镇胡成兵医药信息咨询中
心
心
期间 序号 支付对象 金额 费用性质 是否关联方
合计 915.13
期间 序号 支付对象 金额 费用性质 是否关联方
滨海县陈涛镇胡成兵医药信息咨询中
心
山东潍坊百货集团股份有限公司中百
佳乐家超市
合计 1,957.88
由上表可见，发行人“销售推广及市场开发费”的支付对象主要为市场推广服务机构及
业务宣传品供应商，上述支付对象中均不存在发行人关联方。
（二）相关费用的支付具有明确的依据
报告期内，通过市场开拓、营销策划、组织学术交流会等方式进行销售推广活动，发行
人需支付上述销售推广活动产生的销售推广及市场开发费，符合医药行业销售推广的商业惯
例。
发行人就支付上述相关费用制定了严格的申请、审批等内部控制制度，包括《差旅费管
理办法》《合同管理细则》《销售部费用报销管理制度（试行）》等。根据销售推广的需求，
销售部门按照上述内部控制制度履行审批程序后，发行人与支付对象签订合同，双方按合同
约定实施销售推广活动；按照合同约定进行履约后，销售部门应严格按照费用报销规定提交
销售推广活动执行情况的文件和结算申请、合同、发票等，作为费用确认及支付的依据；发
行人通过市场开拓、营销策划、组织学术交流会等销售推广活动产生的各项费用按照权责发
生制原则予以确认，并按照合同约定支付相关费用。
（三）报告期内不存在商业贿赂或类似情形
发行人通过严格的内部控制制度确保销售推广及市场开发费的准确性、完整性、合规性，
有效防范商业贿赂等风险。
发行人在财务管理制度中规定了销售费用的审批流程，销售人员在申请相关费用时需提
供完整的资料，财务部门对各项原始凭证进行审核后提交销售领导审批，审批通过后支付相
关费用。
同时，发行人与销售人员均签署了《禁止商业贿赂协议》，规范公司开展的销售业务及
市场推广的业务行为。《禁止商业贿赂协议》要求销售人员遵守《中华人民共和国反不正当
竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等反商业贿赂的法律、法规和规范性文件的
规定，不得进行商业贿赂，不得从事违规的销售活动，不得采用商业贿赂或采用其它非法手
段推销和销售商品。
通过信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站进行查询，报告期内，
发行人的销售推广服务费及市场开发费主要支付对象不存在因商业贿赂被有权机关立案调
查或受到处罚的情形。
根据公司及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并通过中国裁判文书网、国家企业
信用信息公示系统等公开网站查询，报告期内，公司不存在因商业贿赂被有权机关立案调查
或受到处罚的情形。
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，
并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查询，公司董事、监事和高级管理
人员均不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。
综上，发行人报告期内不存在商业贿赂或类似情形。
五、新工基金的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额
及违约责任等，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
（一）新工基金的出资结构
根据新工基金合伙人签署的《南京新工医疗产业投资基金（有限合伙）合伙协议》（以
下简称“《合伙协议》”
），新工基金的出资结构如下：
出资 认缴金额（万 实缴金额（万 出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
方式 元） 元） 比例
南京新 工新兴 产业投
资管理有限公司
南京新 工投资 集团有
限公司
出资 认缴金额（万 实缴金额（万 出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
方式 元） 元） 比例
限公司
金陵药 业股份 有限公
司
合计 60,000.00 60,000.00 100.00% -
新工基金自设立以来至本回复出具之日，出资结构未发生变化。
（二）《合伙协议》的主要内容
事项 条款 内容
合伙企业 第三 合伙企业的目的：主要围绕以获取控股权或战略投资为目的，在医药、医疗、健
的目的 条 康养老以及“互联网＋医疗”等领域开展股权投资。
本合伙企业首次认缴出资总额为人民币陆亿元整（?600,000,000.00）。各合伙人
的首次出资额及各合伙人认缴出资额占本合伙企业认缴出资总额的比例如附件
第十
出资金额 一所示，普通合伙人有权根据合伙企业的投资需求向现有有限合伙人或新的有限
四条
合伙人进行一次或数次后续非公开募集，后续募集的金额不超过人民币伍仟万元
整（?50,000,000.00）。
任何合伙人未于缴付出资通知书上载明的当期出资到账截止日之前缴清当期出
资，则该合伙人应自当期出资到账截止日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万
分之五向本合伙企业支付违约金，直至其将应缴金额缴齐。
有限合伙人首期出资或违约金自应付之日起逾期 60 个工作日仍未缴齐，经其他
合伙人逾 合伙人一致同意，应当予以除名。有限合伙人首期出资外的任何一期出资或违约
第二
期出资的 金自应付之日起逾期 60 个工作日仍未缴齐，应当予以取消缴付后续全部剩余出
十条
违约责任 资的资格。
在发生上述因合伙人逾期出资导致合伙企业解散、合伙人除名、取消资格的情况
下，违约合伙人还应当另行向本合伙企业支付违约金 100 万元。为避免歧义，违
约合伙人并不免除其缴纳除名决定书或取消资格通知送达日前已产生之逾期违
约金之义务和责任。
全体合伙人一致同意委托南京新工新兴产业投资管理有限公司为本合伙企业执
第三 行合伙事务的合伙人。
合伙事务
十六 执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合
的执行
条 伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏
损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
本合伙企业重点投资于医药、医疗、健康养老以及“互联网＋医疗”等领域优秀
企业。
在不影响对被投资企业的投资且不被法律法规以及本协议禁止的情况下，执行事
第四
务合伙人可以对合伙企业存在的闲置账面现金（如有）进行临时性投资，投资到
投资范围 十七
不违反法律法规的具有良好流动性的金融工具或产品，包括但不限于各类债券，
条
如国债、金融债、央行票据、其他各类信用债券、经银行间市场交易商协会批准
注册发行的各类债务融资工具等；各类货币市场工具，如现金、金融机构存款、
债券回购等。
本合伙企业不得从事以下业务： （一）对外举债；
（二）从事担保、抵押、委托贷
款等业务；（三）投资二级市场股票（上市公司定向增发除外）、期货、房地产、
第四 证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险
禁止从事
十八 计划及其他金融衍生品；（四）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性
的业务
条 捐赠除外）； （五）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借； （六）
进行承担无限连带责任的对外投资；（七）发行信托或集合理财产品募集资金；
（八）其他国家法律法规禁止从事的业务。
第一
〇八 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
违约责任 条
第一 执行事务合伙人应基于诚实信用的原则为有限合伙谋求最大利益。如因执行事务
〇九 合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙人受到损害或承担债务、责任，执
事项 条款 内容
条 行事务合伙人应向有限合伙人承担赔偿责任；如因执行事务合伙人的从业人员利
用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占
合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业，给合伙企业或者其他合伙
人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第一
合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记
一〇
的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
条
第一
不具有事务执行权的合伙人违反本协议约定擅自执行合伙事务，给合伙企业或其
一一
他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
条
第一
合伙人对依本协议应经相应程序始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他
一二
合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
条
第一 清算人未依照《合伙企业法》规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算
一三 报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担
条 和赔偿。
违约方应赔偿本合伙企业、守约方为调查、追究违约方违约行为而支付的合理费
第一
用，包括但不限于发生的差旅食宿费和由司法部门、行政机关和其他专业机构收
一四
取的诉讼费、保全费（含担保费）、仲裁费、查询费、资料复印费、鉴定费、评
条
估费、公证费、认证费、律师费等。
（三）发行人对新工基金的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
根据《合伙协议》，发行人为新工基金有限合伙人，以货币方式认缴出资 20,000 万元，
认缴出资比例为 33.33%。
会议，审议通过《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》；
股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》，同意发行人作为有限合伙人参
与设立新工基金。发行人分别于 2018 年 12 月 26 日向新工基金支付 2,000 万元、于 2019 年
的约定履行全部出资义务。发行人对新工基金的认缴金额和实缴金额均为 20,000 万元，本
次出资完成后，发行人未对新工基金进一步增资。
根据发行人出具的书面说明及承诺函，发行人未来不存在对新工基金增资的计划。
六、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务）
，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或
拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、
关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”中相关规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包
括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适
用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，
不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于
母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）
。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额
应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议
等。”
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，类金融业务定义如下：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金
融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。”
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司主营业务不涉及类金融业务。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）
的主要科目如下：
科目 账面价值（万元） 主要构成 财务投资情况及金额
性投资，2023 年 3 月末账面价
值为 9,141.78 万元
二级市场股票、结构性存
交易性金融资产 26,306.15 性投资，2023 年 3 月末账面价
款
值为 101.10 万元
以内的保本型产品，不属于财
务性投资
备用金、预付押金、应收
其他应收款 1,688.87 无
保证金等
房租费、保险费、增值税
其他流动资产 590.96 无
待抵扣金额
一年内到期的非流
动资产
长期股权投资 26,327.37 持有的联营企业股权 无
持有的上海国药股权投资基金
合伙企业（有限合伙）份额系
其他权益工具投资 114.66 权益工具投资
财务性投资，2023 年 3 月末账
面价值为 114.66 万元
其他非流动资产 379.41 预付设备款 无
衍生金融资产 - - -
债权投资 - - -
其他非流动金融资
- - -
产
财务性投资合计金额 9,357.54 万元
财务性投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例 3.08%
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产中持有的财务性投资情况如下：
（1）持有股票情况
账面价值 是否属于财务
股票名称 投资时间 主营业务 投资背景及原因
（万元） 性投资
紫金银行 2008 年 9,141.78 货币金融服务 是
京市区农村信用合作
联社取得的原始股份
石油及石化产品
上海石化 2018 年 101.10 二级市场投资 是
生产和销售
合计 9,242.88 - - -
（2）持有结构性存款情况
是否属于收
预期年化收益 到期日/ 认购金额 账面价值（万 产品期 益波动大且
序号 产品名称 发行方 起息日
率 赎回日 （万元） 元） 限 风险较高的
金融产品
“蕴通财富”定期型 交通银 1.80%或 3.10%
结构性存款 行 或 3.30%
对公人民币结构性存
江苏银
行
个月 A 款
挂钩型结构性存款（机 中国银
构客户） 行
挂钩型结构性存款（机 中国银
构客户） 行
“物华添宝”G 款
广发银 1.50%或 3.20%
行 或 3.30%
结构性存款
合计 17,000.00 17,063.28
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款包括备用金、预付押金、保证金等。上述款项
均系业务开展产生，不存在对外拆借资金或提供委托贷款的情况，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产包括待摊费用和增值税待抵扣金额，均系业
务开展产生，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产包括定期存款和定期存款利息，
不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资主体名 是否属于财务
投资时间 账面价值 主营业务 投资背景及原因
称 性投资
化学原料药、制 与公司主营业务中
白敬宇制药 2004 年 5,459.23 剂和中药的生产 的药品生产业务一 否
和销售 致
与公司主营业务中
益同药业 2002 年 - 药品销售 的药品生产系产业 否
链上下游
基金投资的南京梅
医疗产业投资，
山医院与公司主营
新工基金 2018 年 20,868.15 系南京梅山医院 否
业务中的医疗服务
的控股股东
业务一致
合计 26,327.37
注：新工基金自设立以来，除投资梅山医院外，不存在其他对外投资。新工基金基本情况参
见本回复报告之“问题 1/五”的相关回复内容。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
是否属于财务
被投资主体名称 投资时间 账面价值 主营业务 投资背景及原因
性投资
上海国药股权投资
基金合伙企业（有 2012 年 114.66 股权投资 获取投资收益 是
限合伙）
合计 114.66 - - -
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产包括预付机器设备款，与公司日常经营及
业务相关，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末持有的财务性投资金额为 9,357.54 万元，占最近一期末合
并报表归属于母公司净资产的比例为 3.08%，小于 30%。公司最近一期末不存在持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（三）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及
类金融业务的具体情况
公司于 2023 年 2 月 24 日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过本次发行的相关
事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，经过逐项对照核查，公司
不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小
贷业务等类金融业务的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在向集团财务公司出资或增资的
情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基
金的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的
金融产品的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（四）发行人对上述财务性投资主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
信用合作联社 1800 万元的议案》，发行人对南京市区农村信用合作联社（以下简称“市区联
社”）出资 1,800 万元，占注册资本比例为 4.19%。
作联社、南京市浦口区农村信用合作联社、南京市六合区农村信用合作联社新设合并组建紫
金银行，注册资本为 20 亿元。发行人原持有市区联社 18,000,000 股按 1:1.4520 比例转为
紫金银行股份 26,136,000 股；2010 年 2 月，市区联社按 12%比例进行股金分红，发行人应
分得股金红利转增股本 2,160,000 元，按 1:1 比例转为紫金银行股份 2,160,000 股。发行人
合计持有紫金银行 28,296,000 股，持股比例为 1.4148%。
为 1.4148%。
股 5%比例送股。此次分配完成后，发行人合计持有紫金银行股份 35,296,430 股，持股比例
为 1.4148%。
非公开发行的议案，按每股 3.1 元的价格合计发行 8 亿股股份。发行人未认购其此次非公开
发行的股份。此次发行完成后，发行人合计持有紫金银行股份仍为 35,296,430 股，持股比
例下降为 1.0713%。
币普通股（A 股）股票共 366,088,889 股。此次发行完成后，发行人合计持有股份仍为
截至 2023 年 3 月末，发行人持有紫金银行 35,296,430 股，持股数量和持股比例较上市
以来未发生变化。发行人持有上述股票系基于原市区联社新设合并组建紫金银行而取得，并
非自二级市场购入。根据发行人出具的承诺函，自本次向特定对象发行股票董事会决议日前
资计划。
发行人持有的上海石化股票均来源于二级市场购入，自 2018 年起至今购入及出售情况
如下：
单位：万元
本期公允价值
年度 期初投资成本 本期购买金额 本期出售金额 期末账面价值
变动损益
自 2021 年起，发行人未以任何形式增持上海石化股票，并将已持有的股票逐步进行出
售。截至 2022 年末，发行人仍持有部分上海石化股票，主要系该部分股票尚处于亏损状态，
待二级市场股价变动发行人将择机卖出。根据发行人出具的承诺函，自本次向特定对象发行
股票董事会决议日前 6 个月至本回复出具日，发行人持有的上海石化股票情况未发生变化，
未来亦无进一步的出资计划。
截至 2023 年 3 月末，上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“国药股
权基金”）的出资结构情况如下：
认缴出资 实缴出资（万
序号 投资者名称 投资者类型 实缴比例（%）
（万元） 元）
上海健壹私募基金管
理有限公司
中国医药集团有限公
司
国药控股股份有限公
司
上海复星医药（集团）
股份有限公司
认缴出资 实缴出资（万
序号 投资者名称 投资者类型 实缴比例（%）
（万元） 元）
上海轩丰投资管理合
伙企业（有限合伙）
新疆美康股权投资合
伙企业（有限合伙）
上海卢湾财政投资有
限公司
国创开元股权投资基
金（有限合伙）
瑞恒医药科技投资有
限责任公司
上海西红柿投资控股
有限公司
上海通鸿实业有限公
司
江西创力投资集团有
限公司
上海九瑞投资管理中
心（有限合伙）
辉旺（上海）股权投资
伙）
上海医视文化传媒有
限公司
宁波轩洋投资管理合
伙企业（有限合伙）
合计 108,150 108,150 100.00
发行人子公司瑞恒医药科技投资有限责任公司（以下简称“瑞恒投资”）第四届董事会
第三次会议审议通过《投资上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，瑞恒投
资与国药股权基金执行事务合伙人国药集团医疗健康投资管理有限责任公司签订股权投资
协议，于 2012 年、2013 年及 2014 年分三次共出资 2,000.00 万元，出资比例为 1.85%。截
至 2023 年 3 月末，发行人持有的国药股权基金已退出多个投资项目，期末账面价值为 114.66
万元。
根据发行人出具的承诺函，自本次向特定对象发行股票董事会决议日前 6 个月至本回复
出具日，发行人持有的国药股权基金股票情况未发生变化，未来亦无进一步的出资计划。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的
财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金总额中扣除。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对问题（1）（2）（3）（5）（6），保荐人和会计师执行了如下核查程序：
了截止性测试和穿行测试，以核查发行人最新一期收入的真实性及是否存在跨期确认收入的
情形；查询了发行人核心产品的市场数据，对发行人相关管理人员、财务人员进行访谈，了
解了发行人市场地位情况和最近一期业绩下滑的原因；
并分析同行业可比公司毛利率变动情况；分析公司毛利率变动情况，及与可比公司的行业趋
势是否一致；
报告期内的收入成本明细表，了解了香菇多糖注射液在报告期内的收入、成本、销量情况；
工基金出资的付款凭证；登录国家企业信用信息公示系统查询新工基金的出资情况和出资结
构；查阅发行人第七届董事会第十三次会议决议、第七届监事会第十一次会议决议和 2018
年第二次临时股东大会决议；取得发行人关于未来出资计划的书面说明及承诺函；
于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的
要求并进行逐条核查；
董事会、监事会决议及其他内部投资决策部门的会议纪要，查阅了紫金银行的招股说明书和
年度报告、国药股权基金的投资协议，并对发行人对外投资情况进行了网络检索，取得了发
行人关于不会追加财务性投资的承诺函。
针对问题（4），保荐人、会计师和发行人律师执行了如下核查程序：
（1）通过访谈发行人管理层、查阅发行人推广活动相关管理规范文件、抽查销售推广
活动的支持性文件等形式，了解发行人与推广商的合作模式及销售推广活动的内控情况，确
认相关内控设计以及执行的有效性；
（2）检查销售推广及市场开发费主要支付对象费用报销是否符合规定，原始单据是否
齐全，是否经过审批；
（3）取得报告期内发行人与销售推广及市场开发费主要支付对象的合作协议，了解协
议条款及双方的权利、义务；
（4）登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示
系统等公开网站，查询销售推广及市场开发费主要支付对象是否存在因商业贿赂被有权机关
立案调查或受到处罚的情形；
（5）登录国家企业信用信息公示系统，查询报告期内发行人销售推广及市场开发费主
要支付对象的基本情况，是否与发行人存在关联关系；
（6）查阅发行人的《合同管理细则》《差旅费管理办法》《销售部费用报销管理制度
（试行）》等制度以及发行人与销售人员签署的《禁止商业贿赂协议》模板，了解发行人禁
止商业贿赂的内部控制制度的建立和执行情况；
（7）取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记
录证明，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，查询报告期内发行人董
监高是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形；
（8）取得发行人及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并登录信用中国、中国执
行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查询报告期内发
行人是否存在因商业贿赂有权机关立案调查或受到处罚的情形；
（9）取得发行人关于与主要支付对象不存在关联关系以及报告期内不存在商业贿赂或
类似情况的书面说明。
（二）核查意见
针对问题（1）（2）（3）（5）（6），经核查，保荐人和会计师认为：
降，医疗服务和药品需求相应下降所致。目前国内医疗服务和医药产品下游需求已逐步恢复，
发行人的医疗服务业务已在正常开展，相关不利因素已不再持续，不会形成短期内不可逆转
的下滑，不会持续影响发行人的盈利能力；
变动趋势与可比公司一致。2023 年随着宏观环境的逐步好转，就诊人数有望恢复增长，毛
利率预计将逐步回升；
公司产品价格、公司收入和利润水平产生不利影响，发行人已在募集说明书进行了风险提示；
责任等内容进行了明确的约定；发行人按照《合伙协议》的约定，已履行完毕出资义务；发
行人未来不存在对新工基金增资的计划；
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询回复报告出具日，发行人不存在新投入或拟
投入的财务性投资及类金融业务，无需从本次募集资金总额中扣除；符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
针对问题（4），经核查，保荐人、会计师和发行人律师认为：
报告期内，发行人销售推广及市场开发费主要为宣传营销费用、劳务费和差旅费等费
用，支付对象主要为市场推广服务机构及业务宣传品供应商，主要支付对象与发行人不存在
关联关系；发行人履行了相关费用支付的内部审批流程，相关费用的支付具有明确的依据和
合理商业背景；发行人报告期内不存在商业贿赂或类似情形。
问题 2.
报告期内，发行人前五大供应商存在较大变动，存在部分供应商注销，及成立次年便
为公司前五大供应商的情形。报告期各期发行人前五大客户中，益同药业为发行人参股公司，
南京医药与公司属于同一控制下的关联方。南京医药及其子公司既是公司前五大客户也是前
五大供应商。
请发行人补充说明：（1）发行人与前五大供应商的合作背景及合作时间，供应商注销
的原因及与发行人交易当年或第二年进行注销的合理性；
（2）请结合上述供应商的历史沿革、
股东结构、经营规模、开始与发行人合作时间、是否专门为发行人提供服务等信息，说明发
行人是否与上述供应商存在关联关系或其他利益关系，上述供应商注销后是否影响公司正常
的采购和经营；
（3）发行人与上述供应商的采购条款，比如采购种类，价格，数量，各期末
应付或预付余额等，说明与其交易是否存在异常，较之后同类产品的采购条款是否一致，存
在差异的，请说明原因；
（4）发行人与南京医药及其子公司采购和销售交易的主要构成、对
同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性；
（5）结合发行人与益同药业、南京医药等关
联方的采购和销售数量、定价及结算条件、以及是否与第三方存在差异等情况，说明发行人
关联交易是否公允；
（6）结合关联方往来款项金额、账龄及往来款项结算情况，说明发行人
对其应收账款的期后回收情况以及是否存在间接的资金占用。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人与前五大供应商的合作背景及合作时间，供应商注销的原因及与发行人交
易当年或第二年进行注销的合理性
（一）发行人与前五大供应商的合作背景及合作时间
发行人与报告期内各年度前五大供应商的合作背景及合作时间情况如下：
单位：万元
占当期采购 首次合作时
序号 供应商名称 采购金额 经营状态 合作背景
总额比重 间
发行人下属医院向其
采购药品
发行人下属医院向其
采购药品
发行人下属医院向其
采购药品
发行人向其采购香菇
多糖原料药
发行人下属医院向其
采购药品
占当期采购 首次合作时
序号 供应商名称 采购金额 经营状态 合作背景
总额比重 间
合计 15,809.20 44.60%
发行人下属医院向其
采购药品
发行人下属医院向其
采购药品
发行人下属医院向其
采购药品
发行人下属医院向其
采购药品
发行人下属医院向其
采购药品
合计 56,103.92 39.95%
发行人下属医院向其
采购药品
发行人向其采购香菇
多糖原料药
发行人下属医院向其
采购药品
发行人下属医院向其
采购药品
发行人下属医院向其
采购药品
合计 62,416.31 40.53%
发行人下属医院向其
采购药品
发行人向其采购香菇
多糖原料药
发行人下属医院向其
采购药品
发行人向其采购香菇
多糖原料药
发行人下属医院向其
采购药品
合计 53,536.50 42.44%
（二）上述部分供应商注销的原因及与发行人交易当年或第二年进行注销的合理性
玉山县鑫辰医药销售中心（以下简称“玉山鑫辰”）和江西宣瑞医药科技有限公司（以
下简称“江西宣瑞”）分别于 2021 年及 2022 年注销，主要原因系受公共卫生事件影响自身
经营而选择注销。
发行人是香菇多糖注射液的药品上市许可持有人，厦门恩成制药有限公司（以下简称“厦
门恩成”）是香菇多糖原料药生产企业，香菇多糖药品制剂和原料药已通过关联审评审批，
因此发行人需要的香菇多糖原料药均由厦门恩成生产。厦门恩成是一家专业从事制剂及原料
药的生产企业，产品包括奥美拉唑碳酸氢钠胶囊、口服补液盐散（Ⅲ）和香菇多糖原料药等，
并采用经销模式进行产品销售。西藏和鑫药业有限公司（以下简称“西藏和鑫”）
、玉山鑫辰
和江西宣瑞为厦门恩成的合格经销商，具备原料药经营资质，与厦门恩成签订经销协议。因
此，发行人向上述经销商采购香菇多糖原料药具备合理性。
再向其采购；西藏和鑫当年由于仓库进行系统化升级改造，无法进行药品储存及配送，因此
发行人当年亦未向其进行采购；发行人当年转向厦门恩成的另一家经销商江西宣瑞采购香菇
的采购需求下降；另一方面，由于国内公共卫生事件的持续影响，江西宣瑞全年营业额从
决定停业并进行注销。
综上所述，玉山鑫辰和江西宣瑞注销系基于自身经营原因，与发行人交易当年或第二年
进行注销均具备合理性。
二、请结合上述供应商的历史沿革、股东结构、经营规模、开始与发行人合作时间、
是否专门为发行人提供服务等信息，说明发行人是否与上述供应商存在关联关系或其他利
益关系，上述供应商注销后是否影响公司正常的采购和经营
玉山鑫辰和江西宣瑞的历史沿革、股东结构、经营规模、开始与发行人合作时间、是否
专门为发行人提供服务等具体信息情况如下：
是否专门
经营规模及发行 2023 年 注销前 开始合作时
序号 供应商 2022 年 2021 年 2020 年 历史沿革 为发行人
人采购额 1-3 月 股东结构 间
服务
经营规模（约为） - - - 13,587 万元 2017 年 7 月 28 日，玉山鑫辰设
立；2021 年 2 月 23 日注销。自
- - - 设立至注销，玉山鑫辰股权结构
额 元
未发生变更。
经营规模（约为） - 4,248 万元 22,487 万元 1,463 万元 （1）2020 年 8 月 20 日，王振
和阳灿辉分别出资 196 万元和 4
万元设立江西宣瑞，注册资本为
（2）2020 年 11 月，王振和阳
灿辉将持有的 100%股权转让给
厦门恩成集团有限公司； 王振 99.01%，
- - （3）2021 年 7 月 30 日，王振 阳灿辉 0.99%
额 元 元
和阳灿辉通过受让股权及增资
的方式取得江西宣瑞 100%股
权；本次交易完成后，注册资本
增加至 202 万元；
（4）2022 年 6 月 10 日，江西
宣瑞注销。
上述供应商均专业从事医药产品的经销服务，报告期内经营规模均大于发行人向其的采
购额，上述供应商并非专门为发行人提供服务的供应商。通过对上述供应商股东及发行人管
理层的访谈及网络核查，确认发行人与上述供应商均不存在关联关系和其他利益关系。目前
发行人香菇多糖原料药的供应商为西藏和鑫，双方合作关系稳定，上述供应商的注销对公司
正常的采购和经营不会产生较大不利影响。
三、发行人与上述供应商的采购条款，比如采购种类，价格，数量，各期末应付或预
付余额等，说明与其交易是否存在异常，较之后同类产品的采购条款是否一致，存在差异
的，请说明原因
报告期内，发行人向上述两家注销供应商采购香菇多糖原料药的主要条款与同类产品供
应商西藏和鑫对比情况如下：
采购单价（万元/克） 采购数量（克）
供应商 采购种类 2023 年 1-3 2023 年
月 1-3 月
玉山鑫辰 - - - 7.43 - - - 1,007.00
香菇多糖
江西宣瑞 - 5.52 5.51 - - 313.50 1,796.50 -
原料药
西藏和鑫 5.52 5.52 - 5.49 307.60 279.00 - 639.50
采购总额（万元） 应付账款余额（万元）
供应商 采购种类 2023 年 1-3 2023 年 3
月 月末
玉山鑫辰 - - - 7,483.10 - - - -
香菇多糖
江西宣瑞 - 1,730.35 9,896.65 - - - 2,341.72 -
原料药
西藏和鑫 1,697.79 1,539.93 - 3,508.76 - - - 2,700.00
大，原料药生产商厦门恩成及经销商玉山鑫辰考虑原料药整体成本后决定上调销售价格；
逐步回落，因此 2020 年度发行人向玉山鑫辰采购的香菇多糖原料药单价高于报告期内其他
供应商的采购单价。
除上述差异外，报告期内发行人向上述供应商采购的香菇多糖原料药价格基本一致，不
存在显著差异。发行人与上述供应商报告期期末往来余额与当期的采购总额相匹配，不存在
异常情况。
综上，发行人与玉山鑫辰、江西宣瑞的报告期内的交易不存在异常，采购条款亦不存在
与同类产品明显差异的情况。
四、发行人与南京医药及其子公司采购和销售交易的主要构成、对同一主体同时进行
采购和销售的原因及合理性
（一）发行人与南京医药及其子公司采购和销售交易的主要构成
报告期内，发行人向南京医药及其子公司销售的产品主要包括脉络宁注射液、香菇多糖
注射液和速力菲缓释片等公司主营产品。报告期各期主要销售产品参见本回复报告之“问题
报告期内，发行人向南京医药及其子公司持续采购医院日常经营所需的药品，发行人下
属各医院向南京医药及其子公司采购药品规格、种类较为繁杂，报告期各期主要采购产品参
见本回复报告之“问题 2/五/（二）对南京医药的关联采购”的相关回复内容。
（二）对南京医药及其子公司同时进行采购和销售的原因及合理性
公司业务可分为医药和医康养护两个板块，其中医药板块具有脉络宁注射液/口服液、
琥珀酸亚铁片/缓释片（商品名：速力菲）等知名产品在内两百余个品规中西药品和医疗器
械的生产能力；医康养护板块现控股三家综合性医院和一家医康养一体化项目公司，其中：
宿迁医院为三级甲等医院，安庆医院为三级医院，仪征医院为二级甲等医院；湖州福利中心
为四星级养老机构。
南京医药为 A 股上市公司，业务规模位居国内医药流通业第七位，是国内医药流通业
的龙头企业之一，在医药流通领域具有较强的资源、渠道和品牌优势，并享有良好的业内声
誉。南京医药的市场覆盖了苏皖闽鄂等地及云南部分地区，业务覆盖近 70 个城市，业务范
围基本涵盖了发行人下属的医院和养老机构所在区域。
发行人的医药板块业务下游客户以具有药品经营资质、商业信用较好、配送能力较强的
区域性或全国性的大型医药流通企业（如国药控股、南京医药等）为主；发行人医康养护板
块的上游供应商（配送商）亦主要为大型医药流通企业。而南京医药作为医药流通领域的龙
头企业之一，能够较好地满足发行人两大板块的业务需求。综上所述，发行人对南京医药及
其子公司同时进行采购和销售具有合理性。
五、结合发行人与益同药业、南京医药等关联方的采购和销售数量、定价及结算条件、
以及是否与第三方存在差异等情况，说明发行人关联交易是否公允
（一）对南京医药的关联销售
发行人报告期内销售的定价依据系：在各地区中标价/挂网价的基础上，综合经销商（配
送商）的资质、信用、配送能力等因素，通过商业谈判与配送经销商确定销售价格。发行人
对关联方南京医药的销售亦遵循上述定价方式。
发行人与南京医药之间的关联销售主要在各自的分公司或子公司之间发生，发行人和南
京医药之间不存在统一的结算条件。发行人的分（子）公司与南京医药的分（子）公司单独
签订业务合同，约定差异化的结算条件。双方分（子）公司之间约定的结算条件包括现款现
货、收到货物之日起 60 天内支付货款、收到货款后 3 个工作日内发货等，结算条件与第三
方不存在明显差异。
由于发行人报告期内向南京医药销售的产品类型、规格较为繁杂，现以发行人报告期各
期向南京医药销售金额前三位的产品为例，对其公允性进行定量分析，具体情况如下所示：
南京医药 其他非关联方
产品 单价差异率 毛利率差
类别 收入 结算量 单价 毛利率 结算量 单价 毛利率 （C-A）/C 异（D-B）
收入（万元）
（万元） （万件） （A）元 （B） （万件） （C）元 （D）
脉 络 宁
注 射 液
（规格：
香 菇 多
糖 2ml× 970.07 7.51 129.18 82.28% 1,198.19 8.01 149.57 84.70% 13.63% 2.42%
速 力 菲
缓 释 片
（规格： 960.62 23.07 41.64 76.47% 2,380.87 57.47 41.42 76.35% -0.51% -0.12%
脉 络 宁
注 射 液
（规格：
香 菇 多
糖 1,126.06 8.72 129.16 88.93% 1,398.96 8.72 160.50 91.10% 19.53% 2.16%
速 力 菲
缓 释 片
（规格：
南京医药 其他非关联方
产品 单价差异率 毛利率差
类别 收入 结算量 单价 毛利率 结算量 单价 毛利率 （C-A）/C 异（D-B）
收入（万元）
（万元） （万件） （A）元 （B） （万件） （C）元 （D）
脉 络 宁
注 射 液
（规格：
香 菇 多
糖 796.74 6.17 129.13 81.20% 590.96 3.65 162.08 85.02% 20.33% 3.82%
速 力 菲
缓 释 片
（规格： 575.60 15.10 38.12 84.70% 2,844.28 71.04 40.04 85.43% 4.79% 0.73%
脉 络 宁
注 射 液
（规格：
香 菇 多
糖 2ml× 245.35 1.90 129.13 87.74% 16.73 0.13 128.72 87.70% -0.32% -0.04%
速 力 菲
缓 释 片
（规格：
盒）
注：2023 年 1-3 月，发行人低价出售了部分近效期的香菇多糖 2ml*2（占该类产品 2023 年
由上表定量分析可知，发行人向南京医药销售的主要产品中，除香菇多糖 2ml*2 外，其
他产品的单价、毛利率与无关联第三方差异较小，具有公允性。
发行人向南京医药销售的香菇多糖 2ml*2 价格和毛利率总体低于其他非关联方客户的
主要原因分析如下：
发行人向南京医药销售的香菇多糖 2ml*2 产品主要由南京医药福建省内子公司在省内
进行销售。福建省作为我国医药卫生体制改革的排头兵，在医疗改革方面取得重大成功，因
此福建省内的药品价格水平总体显著低于其他省份。
以公司香菇多糖 2ml*2 销售的其他主要省份广东省、湖南省、安徽省、湖北省与福建省
对比，目前查询到在各省医药采购平台的入市价（含税）对比如下：
省份 价格 数据来源
福建省 152 元/盒（2 支） 福建省药械联合限价阳光采购平台
广东省 95 元/支（换算为 190 元/盒） 广东省药品电子交易平台
湖南省 95 元/支（换算为 190 元/盒） 湖南省药品分类采购交易系统
安徽省 95 元/支（换算为 190 元/盒） 安徽省医疗机构药品集中招标安徽省平台
湖北省 95 元/支（换算为 190 元/盒） 湖北省药品集中采购交易系统
由于香菇多糖 2ml*2 在福建省与其他省份入市价存在较大差异，发行人向福建省内客户
的销售价格同样明显低于其他省区的客户。同时，以 2022 年发行人在福建省内销售的香菇
多糖 2ml*2 产品为例，发行人向其他第三方宁德鹭燕医药有限公司销售该产品的价格为
销售该产品的价格 129.13 元不存在明显差异。
综上，发行人向南京医药销售香菇多糖 2ml*2 的价格和毛利总体上低于其他非关联客户
具备合理性，发行人与南京医药之间不存在利益输送的情形，相关交易较为公允。
（二）对南京医药的关联采购
发行人报告期内向南京医药采购的产品类型、规格较为繁杂。报告期各期向南京医药采
购金额前三位的产品具体情况如下所示：
年度 产品类别 采购额（万元） 结算量（件） 单价（元）
重组甘精胰岛素注射液（规
格：300U：3ml）
阿托伐他汀钙胶囊（规格：
注射用盐酸阿糖胞苷（规格：
重组甘精胰岛素注射液（规
格：300U：3ml）
阿托伐他汀钙胶囊（规格：
左炔诺孕酮宫内节育系统（规
格：含左炔诺孕酮 52mg/个）
依达拉奉右莰醇注射用浓溶
液（规格：5ml）
注射用二丁酰环磷腺苷钙（规
格：20mg）
帕立骨化醇注射液（规格：
年度 产品类别 采购额（万元） 结算量（件） 单价（元）
注射用重组人凝血因子Ⅷ
（500IU）
硫酸依替米星注射液
（100mg/2ml）
西黄胶囊（0.25g*24 粒） 148.98 6,300.00 236.47
上表中的每种规格药品仅有一家配送商，该配送商系谈判后择优选择确定，表中的药品
均由南京医药配送，发行人未向其他供应商采购同规格药品。南京医药通过谈判方式获得发
行人旗下医院的药品供货业务，价格参考各地相关部门发布的指导价（中标价/挂网价等）
制定，因此发行人向南京医药的关联采购具有公允性，不存在利益输送的情形。
发行人对南京医药的采购交易主要在发行人下属各家医院与南京医药的分（子）公司之
间发生，发行人和南京医药之间不存在统一的结算条件。发行人旗下各家医院与南京医药的
分（子）公司单独签订供货合同或配送协议，约定了差异化的结算条件。发行人旗下各家医
院与南京医药的分（子）公司之间约定的结算条件包括 90 天回款周期、药品验收入库后 120
天内结清货款等，结算条件与第三方不存在明显差异，相关交易较为公允。
（三）对益同药业的关联销售
根据工商信息，益同药业的经营范围包括：许可项目:药品批发;第三类医疗器械经营（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一
般项目:第一类医疗器械零售;第一类医疗器械批发;第二类医疗器械批发;第二类医疗器械
零售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
可以看出，益同药业从事医药流通业务，在产业链中处于发行人医药业务板块的下游领
域。
（1）益同药业成立于 1997 年，成立之初系南京医药集团有限责任公司（简称“南药集
团” ）的全资子公司，并承担着南药集团体系内南京第三制药厂产品速力菲和明胶海绵的
南药集团为南京医药产业（集团）有限责任公司的全资子公司，2010 年南京市国资委将其持有的南
京医药产业（集团）有限责任公司 100%股权无偿划转至新工集团，南药集团成为新工集团的全资孙公司。
销售工作。2001 年，南药集团将其持有的益同药业 33.33%股权划转至南京第三制药厂，南
京第三制药厂成为益同药业的股东。
（2）2002 年，在国资监管部门的统一部署下，发行人向南药集团收购南京第三制药厂
并将其并入金陵制药厂，以调整优化上市公司的产品、剂型结构。收购完成后，发行人继承
了南京第三制药厂在益同药业中的股东身份，并延续了收购前的业务安排，所生产的速力菲
和明胶海绵仍主要销售给益同药业。因此，发行人与益同药业开展业务合作具有深远的历史
渊源，双方具有悠久的合作历史，长期以来维持着良好的业务合作关系。
（3）益同药业经过多年的发展，积累了广泛的客户资源，在速力菲和明胶海绵两大产
品的销售方面具有较强的资源、渠道和品牌优势，并享有良好的业内声誉。发行人与益同药
业的专业化协作能够为发行人医药工业板块提供稳定的市场保障，助力公司医药工业板块的
发展，实现双方优势互补和资源合理配置。
综上所述，公司报告期内与益同药业发生的关联销售具有必要性和合理性。
发行人对经销商的定价方式为：在成本基础上加合理的利润空间，并考虑市场竞争情况，
确定销售价格。益同药业作为经销商，发行人与其发生的交易亦遵循上述定价方式。
发行人报告期内向益同药业销售的产品类型、规格较为繁杂。发行人报告期各期向益同
药业销售金额前三位的产品的具体情况如下所示：
益同药业 其他非关联方
单价 单价差异率 毛利率差异
产品类别 收入 结算量 单价 毛利率 收入 结算量 毛利率
（C） （C-A）/C （D-B）
（万元） （万件） （A）元 （B） （万元） （万件） （D）
元
速力菲片
剂（规格：
板）
吸收性明
胶海绵（规
格 ： 3,201.30 272.52 11.75 76.65% 93.10 6.58 14.16 80.63% 13.59% 3.98%
包）
速力菲缓
释片（规
格：0.2g×24
片/盒）
益同药业 其他非关联方
单价 单价差异率 毛利率差异
产品类别 收入 结算量 单价 毛利率 收入 结算量 毛利率
（C） （C-A）/C （D-B）
（万元） （万件） （A）元 （B） （万元） （万件） （D）
元
速力菲片
剂（规格：
板）
速力菲缓
释片（规
格：0.2g×24
片/盒）
吸收性明
胶海绵（规
格 ： 3,888.23 303.80 12.80 81.38% 92.18 6.51 14.16 83.17% 9.61% 1.79%
包）
速力菲片
剂（规格：
板）
速力菲缓
释片（规
格：0.2g×24
片/盒）
吸收性明
胶海绵（规
格 ： 1,890.35 212.37 8.90 71.81% 64.55 4.56 14.16 82.28% 37.12% 10.46%
包）
速力菲片
剂（规格：
片/板）
吸收性明
胶海绵（规
格：6×2×
速力菲缓
释片（规
格：0.2g×
发行人与关联方益同药业在年度购销协议中约定的结算条款如下：益同药业每个月月底
同发行人确认当月开具的发票汇总，确认无误后乙方应在双方协商好的时间内通过银行汇票、
电汇、转账支票或银行承兑方式支付甲方。益同药业的实际付款周期一般为 60 天以内，发
行人与益同药业之间的结算条件与其他第三方不存在重大差异。
发行人向主要关联方益同药业销售产品的单价、毛利率与无关联第三方存在一定差异，
总体上低于向无关联第三方销售的单价、毛利率。主要原因系：
（1）益同药业成立于 1997 年，历经多年的发展，益同药业在速力菲、明胶海绵（发行
人重要产品）销售方面积累了丰富、优质的客户资源。因此，发行人历史上一直与益同药业
保持着良好的合作关系。
（2）益同药业各年度向发行人的采购需求量较大，远高于其他无关联第三方客户对发
行人的采购需求量，因此发行人对益同药业的销售给予了一些价格优惠。发行人鉴于与益同
药业之间的长期友好合作关系、益同药业年度预计销售量等因素，在合理的限度内给予益同
药业一定的优惠。发行人在给予益同药业价格优惠时，仍实现了较高的毛利率水平，具有合
理的商业背景。
综上所述，发行人向益同药业销售整体较为公允。产品的单价、毛利率低于其他无关联
第三方具有合理性。发行人与益同药业之间不存在利益输送的情形。
报告期内，发行人发生的关联交易（含对益同药业的关联销售）均已履行必要的决策审
批程序，关联交易表决时关联董事、关联股东进行了回避，独立董事发表了事前认可意见和
独立意见，决策程序合法有效。
发行人在报告期各期均对当年日常关联交易（含对益同药业的关联销售）情况进行预计，
总结上一年度日常关联交易执行情况，在年度报告中披露上一年度的各类关联交易具体情
况，切实履行了信息披露义务。
综上，发行人在关联交易中履行了必要的决策审批程序及信息披露义务，符合《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定的要求。
报告期各期，发行人营业收入分别为 250,373.24 万元、280,875.49 万元、267,096.80
万元和 70,853.47 万元。其中，发行人向益同药业销售产品实现的销售收入分别为 17,133.46
万元、19,619.45 万元、19,669.52 万元和 5,039.35 万元，占营业收入的比例分别为 6.85%、
具有完全独立的业务运作体系和独立面向市场自主经营的能力。
六、结合关联方往来款项金额、账龄及往来款项结算情况，说明发行人对其应收账款
的期后回收情况以及是否存在间接的资金占用
报告期各期，发行人对关联方的应收账款及其期后回款情况如下表所示：
关联方名 期末应收账款余额 截至 2023 年 6 月 30 日的期
期间 账龄
称 （万元） 后回款情况
益同药业
南京医药 2022 年 991.80 已回款 928.60 万元
及其子公
司 2021 年 936.00 已回款 878.27 万元
南京梅山 2022 年 58.80 1 年以内 已全部回款
医院
- - -
新工集团
- - -
中山制药
艾德凯腾
报告期各期，发行人对关联方应收账款期后回款情况整体良好，不存在异常。发行人对
关联方的应收账款账龄较短，大部分应收账款均在 1 年以内。发行人与关联方之间的应收账
款均由日常的购销活动产生，属于正常的经营性往来，且已根据发行人的会计政策计提相应
的坏账准备，不存在非经营性资金占用的情形。
份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
（天衡专字（2023）
用等事项发表了独立意见，认为公司与关联方在采购和销售商品方面存在一定数量的日常关
联交易，发生了正常的经营性资金往来，但不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情
况。综上所述，发行人对关联方的应收账款系正常经营性往来，相关应收账款期后回款良好，
不存在资金占用的情形。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和会计师执行了如下核查程序：
销时间等，访谈了注销供应商的股东及发行人的经营管理层，查阅了发行人定期报告及报告
期内与注销供应商发生的采购明细及采购协议；
《股东大会议事规则》
《独立董事工作制
度》《关联交易管理办法》等相关规定，了解发行人关联交易的决策权限、决策程序及关联
董事、关联股东的回避表决情况，查阅了发行人审议关联交易事项的三会文件、独立董事发
表的独立意见；
年度报告，了解主要关联方的业务开展情况，了解发行人与主要关联方发生采购、销售往来
的原因及合理性；
核查交易金额、交易数量，将其单价与第三方交易价格进行对比；
解合理性；
款情况；
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（天衡专字（2023）00262 号）以
及发行人独立董事对资金占用等事项发表的独立意见。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐人、会计师认为：
常的采购和经营不会产生较大的影响；
明显差异；
药流通企业，发行人业务医药和医康养护两个板块，双方业务具有较强的互补性，发行人的
医药和医康养护板块分别与南京医药开展销售和采购业务，具有商业合理性；
为公允。发行人对南京医药的关联销售（除香菇多糖 2ml*2 外）与第三方价格不存在明显差
异，对南京医药的关联采购价格参考相关部门发布的指导价；发行人向南京医药销售的香菇
多糖 2ml*2 以及发行人与益同药业之间的关联销售价格与第三方存在的差异具有合理的原
因，不存在利益输送的情形；
在间接的资金占用。
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问题 3.
本次发行拟募集资金总额不超过 7.5 亿元（含本数），拟用募集资金 6 亿元投向合肥金
陵天颐智慧养老项目（以下简称项目一），拟用募集资金 1 亿元投向核心原料药及高端医药
中间体共性生产平台（以下简称项目二），另有 5000 万元补充流动资金。其中项目一预计总
投资 66,827.20 万元，项目将建设养老生活照料中心、医养护理中心和康复专科治疗中心，
合计床位 1,349 张，项目建成后 10 年预计合计产生收入 25.44 亿元，预计毛利率为 26.46%
至 34.10%。项目二拟由公司控股子公司池州东升药业有限公司（以下简称东升药业）实施，
其他股东未同比例提供借款，项目二规划生产 8 个原料药品种，其中甘草酸二铵和琥珀酸亚
铁原料药品种发行人已在生产，其余产品为本次募投项目新增产品，募投项目满产后年均毛
利率为 39.90%。
根据申报材料，项目一自理型老人床位费区间为 3,000-16,500 元/月，管理费区间
不同，护理费区间在 3,000-18,000 元/人/月。诊疗费和医药费参照国内民营康养行业龙头企
业三星医疗的下属医院，其床位日均收费在 1,300 元/天。居家养老服务收费标准参照《合肥
市政府购买居家养老服务实施方案》制定，按平均客单价 200 元/人次计算。
本次发行对象为包括发行人控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称新工
集团）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，新工集
团拟以现金认购认购总额不超过 33,500 万元（含本数），未明确认购股票数量区间的下限。
请发行人补充说明：
（1）结合募投项目一所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、
主要政策法规等情况，说明募投项目一是否取得正常运营所需的全部资质；
（2）结合合肥地
区养老院的市场格局，包括行业现有及拟建养老院及其床位、发行人市场地位及新增床位对
应的市场占有率、合肥区域的市场需求、发行人市场开拓能力和项目实施能力，说明本募投
的产能消化情况；（3）项目一各类费用定价合计 15400-19300 元/月，请结合合肥地区收入
水平及分布、目标客户群体数量、入住意愿，说明项目一定价区间是否合理；
（4）结合发行
人养老项目产品定价模式、现有产品价格、主要成本变化趋势及本次募投产品预计市场空间、
竞争对手、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算
过程及谨慎性；
（5）结合项目二拟生产的原料药和中间体所需取得相关的资质、批文或前置
审批程序及时长、发行人针对项目二的人员、技术储备等说明该项目实施是否具有重大不确
定性；
（6）结合项目二所产原料药目前的市场格局，包括行业现有公司及其产能、产量、销
售金额、市场占有率、发行人新增产能对应的市场占有率，以及下游客户需求及行业发展情
况、募投项目市场前景、客户储备情况及销售渠道布局、订单签署情况等，说明发行人的产
能消化措施及其可行性；
（7）结合发行人规划生产 8 个原料药品种产品一致性评价通过情况
及集中采购中标情况，定价模式、现有产品价格、前募产品价格及本次募投项目产品价格、
原材料价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同
行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；
（8）东升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公司股东利益，是否有其
他保护上市公司利益的安排；是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 的相关
规定；
（9）募投项目的投资明细及各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投
入；本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出；
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结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定；
（10）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力
的影响；
（11）新工集团应承诺认购数量占本次发行股份总数的比例下限，承诺的区间上下
限应与拟募集的资金金额相匹配；（12）新工集团本次认购的资金来源明细，是否拟以本次
发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排等情形；如认购资金部分或全部来源
于股份质押，说明防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的措施。
请发行人充分披露（2）（4）（6）（7）（10）（12）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（9）（10）核查并发表明确意见，
发行人律师核查（1）（5）（8）（11）并发表明确意见。
回复：
三、项目一各类费用定价合计 15400-19300 元/月，请结合合肥地区收入水平及分布、
目标客户群体数量、入住意愿，说明项目一定价区间是否合理
（一）项目参考区域调研情况合理定价
项目收入主要来自床位费、护工费、诊疗费、药费和居家养老服务等项目。本项目定位
为现代化中高端医养设施，打造集团医养结合项目的示范点及合肥区域养老设施的新标杆。
随着近两年宏观环境的影响及市场经济的总体行情，在定价时，床位费、餐费参考市场调研
区间均值定价。
根据调研，相关养老项目自理型老人床位费区间为 3,000-16,500 元/月；管理费区间
收费区间在 3,000-18,000 元/人/月。诊疗费和医药费参照国内民营康养行业龙头企业三星医
疗的下属医院，其床位日均收费在 1,300 元/天。居家养老服务收费标准参照《合肥市政府购
买居家养老服务实施方案》制定，按平均客单价 200 元/人次计算。
本募投项目中自理型老人的收费区间：床位费（3,500 元-7,500 元）+管理服务费（2,000
元）+餐费（1,800 元），合计 7,300-11,300 元/月；医养护理型老人的收费区间：床位费（3,500
元-7,500 元）+护理费（3,500 元-6,500 元）+餐费（1,800 元）
，合计 8,800-15,800 元/月；
康复治疗费用（床位费+护理费+诊疗费+药费）平均为 1,350 元/天。本项目规划以双人间为
主，收费较高的单人间数量合计仅 31 间，床位数占比 2.82%，绝大部分（床位数占比 97.18%）
老人收费处在 7,300-9,300 元/月的区间。本募投项目各类收费均处在调研项目收费区间内，
定价具有合理性。
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本募投项目定价情况如下：
类型 项目 规格 单位 项目定价 床位数量
小房型（单人间） 元/床/月 7,500 17
生活养老照料 床位费 小房型（双人间） 元/床/月 3,500 150
中心 大户型（双人间） 元/床/月 4,000 432
管理服务费 元/床/月 2,000 -
小房型（单人间） 元/床/月 7,500 14
床位费 小房型（双人间） 元/床/月 3,500 126
大户型（双人间） 元/床/月 4,000 360
医养护理中心
二级护工费 元/床/月 6,500 -
护工费 三级护工费 元/床/月 5,000 -
四级护工费 元/床/月 3,500 -
单人间 元/床/月 3,000 50
床位费
双人间 元/床/月 1,500 200
康复治疗中心 特护费 元/床/月 10,000 -
护工费
一级护工费 元/床/月 8,500 -
诊疗费 元/床/年 160,000 -
康复治疗用药 元/床/年 70,000 -
药费
医养日常用药 元/床/年 14,000 -
居家养老照料 元/人/次 200 -
餐费 元/床/天 60 -
老年康复保健活动卡 元/月 500 -
配套用房营业收入 元/平方米/月 2 -
停车收入 元/车/小时 5 -
（二）募投项目目标客户群体数量庞大，消费能力强
盛
项目地址位于合肥市蜀山区中心，靠近合肥市西一环，地理位置优越、交通便利、周边
医疗资源丰富。蜀山区是合肥市委、市政府所在地，聚集全市 70%的科教资源，以中国科学
技术大学为代表的高等院校 29 所，以中科院合肥物质研究院为代表的科研院所 162 个，以
国家同步辐射实验室为代表的国家大科学工厂、重点实验室等省级以上研发平台 178 个，政
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府机构、事业单位等高收入人员及高端住宅分布较多。根据合肥市蜀山区政府公布的数据，
合肥市统计局发布的《合肥统计年鉴》，2021 年合肥市前 20%高收入人群的人均可支配收入
为 110,080 元，即月均可支配收入 9,173 元，而蜀山区作为合肥市中心城区，人群可支配收
入相对更高，预计月人均可支配收入在 1 万元左右（以 2022 年城镇居民人均可支配收入差
异估算），本募投项目所在地高收入群体具有较强的消费能力。
募投项目所在地 65 岁老年人口数约位 25.01 万人，根据《中国城市养老服务需求报告
入客户占比 20%进行测算，则中高端机构养老床位需求达到 1.06 万张，数量庞大，需求旺
盛。
根据艾瑞咨询发布的《中国商业养老服务市场发展研究报告》显示，2020 年已退休人
群的养老财务储备包括社会基本养老保障（46.5%）、固定资产（20.3%）、银行储蓄和国债
（30.5%）、企业年金或职业年金（40.6%）、银行理财产品（19%）及股票、公募基金（26.4%）
，
从已退休人群正在采用的养老储备方式来看，拥有社会基本养老保障的人员占比最高，但企
业年金或职业年金及银行储蓄和国债等方式也成为养老储备的重要补充。而募投项目所在地
蜀山区作为当地的政府机构、事业单位等高收入人员聚集地，可预测退休人员的财务储备方
式较多，一定程度上提升了高端机构养老的消费能力。
根据中国消费者协会发布的《2022 年养老消费调查项目研究报告》，机构养老需求重在
“医养结合”，特殊护理用品、辅助用品需求增加。从服务提升需求来看，消费者对养老机
构医疗服务水平提升需求最大（51.48%），其次是娱乐休闲服务（35.02%），再次是日常生活
服务（31.65%）。表明随着老人吃饱穿暖的基础性生活需求得到满足之后，对医疗、休闲娱
乐等服务有了更多需求。随着老年消费能力的增加，医养结合的养老服务更受欢迎。
本募投项目计划设立生活养老照料中心、医养护理中心和康复治疗中心，将配备专业的
康复治疗人员、康复医师、副主任医师、护士及护理人员等，医疗护理能力优于蜀山当地的
大部分养老机构，能更好得应对老人随着年龄增长带来的各类潜在风险，也会更受当地客户
群体的欢迎。
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综上，募投项目大部分床位 7,300-9,300 元/月的收费水平，项目当地的高收入群体数
量庞大，具备相应的消费水平，募投项目将配备较高的医疗护理能力，定价具有合理性。
四、结合发行人养老项目产品定价模式、现有产品价格、主要成本变化趋势及本次募
投产品预计市场空间、竞争对手、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分
析本次募投项目效益测算过程及谨慎性
（一）募投项目效益测算情况
本募投项目收入主要来自床位费、护工费、诊疗费、药费和居家养老服务等项目，参考
市场调研区间定价，具体定价情况参见本回复报告之“问题 3/三/（一）项目参考区域调研
情况合理定价”的相关回复内容。
发行人现有康复养老业务主要由湖州福利中心运营，湖州福利中心已建成十余年，主要
定位于提供高性价比的养老服务。本募投项目位于合肥市蜀山区中心，靠近合肥市西一环，
地理位置优越、交通便利、周边医疗资源丰富，政府机构、事业单位及高端住宅分布较多，
且合肥市作为省会城市，人口较多，高收入退休人群基数较大，对中高端养老存在较大需求。
因此，发行人将本募投项目定位为中高端养老康复项目，与现有湖州福利中心养老康复业务
定位和定价上存在一定差异，具体指标对比情况如下：
项目 合肥金陵天颐智慧养老项目 湖州福利中心
市场定位 中高端 中低端
目标客户群体 高收入退休老人 中等收入退休老人
床位费 3,500-7,500 元/月 1,500-4,500 元/月
管理服务费 2,000 元/月 500 元/月
定价
护理费 最高 10,000 元/月 最高 6,000 元/月
餐费 1,800 元/月 750 元/月
募投项目所在的合肥市蜀山区存在较高的养老康复需求和较大的供给缺口，当地市场空
间及竞争格局的具体情况参见本回复报告之“问题 3/二/（一）合肥市蜀山区养老康复需求
大，供给存在不足”的相关回复内容。
本项目保守预计项目 2025 年建成第一年的入住率为 50%、第二年经营负荷为 70%、第
三年为 80%，第四、五年为 90%，第六年及以后各年运营状况逐年趋于稳定，入住率为 95%。
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同时，合肥当地也存在着较高的居家养老照料服务需求。假设发行人的提供上门养老照
料服务的员工数量满负荷时为 500 人，每人每周提供上门服务 8-9 人次。考虑到公司培训、
招聘及市场培育过程，假设项目建成后前 6 年分别聘用居家养老照料人员 250、300、350、
原材料成本：项目运营期原辅材料费主要包括餐饮材料费、床位材料耗损、洗换费用、
护理耗材、诊疗耗材、药品成本及其他生活耗材等；其中餐饮材料成本根据调研占餐费收入
诊疗耗材成本按收入 5%计算；药品成本按收入 85%计算；其他耗材按 100 元/床/月计算。
折旧及摊销：项目按建筑原值估算，按 30 年折旧，残值率为 5%；并考虑在运营 15 年
后更新装修设施，根据项目建设过程中装修投资占比情况，更新装修投资按建构筑物投资的
职工薪酬：项目定员根据国家发布的养老机构、康复机构岗位设置及人员配备规范进行
配置，总定员 468 人，另计划聘用居家养老服务人员 500 人，将根据入住情况逐步配置服务
人员，薪酬标准结合合肥当地薪资水平以岗定资，并考虑一定的福利费。
维修费：从评价期第 6 年开始计提建筑维修费，第 4 年及第 5 年为建筑缺陷责任期，由
实施单位负责维护，第 6~13 年按建筑工程费的 0.5%估算，从第 14 年开始，按照建筑工程
费的 1%计算。
管理费用：主要为管理人员薪酬和建设单位运营管理期间发生的办公、管理等费用其他
管理费用，其他管理费用按企业人员工资薪酬的 10%估算。
销售费用：主要为项目建成后发生的广告、推广、宣传等费用，运营后第一年按营业收
入的 6%估算，随后各年按营业收入的 5%估算。
本项目建成后 5 年的成本费用变化情况如下：
单位：万元
项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
营业成本 10,301.37 12,967.53 15,085.32 16,722.04 17,604.65
其中：原材料成本 2,374.16 3,298.39 3,886.66 4,377.21 4,533.35
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项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
直接人工 4,903.24 6,447.43 7,613.62 8,657.78 9,356.73
折旧与摊销 2,486.48 2,486.48 2,486.48 2,486.48 2,486.48
其他制造费用 537.48 735.23 1,098.56 1,200.57 1,228.09
销售费用 840.42 954.03 1,124.32 1,268.72 1,331.60
管理费用 977.63 1,296.98 1,512.78 1,738.99 1,834.56
其中：人员薪酬 427.18 577.12 667.28 778.00 801.34
其他管理费用 550.45 719.86 845.50 960.99 1,033.22
营业总成本 12,119.42 15,218.54 17,722.42 19,729.75 20,770.82
根据测算，该项目建成后第五年营收稳定后产生收入 2.66 亿元，项目建成后 10 年预计
合计产生收入 25.44 亿元。项目建成后 5 年内的收益和盈利能力情况如下：
单位：万元
项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
营业收入 14,007.06 19,080.66 22,486.41 25,374.32 26,632.05
营业成本 10,301.37 12,967.53 15,085.32 16,722.04 17,604.65
税金及附加 - - - 442.80 442.80
销售费用 840.42 954.03 1,124.32 1,268.72 1,331.60
管理费用 977.63 1,296.98 1,512.78 1,738.99 1,834.56
研发费用 - - - - -
补贴收入 - 1,058.63 439.01 493.88 493.88
利润总额 1,887.64 4,920.75 5,202.99 5,695.66 5,912.32
所得税费用 471.91 1,230.19 1,300.75 1,423.91 1,478.08
净利润 1,415.73 3,690.57 3,902.25 4,271.74 4,434.24
毛利率 26.46% 32.04% 32.91% 34.10% 33.90%
净利润率 10.11% 19.34% 17.35% 16.83% 16.65%
经测算，本项目达产后的各项经济效益指标如下：
经济效益指标 单位 数量/金额
税后内部收益率（IRR） % 7.53
税后投资回收期（静态，含建设期 36 个月） 年 13.50
（二）同行业公司指标对比
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目前国内以康养业务为主的上市公司较少，仅三星医疗和海阳股份（挂牌企业）披露部
分财务数据。
销售费用率和管理费用率方面，本募投项目与主要从事养老或康复业务的上市（挂牌）
公司海阳股份和三星医疗无明显差异，具体情况如下：
销售费用率 管理费用率
同行业公司 2023 年 2023 年
海阳股份 未披露 0.76% 1.11% 1.20% 未披露 4.56% 7.96% 6.21%
三星医疗 6.19% 7.12% 7.33% 6.52% 10.07% 6.04% 4.77% 4.32%
平均 6.19% 3.94% 4.22% 3.86% 10.07% 5.30% 6.37% 5.27%
本项目（第五年） 5.00% 6.90%
注：海阳股份未披露 2023 年 1-3 月财务数据
经对比，发行人盈利测算结果与三星医疗下属的康复医院较为接近，测算具有谨慎性和
合理性，具体对比情况如下：
床位数 营业收入 单床营收 净利润（万 单床利润 单次收入
医院 周转率 净利润率
（张） （万元） （万元） 元） （万元） （万元）
杭州明州 485 19,594.08 40.40 3,603.33 7.43 7.00 5.77 18.39%
南京明州 298 12,856.83 43.14 2,073.63 6.96 8.90 4.85 16.13%
南昌明州 129 4,331.02 33.57 699.00 5.42 7.80 4.30 16.14%
浙江明州 422 15,310.73 36.28 2,992.19 7.09 未披露 未披露 19.54%
平均 38.35 - 6.73 7.90 4.97 17.55%
合肥智慧
养老项目
—康复治
疗中心
注：假设本项目康复治疗中心的周转率为 8.00，按建成后第 5 年的收入和净利润率估算
综上，本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。
（三）发行人已充分披露相关风险
发行人已在募集说明书进行风险提示，具体内容如下：
“公司本次发行募集资金将用于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中
间体共性生产平台建设项目及补充流动资金，公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可
行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，不存在重大不确定性或重大风险且符合国
家产业政策。但如果本次募集资金到位后，公司所处市场环境、技术、相关政策、下游市场
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需求状况等方面出现重大不利变化，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产达标、
市场开发以及产品销售增长等方面可能不达预期，则存在募投项目效益不及预期的风险。”
九、募投项目的投资明细及各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投
入；本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支
出；结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）募投项目各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及募集资金投入部分对应的投资构成
情况如下：
单位：万元
序 是否属于资 拟以募集
项目名称 投资具体构成 投资金额
号 本性支出 资金投入
合肥金陵天颐智慧
养老项目
建筑工程费用、设备购置
及安装工程费
与工程建设相关的勘察
设计费、工程设计费、城
市基础设施配套费、监理
费、造价咨询费等费用
建设期内无法精确估算
的不确定因素所带来的
投入增加所计提的预备
费用
核心原料药及高端
产平台建设项目
建筑工程费用、与工程建
设相关的勘察设计费、可
研及各项评价费、工器具
及生产准备费等费用
设备购置及安装工程费
用
建设期内无法精确估算
的不确定因素所带来的
投入增加所计提的预备
费用
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序 是否属于资 拟以募集
项目名称 投资具体构成 投资金额
号 本性支出 资金投入
合计 - 86,254.73 - 75,000.00
发行人本次募投项目募集资金金额均未超过项目投资总额。合肥金陵天颐智慧养老项目
拟使用募集资金 60,000.00 万元，均为资本性支出。核心原料药及高端医药中间体共性生产
平台建设项目拟使用募集资金 10,000.00 万元，均为资本性支出。补充流动资金项目拟使用
募集资金 5,000.00 万元，为非资本性支出。
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否为资
本性支出
对象发行股票相关事项。截至 2023 年 2 月 24 日，本次募投项目已投入金额、董事会后剩余
投资金额等情况如下：
单位：万元
截至董事会已
其中：资本性支 董事会后剩余资 拟使用募集
募投项目 总投资额 投入的资本性
出金额 本性支出 资金金额
支出
合肥金陵天颐智
慧养老项目
核心原料药及高
端医药中间体共
性生产平台建设
项目
补充流动资金 5,000.00 - - - 5,000.00
注：董事会前已投入的资本性支出未经审计
综上，本次募集资金将全部用于相关董事会决议日后的建设类募投项目资本性支出及补
充流动资金。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（三）结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
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本次发行募集资金用于非资本性支出为补充流动资金项目，拟使用募集资金为 5,000.00
万元，占本次募集资金总额的比例为 6.67%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第
十、量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响
（一）募投项目的新增折旧摊销情况
本次募投项目中合肥金陵天颐智慧养老项目和核心原料药及高端医药中间体共性生产
平台建设项目均涉及新增固定资产，包括医院、养老院和厂房等房屋建筑及医疗设备、生产
设备等机器设备，上述固定资产均为开展募投项目的必要条件，具有必要性和合理性。
合肥金陵天颐智慧养老项目的建设期为 36 个月，预计新增固定资产 61,021.76 万元，其
中包括房屋建筑 52,713.91 万元和机器设备 8,307.85 万元。上述资产在第四年开始转固并新
增折旧。
在本次募集资金到位实施后，新增资产所增加的折旧摊销情况如下表所示：
单位：万元
项目 T+4 T+5-T+9 T+10-T+14 T+15-T+19 T+20-T+24 T+25
新增营业收入 14,007.06 121,899.39 149,405.93 160,389.76 173,202.42 35,882.50
新增折旧摊销 2,458.52 12,292.60 11,590.17 9,448.16 12,032.18 2,336.98
新增净利润 1,415.73 21,133.93 26,376.17 28,630.10 28,984.48 6,126.20
新增折旧摊销占
新增收入比例
新增折旧摊销占
新增净利润比例
注：T代表募集资金到账时点
核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目的建设期为 24 个月，预计新增固
定资产 9,669.02 万元，其中包括房屋建筑 4,552.39 万元和机器设备 5,116.63 万元。上述资产
在第三年开始转固并新增折旧。
在本次募集资金到位实施后，新增资产所增加的折旧摊销情况如下表所示：
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单位：万元
项目 T+3 T+4-T+8 T+9-T+11
新增营业收入 2,526.00 80,412.00 63,960.00
新增折旧摊销 714.48 3,572.39 2,143.43
新增净利润 41.16 12,824.12 10,019.80
新增折旧摊销占新增收入比例 28.29% 4.44% 3.35%
新增折旧摊销占新增净利润比例 1735.86% 27.86% 21.39%
注：T代表募集资金到账时点
（二）折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响
随着项目逐步达产，本次募投项目新增资产折旧摊销额及占营业收入、净利润的比例，
整体呈现下降趋势。在投产第二年开始，本次项目运营期的收入及利润总额能够覆盖上述新
增折旧摊销金额，且随着项目的持续运营，项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐
减小。因此新增折旧摊销预计不会对发行人未来盈利能力产生不利影响，但如果行业或市场
环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧和摊销的增加
可能导致公司盈利下降。
（三）发行人已充分披露相关风险
发行人已在募集说明书中进行了风险提示，具体如下：
“根据本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度的
增加，年折旧费用也将相应增加。虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效
益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若
因项目实施后，市场环境等发生重大不利变化导致募投项目产生效益的时间晚于预期或实际
效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利的影响。”
十三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对问题（3）（4）（9）（10），保荐人和会计师执行了如下核查程序：
了募投项目当地的市场需求和竞争格局情况；
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计算方法及合理性；
否属于资本性支出、补充流动资金的占比；
定资产折旧和相关摊销的计算方法。
（二）核查意见
针对问题（3）（4）（9）（10），经核查，保荐人和会计师认为：
关规定，募集资金非资本性支出比例未超过 30%；
或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧和摊销
的增加可能导致公司盈利下降。
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（此页无正文，为《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》
（天
衡专字(2023)01499 号）之签章页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·南京
年 月 日 中国注册会计师：
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