山东海科新源材料科技股份有限公司 独立董事工作制度
山东海科新源材料科技股份有限公司
第一条 为促进山东海科新源材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范化运作，充分发挥独立董事的作用，加强对独立董事工作的指导，现依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 修订）》
（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、
《上
市公司独立董事履职指引（2020 修订）》《山东海科新源材料科技股份有限公司
章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，并结合公司的实际情况，制定
本细则。
第一章 总 则
第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及
全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程
的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
第三条 公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司所聘独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并应
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 本公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。其中，至少
应包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
山东海科新源材料科技股份有限公司 独立董事工作制度
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第六条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法律法规要求的人数时，公
司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的独立性及任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立
董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
山东海科新源材料科技股份有限公司 独立董事工作制度
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人必须具备独立性，且不存在下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第十条 独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
山东海科新源材料科技股份有限公司 独立董事工作制度
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
已在 5 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立
董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起起十二个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格
情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。因独立董事提出辞职
导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应
继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除
外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提
名新的独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人、并经股东大会选举决定。
第十三条 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举公司独立董事的
股东大会召开前，公司董事会将按照规定公布上述内容。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》
《独
山东海科新源材料科技股份有限公司 独立董事工作制度
立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关
情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十五条 对于中国证监会和深圳证券交易所持有异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案。
第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会及深圳证券交易所提出异议的情况作出说明。对于深圳证券
交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董
事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 修订）》延期召开或者
取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十七条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。公司独立董事获得股东大会选任后，
应自选任之日起 30 日内由公司向深圳证券交易所报送相关资料。
第十八条 公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或者交易所对
独立董事的任职资格及独立性提出异议的，由公司董事会提请股东大会予以撤
换，除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十九条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向公
司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
如因公司独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法
规及公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按
山东海科新源材料科技股份有限公司 独立董事工作制度
规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职权
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十一条 公司独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交
易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活
动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应当根据有关规
定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等
中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
第二十二条 为充分发挥公司独立董事的作用，公司独立董事除应当具有
国家相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项应当取得全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
山东海科新源材料科技股份有限公司 独立董事工作制度
第二十三条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第二十四条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并
担任召集人。
第五章 独立董事的独立意见
第二十五条 公司独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（七）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
山东海科新源材料科技股份有限公司 独立董事工作制度
（十一）需要披露的关联交易、对外担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清
楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应将公司独立董事的意见予以公告，
公司独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第六章 公司独立董事履职保障
第二十六条 公司保证公司独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知公司独立董事并同时提供
足够的资料，公司独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或以上公
司独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十七条 公司向公司独立董事提供的资料，公司及公司独立董事本人
应当至少保存 5 年。
第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍信、提供材料等。独立董事
山东海科新源材料科技股份有限公司 独立董事工作制度
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与交易所联系，
办理公告事宜。
第二十九条 公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 公司独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十一条 公司应当给予公司独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，
公司独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会制订、解释及修订。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。
山东海科新源材料科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
