证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2023-095
浙江棒杰控股集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次对外投资设立合资公司暨关联交易概述
（一）为进一步扩大浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
高效光伏电池片产能，加快公司光伏产业一体化的战略布局，提升公司在光伏产
业的抗风险能力和核心竞争力，公司于2023年5月22日召开第五届董事会第二十
七次会议、于2023年6月8日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
与江山经济开发区签订高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目投资协议的议案》，
同意公司及子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称“棒杰新能源”）与江山
经济开发区管委会签署《投资协议书》，投资建设年产16GW（8GW+8GW）N型高效
电池片及年产16GW大尺寸光伏硅片切片项目，具体情况详见公司于2023年5月23
日披露的《关于与江山经济开发区签订高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目投
资协议的公告》（公告编号：2023-071）。
现为推进项目落地，棒杰新能源拟与衢州信莲新能源股权投资合伙企业(有
限合伙)（以下简称“信莲基金”）共同投资设立江山棒杰新能源科技有限公司
（暂定名，以市场监管部门核准为准，以下简称“合资公司”）作为上述项目实
施主体。合资公司注册资本为人民币16.20亿元，其中棒杰新能源拟以货币出资
人民币8.20亿元，出资比例50.62%，信莲基金拟以货币出资人民币8.00亿元，出
资比例49.38%。信莲基金将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会履行登
记备案程序（以下简称“登记备案”）。
（二）关联关系说明：信莲基金由衢州市国资信安资本管理有限公司、宁波
江裕新能源科技合伙企业（有限合伙）及江山市莲华山投资开发有限公司共同投
资设立，其中公司董事长陈剑嵩先生、董事兼总经理杨军先生分别持有宁波江裕
新能源科技合伙企业（有限合伙）30.00%、47.50%股份。根据《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定，本次对外投资设立合资公司构成与关联人共同投资暨关联
交易事项。
（三）审批程序：2023年7月21日，公司召开第六届董事会第二次会议审议
通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同时授权经营管理层
负责办理本次对外投资设立合资公司相应手续及签署相关协议等后续事宜。关联
董事陈剑嵩先生、杨军先生已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同
意的独立意见。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关
联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（五）本次对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、 交易对方基本情况
州市人民政府国有资产监督管理委员会）
合伙人 认缴出资额 占最终认缴
合伙人名称
类别 （人民币/万元） 总额占比
衢州市国资信安资本管理有
普通合伙人 100.00 0.12%
限公司
宁波江裕新能源科技合伙企
普通合伙人 500.00 0.60%
业（有限合伙）
江山市莲华山投资开发有限
有限合伙人 83,400.00 99.29%
公司
合计 84,000.00 100.00%
注：公司董事长陈剑嵩先生、董事兼总经理杨军先生分别持有宁波江裕新能源科技合伙
企业（有限合伙）30.00%、47.50%股份。故宁波江裕新能源科技合伙企业（有限合伙）与公
司存在关联关系。
照依法自主开展经营活动）
投资基金法》及《私募投资基金管理人登记及基金备案办法》等法律法规的要求
在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人备案登记手续，备案编码为
P1034108。
三、 拟设立的合资公司基本情况
企业名称为准)。
认缴注册资本
股东名称 持股比例
(人民币/亿元)
棒杰新能源 8.20 50.62%
信莲基金 8.00 49.38%
合计 16.20 100.00%
注：以上信息以工商管理部门核准登记为准。
四、 相关协议主要内容
合资协议
（一）协议签署主体
甲方：棒杰新能源科技有限公司
乙方：衢州信莲新能源股权投资合伙企业(有限合伙)
（二）主要内容：
合资公司的认缴出资款按项目进度分期进行实缴，其中每一期的实缴出资额
均按照双方的认缴出资比例进行计算。合资公司第一期的实缴出资金额为 1.62
亿元，后续每期出资按照合资公司的缴付通知进行出资。
若信莲基金未能在上述约定期间足额缴付出资的，可给予 30 天宽限期，在
宽限期届满后如果仍未完成出资，则在宽限期届满后每逾期一天，应按照逾期缴
付金额的万分之五向棒杰新能源支付违约金。
（1）董事会：合资公司应设立董事会，董事会由 5 名董事组成，其中一名
由信莲基金提名，剩余四名董事均由棒杰新能源提名。
（2）监事：合资公司不设监事会，设监事一名，由棒杰新能源负责委派。
监事应负责合资公司的全面监督工作，由股东会选举产生，任期为三年，任期届
满，可以连任。
（3）财务人员：双方同意，信莲基金将向合资公司委派一名财务人员。
本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的任何陈述和保证是不真实、不
准确、或具有误导性的，或其未能按本协议的约定履行其义务，则构成对本协议
的违约。违约方应赔偿因其违约而造成对方的一切损失(包括但不限于利润损失、
律师费用、差旅费、执行费及仲裁费用)。
本协议经双方签章之日起成立，自棒杰新能源、棒杰股份的董事会、股东大
会审议通过后生效。
合资协议之补充协议
（一）协议签署主体
甲方：棒杰新能源科技有限公司
乙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下与棒杰新能源合称为“产业方”)
丙方：衢州信莲新能源股权投资合伙企业(有限合伙)
（二）主要内容：
(1)投资期：自信莲基金交割日(信莲基金第一期实缴出资到账日)起五年止。
(2)退出期：投资期届满之次日起三年止。
(1)投资期内，产业方及/或其指定方有权要求回购信莲基金届时持有的全部
或部分合资公司股权；
(2)退出期内，信莲基金有权要求产业方回购其届时持有的全部或部分合资
公司股权。
(1)产业方及/或其指定方以支付现金的方式回购信莲基金持有的合资公司
股权(“现金退出”)；或
(2)棒杰股份通过发行股份收购资产，将信莲基金持有的合资公司股权置换
为棒杰股份的股份，置换时棒杰股份的股份价格以届时监管机构通过的方案确定
的价格为准。(“换股退出”，与现金退出合称为“退出”)。
为免疑义，投资期内退出的，由产业方和信莲基金共同协商确定退出方式(换
股退出或现金退出或两种方式结合退出)；退出期内退出的，信莲基金有权自行
决定退出方式(换股退出或现金退出或两种方式结合退出)。如退出方式采用现金
退出(含部分采用现金退出)，产业方及/或其指定方应于信莲基金或产业方及/或
其指定方发出退出通知后的三十个工作日内(“退出付款截止日”)支付完毕相
应的现金退出款。如产业方及/或其指定方未按时支付相应现金退出款的，自退
出付款截止日后的第四十六个自然日起，每逾期一日按应付未付金额的万分之五
向信莲基金支付违约金。
股权，则信莲基金换股退出的价格应按信莲基金退出部分对应的经资产评估机构
独立评估的合资公司股权价值确定。该资产评估机构应当由产业方和信莲基金确
定。
司股权，现金退出的价格按以下两者孰高计算：
(1)信莲基金拟退出部分对应的实缴出资额+按照约定年化单利计算的利息
(自实缴出资日起至收到拟退出部分对应的全部退出价款之日，一年按三百六十
五日计算)；如实缴出资额分期支付的，则退出价款分段计算。
(2)信莲基金拟退出部分对应的经资产评估机构独立评估的合资公司股权价
值。上述资产评估机构应当由产业方和信莲基金共同选取。
信莲基金现金退出价格应不低于上述约定，否则产业方应在信莲基金发出现
金补足通知书后的三十个工作日内予以现金补足。
的合资公司股权，且信莲基金累计已收到的现金退出金额达到以下标准（“现金
退出标准”），则信莲基金所持合资公司剩余股权的退出价格和方式由各方按照
市场化原则协商确定，如在 1 个月内未达成一致，信莲基金可自行处置合资公司
股权且不受本协议相关条款约定或其他任何限制，产业方应同意并积极予以配合。
现金退出标准：信莲基金累计已收到现金退出金额达到信莲基金对合资公司
的全部实缴出资额和按照约定年化单利计算的利息(自实缴出资日起至收到全部
现金退出款项之日，一年按三百六十五日计算)的合计值。
如果在本补充协议签署后发生以下任一情形(“回购事件”)，信莲基金有权
在此后的任何时间要求产业方现金回购信莲基金届时持有的全部或部分合资公
司股权：
(1)合资公司、产业方、管理团队成员严重违反其在交易文件项下的保证、
承诺、约定或其他规定；为免疑义，各方确认，本补充协议项下以及合资协议项
下的“交易文件”均是指合资协议、本补充协议、合资公司章程、落地协议及根
据前述文件签署的其他附属文件(如有)，合资协议对“交易文件”的定义与本补
充协议约定不一致的，以本补充协议为准。
(2)未经信莲基金书面同意，合资公司控股股东、管理团队成员发生变更。
(3)合资公司运营发生重大偏离(包括但不限于主营业务或主要产品发生变
更、实缴出资款未用于合资公司经营使用等)，或无法持续经营。
(4)除在本补充协议签署前已经公告披露的事件、事实、条件、变化或其他
情况以及由此可合理预见的情形外出现对合资公司造成重大不利影响的情形(包
括但不限于合资公司、产业方、管理团队成员发生重大财务恶化、重大债务逾期、
重大诉讼仲裁、失信被执行、重大行政处罚及其他重大不利情形，但不影响合资
公司或产业方正常经营和资本运作的除外)。
(5)信莲基金未能按照本补充协议第 1 条约定于投资存续期内实现全部退出
(包括但不限于未提出退出要求、提出退出要求但未实现退出等)。
现金回购价格按以下两者孰高计算：
(1)信莲基金要求回购部分对应的实缴出资额+按照约定年化单利计算的利
息(自实缴出资日起至收到要求回购部分对应的全部回购价款之日，一年按三百
六十五日计算)；如实缴出资额分期支付的，则回购价格分段计算。
(2)信莲基金要求回购部分对应的经资产评估机构独立评估的合资公司股权
价值。上述资产评估机构应当由信莲基金及产业方共同选取。
产业方及/或其指定方应于信莲基金发出回购通知后的三十个工作日内
(“回购付款截止日”)支付完毕相应的现金回购款。如产业方及/或其指定方未
按时支付相应现金回购款的，自回购付款截止日后的第四十六个自然日起，每逾
期一日按应付未付金额之万分之五向信莲基金支付违约金。
评估及/或进场交易程序，则在遵守相关国资监管法律法规和监管要求(尤其是关
于资产评估和进场交易程序的相关规则)的前提下，产业方将配合履行评估及/或
进场交易程序以实现信莲基金按照本补充协议第 2.2 条约定价格实现回购。如果
拟交易价格低于前款约定的价格(包括但不限于资产评估等任何原因)，产业方应
将交易价格与按本补充协议第 2.2 条约定计算得到的金额之间的差额以现金方
式补偿给信莲基金。
有担保、差额补足或赎回义务的合同提前到期（不影响对信莲基金履行上述回购
义务的情形除外）。
持有的全部合资公司股权，则回购价格按信莲基金退出部分对应的经资产评估机
构独立评估的合资公司股权价值确定。该资产评估机构应当由产业方和信莲基金
确定。
合资公司股权，且信莲基金累计已收到的现金退出金额达到现金退出标准，则信
莲基金同意对其所持合资公司剩余股权，不再按本协议第 2 条的规定行使回购
权。
本补充协议签署后，任何一方在本补充协议项下作出的任何陈述和保证是不
真实、不准确、或具有误导性的，或其未能按本补充协议的约定履行其义务，则
构成对本补充协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的一切损失
(包括但不限于利润损失、律师费用及仲裁费用)。
本补充协议经各方签章之日起成立，自棒杰新能源、棒杰股份的董事会、股
东大会审议通过后生效。
五、 本次对外投资的目的及对公司的影响
本次合资公司设立后，将加速推进公司与江山经济开发区合作投资的16GW N
型高效电池片及16GW大尺寸光伏硅片切片项目进程，有利于扩大公司现有高效光
伏电池片产能及完善产业一体化布局，进而提升公司在光伏产业的核心竞争力，
为公司业务发展提供有力支持，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
本次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，本次出资对公司的财务状况
及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。合资公司
设立完成后将纳入公司合并报表范围。
六、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与上述关联人发生过关联
交易。
七、 独立董事事前认可和独立意见
(一)事前认可意见
利于促进公司光伏业务进一步发展，符合公司整体发展战略规划。基于独立判断
的立场，我们认为本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在
损害公司和全体股东利益尤其是非关联股东及中小股东利益的情形。
回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们对公司对外投资设立
合资公司暨关联交易事项表示认可，同意将《关于对外投资设立合资公司暨关联
交易的议案》提交公司董事会审议。
(二)独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已
经我们事先认可，并且履行了必要的审议程序，关联董事陈剑嵩先生、杨军先生
已回避表决，董事会召集、召开及审议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的
行为。本次公司参与投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司发展战略规划和
业务发展需要，有利于公司光伏业务进一步发展。我们同意本次公司对外投资设
立合资公司暨关联交易事项。
八、 监事会意见
监事会认为：公司本次对外投资设立合资公司将加速推进公司与江山经济开
发区合作投资的16GW N型高效电池片及16GW大尺寸光伏硅片切片项目进程，进一
步完善公司在光伏产业的战略布局，推动公司战略转型的顺利实施，有利于提高
公司的核心竞争力和持续盈利能力。符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事
会同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
九、 风险提示
(一)合资公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通
过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。合资公司设立后，
在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、竞争格局、技术更迭、经营管
理等不确定因素，业务发展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等。
(二)本次投资设立合资公司是基于公司战略发展的需要及对光伏行业市场
前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等
均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
(三)公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。公司将
进一步完善现有管理体系，加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要
求和市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资
风险。
十、 备查文件
特此公告
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