湖南启元律师事务所
关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份有限公
司（以下简称“岱勒新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请 2022 年向
特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过
程和认购对象合规性进行见证，对相关文件、事实进行了核查和验证并出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作如
下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了必要
的核查和见证。
（二）对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印
件的，本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人
已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材
料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副
本材料或复印件均与原件一致。
（三）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。
（四）本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
（五）本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、
验资等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介
机构出具的报告或发行人的文件引述。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用
于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的
议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股
票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行
股票之认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
相关的议案。
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案
（修订稿）的议案》等议案。
议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票
股东大会决议有效期及授权期限的议案》，同意向特定对象发行股票股东大会决议
有效期及授权期限自原届满之日起延长 12 个月（即延长至 2024 年 5 月 8 日）。
（二）深交所审核与中国证监会注册
材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所
发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行
人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕678 号），中
国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《实施细则》的规定。
二、本次发行过程和结果的合规性
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）担任本次发行
的保荐人（主承销商）。根据《长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行
股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行系向董事会决议确定的
特定对象发行，不涉及询价过程。 经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的发行对象
根据《发行方案》，本次发行的发行对象为发行人实际控制人段志明先生控制
的企业湖南诚熙颐科技有限公司（以下简称“诚熙颐科技”），其以现金认购本次
发行的股票。诚熙颐科技基本情况如下：
公司名称 湖南诚熙颐科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,000.00 万元人民币
法定代表人 段志明
成立日期 2019 年 5 月 13 日
新材料技术推广服务；新材料及相关技术研发、销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外；新能源技术推广；环保新型复合材料研发。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事
P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支
付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
统一社会信用代码 91430100MA4QG2U363
注册地址 长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 F4 栋 7 层 701 号
诚熙颐科技不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《基金管理公司特定客户资产管
理业务试点办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
根据诚熙颐科技出具的说明与承诺，并经本所律师核查，诚熙颐科技本次认购
的资金来源为自筹资金，自筹资金包括向相关金融机构的借款和实际控制人段志明
提供的资金支持。诚熙颐科技已出具承诺：“参与本次发行认购的资金来自于本公司
自有资金或通过合法形式自筹的资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督
管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以
分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在
由岱勒新材提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股
份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形”，并承诺：“本公司不存在法
律法规规定的禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员等通过其违规持股的情形；其认购本次发行的股份不存在不当利益
输送的情形”。
同时，诚熙颐科技实际控制人段志明已出具承诺：“本人用于支持诚熙颐科技
参与本次发行认购的资金来自本人自有资金或通过合法形式自筹的资金，符合适用
法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在任何
以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存
在由岱勒新材提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的
股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形”。
据此，本所认为，本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》《实施细则》
等有关法律法规的规定及发行人本次发行的相关股东大会决议的规定。
（二）本次发行的相关协议
签署了《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》
（以下简称“《认购协议》”）
及《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议的补充协议》，约定了发行对象
认购股份数额及价格、缴款、争议解决等内容。
经核查，本所认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》及补充协议内容合
法、有效。
（三）本次发行的发行价格和发行数量
根据发行人 2021 年度股东大会决议、发行人第三届董事会第十九次会议决议以
及《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》《长沙岱勒
新材料科技股份有限公司关于实施 2022 年度权益分派方案后调整向特定对象发行股
票发行价格和发行数量的公告》，本次发行的发行价格为 6.35 元/股，最终发行数量
为 53,802,000 股，合计募集资金总额为人民币 34,164.27 万元，扣除发行费用后用于
补充流动资金及偿还有息负债。
经核查，本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合发行方案及《发行注
册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）本次发行的缴款及验资
经核查，发行人与主承销商向本次发行的发行对象诚熙颐科技发出《长沙岱勒
新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通
知书》”），要求发行对象诚熙颐科技于 2023 年 7 月 17 日下午 15:00 之前将本次发
行的认购款划至方正承销保荐指定帐户。
[2023]37046 号《验资报告》，截至 2023 年 7 月 14 日，方正承销保荐指定的收款银
行账户已收到认购对象诚熙颐科技划入的全部募股认购款共计 341,642,700.00 元。
[2023]37052 号《验资报告》，截至 2023 年 7 月 17 日，发行人本次募集资金总额为
额为 335,880,018.87 元，其中增加股本人民币 53,802,000.00 元，增加资本公积人民
币 282,078,018.87 元。
据此，本所认为，本次发行的缴款及验资符合《发行注册管理办法》《实施细
则》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得了必
要的批准与授权；本次发行的《认购协议》及补充协议等法律文件合法有效；本次
发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资
金总额等发行结果符合《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律
法规和发行人本次发行相关股东大会及董事会决议的规定。发行人尚需办理因本次
发行引起的工商登记或备案手续，并履行信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆份，
本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师:
朱志怡 朱志怡
经办律师:
周琳凯
经办律师:
达代炎
签署日期: 年 月 日
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