上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕179 号
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关于科德数控股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的第二轮审核问询函
科德数控股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对科德数控股份有限公司（以
下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，
并形成了第二轮问询问题。
根据问询回复：（1）公司前次募投项目之一“面向航空航
天高档五轴数控机床产业化能力提升工程” 总投资 46,178.23 万
元，为公司首发及简易程序募投项目，分别募资 13,152.45 万元、
进度分别为 82.53%、11.12%；2022 年 6 月，公司将该项目的建
设完成日期由原计划的 2023 年 4 月延长至 2024 年 4 月；（2）
“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程” 规划的
全系列五轴联动数控机床产能为 385-395 台，公司本次募投项目
产品涵盖高端通用机床、创新型通用机床和高端专用机床三大类，
与前述募投项目产品相似，预计新增产能 592 台。
请发行人说明：（1）“面向航空航天高档五轴数控机床产
业化能力提升工程”募投项目的剩余资金来源，截至目前项目的
建设进度情况，进度缓慢的原因及合理性，相关延期理由是否充
分，相关理由是否在前次募集资金时可以合理预计，项目建设是
否面临重大不确定性；（2）结合“面向航空航天高档五轴数控
机床产业化能力提升工程”规划的产能及本次新增产能，进一步
说明在考虑前次及本次募投项目完全达产后情况下，公司产品产
能与下游市场空间、需求变化的匹配情况，是否存在产能规划过
剩情形，产能规划具有合理性的依据是否充分、客观；（3）在
前次募投项目未建设完成且延期、本次募投与前次募投产品相似
的情况下，再次进行本次募投项目建设的必要性及合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
根据问询回复：（1）发行人关联采购的内容主要为各类原
材料和委托加工服务，报告期内发行人与控股股东（含其控股子
公 司 ） 前 述 各 类 关 联 采 购 占 比 分 别 约 为 14.68%-22.26% 、
地及厂房的关联交易，同时也将由于扩大产能而新增与控股股东
的关联采购金额，但该等关联采购的占比将呈现下降的趋势；
（3）
实际控制人在上市过程中曾作出减少关联交易的承诺。
请发行人说明：（1）认定募投项目实施后，关联交易占比
呈下降趋势的依据是否充分，相关措施是否切实有效；（2）结
合报告期内及募投项目新增关联交易的背景、金额、占比和定价
依据，进一步说明上市后关联交易变动情况是否与实际控制人减
少关联交易的相关承诺一致。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查
并发表明确意见。
根据问询回复，公司研发费用由 2021 年的 349.13 万元增加
至 2022 年的 2,241.58 万元，主要原因包括：2022 年抵消前研发
费用较 2021 年增加 668.32 万元；2021 年公司收到较多以前年度
已费用化的国拨项目的后补助资金，冲减了当期的研发费用。
请发行人说明：（1）结合研发投入的具体内容、对应的研
发项目等情况，说明 2022 年抵消前研发费用较 2021 年增长的原
因，并说明相关研发项目对应的研发成果及与发行人主营业务的
关系；（2）2022 年收到的费用化的国拨项目的补助资金较 2021
年大幅降低的原因，未来是否会持续下降，及对发行人未来业绩
的影响；（3）发行人研发费用与研发费用加计扣除金额的对比
情况，并说明差异原因。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免
外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用
增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷
体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机
构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年七月二十日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 07 月 20 日印发
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