新疆火炬燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
新疆火炬燃气股份有限公司
会
议
资
料
二〇二三年七月
新疆火炬燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案二：
《新疆火炬关于签署<新疆火炬燃气股份有限公司受让江西中久天然气集团有限公司持江西
新疆火炬燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
新疆火炬燃气股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2023 年第一次临时股东大会期间依法行使权
力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》的有关规定，请会议出席人员注意以下事项：
一．参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等
证件，经过验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
二．请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三．与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
四．大会发言环节时间安排不超过一小时。每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有
发言机会。
五．本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采用按股权
书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
新疆火炬燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
新疆火炬燃气股份有限公司
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
现场会议召开时间：2023 年 7 月 31 日 12 点 30 分
现场会议召开地点：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路 77 号新疆火炬燃气股份有限公司
会议室
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统
投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30,
现场会议议程：
一．宣布公司 2023 年第一次临时股东大会开幕；
二．宣布现场出席会议人员情况；
三．推荐计票人和监票人；
四．股东审议以下议题：
序号 内容
新疆火炬关于签署《新疆火炬燃气股份有限公司受让江西中久天然气集
协议》暨关联交易的议案
五．股东提问；
六．现场股东对议案进行投票表决；
七．计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
八．见证律师宣读法律意见书；
九．董事签署股东大会会议决议和会议记录；
十．宣布会议闭幕。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
新疆火炬燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
《新疆火炬关于收购江西国能燃气有限公司 60%股权暨关联交易的议案》
各位股东：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟使用自有资金和自筹资金收购江西中久天然气集团有限公司（以下简称“江西中久”）
持有的江西国能燃气有限公司（以下简称“国能燃气”）60%的股权。
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》，以 2023 年 5 月 31
日评估基准日，国能燃气股东全部权益账面价值为 9,112.17 万元，评估值为 49,536.00 万元，
增值额为 40,423.83 万元，增值率为 443.62%,国能燃气对应 60%股权评估价值为 29,721.60
万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为 29,700 万元。2023
年 7 月 11 日，公司与江西中久及国能燃气正式签署了《股权转让协议》。
（二）本次交易的目的和原因
目前，公司业务范围仍局限于新疆喀什、克州地区及图木舒克市部分区域，未能完全挖掘
公司的潜力。通过本次交易，能够进一步推动公司业务发展，提升公司持续经营能力，拓展公
司业务发展区域，实现由区域型公司向全国型公司的转变，壮大公司业务规模，提高公司综合
竞争力，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。
（三）过去 12 个月同类别关联交易情况
截至目前，除本次交易外，公司过去 12 个月与同一关联人以及与不同关联人之间未发生
相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江西中燃天然气投资有限公司（以下简称“江西中燃”）为公司持股 5%以上大股东，江西
中久为江西中燃持股 100%的控股股东且江西中久法定代表人、执行董事、总经理甘银龙任公
司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江西中久为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
名称：江西中久天然气集团有限公司
统一社会信用代码：91360125098379345L
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
新疆火炬燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
实际控制人：雍芝君
法定代表人：甘银龙
注册资本：100,000 万人民币
成立日期：2014-4-17
营业期限：2014-04-17 至 2034-04-16
注册地址：江西省南昌市红谷滩区锦江路 99 号商联中心 B2 楼 1201 室
经营范围：天然气项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
的说明。
截至本公告披露日，江西中久通过全资子公司江西中燃持有公司 7.41%股份，江西中久法
定代表人、执行董事、总经理甘银龙任公司董事，除此之外，关联方与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）关联方资信状况
关联方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
在纠纷；2022 年 11 月 16 日，江西中久向兴业银行股份有限公司南昌分行签订《流动资金借
款合同》，借款本金 94,378,378.00 元，借款期限一年（2022 年 11 月 16 日至 2023 年 11 月 15
日），该笔借款国能燃气保证担保，玉山县利泰天然气有限公司保证担保，雍芝君、卢一帆保
证担保、江西中燃天燃气投资有限公司提供上市公司股票质押担保。江西中久将在收到第一笔
股权转让款后，解除上述担保。
本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。
（二）交易标的主要财务信息
公司名称 江西国能燃气有限公司
新疆火炬燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
统一社会信用代码 913601245965113615
法定代表人 谭常景
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址 江西省南昌市进贤县工业开发区燕曹路
注册资本 1,600 万人民币
成立日期 2012-05-18
营业期限 2012-05-18 至 2042-05-17
燃气销售、管道燃气及相关燃气设施的建设经营、燃气汽车加气站的
经营范围 建设经营；燃气设备、器具的销售与维护；管材销售；燃气管道安装
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
江西中久天然气集团有限公司 960 60
万利兴国际有限公司 640 40
（以下简称“大华会计所”）
对国能燃气进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2023]0020421 号审计报告，
国能燃气一年又一期的主要财务数据：
单位：元
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 5 月 31 日（经审计）
资产总额 210,649,374.88 221,861,614.98
负债总额 133,903,853.67 130,739,935.45
所有者权益合计 76,745,521.21 91,121,679.53
科目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-5 月（经审计）
营业收入 203,560,752.93 77,631,433.06
净利润 13,028,250.49 13,871,228.22
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 10 日出具的《资产评估报告》
新疆火炬燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（君瑞评报字[2023]第 097 号），截至 2023 年 5 月 31 日评估基准日，国能燃气股东全部权益
的评估价值为 49,536.00 万元，国能燃气对应 60%股权评估价值为 29,721.60 万元。经友好协
商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为 29,700 万元。
（二）定价合理性分析
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，本次评估根据国家规定
采用了资产基础法及收益法两种方法同时进行了评估。
采用资产基础法评估，国能燃气于评估基准日 2023 年 5 月 31 日资产账面值为 22,186.16
万元，评估值为 22,565.46 万元，增值额为 379.30 万元，增值率为 1.71%；负债账面值为
万元，评估值为 9,491.47 万元，增值额为 379.30 万元，增值率为 4.16%。
采用收益法评估，国能燃气于评估基准日 2023 年 5 月 31 日股东全部权益的市场价值为
（1）资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产
的具体情况采用适当的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负
债评估值，得出资产基础法下股东全部权益的评估值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
（2）收益法评估是以业务资产组的预期收益为价值标准，反映的是业务的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条
件的影响。
本次分别采用资产基础法和收益法对江西国能燃气有限公司于评估基准日的股东全部权
益价值进行估算，基于以下原因，我们选择收益法评估结果作为评估结论：
（1）本次评估目的
为股权转让之经营行为提供价值参考意见。从本次市场主体考虑，委估对象的价值主要取决于
未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路相吻合。
（2）收
益法系基于判断被评估单位获利能力的角度，将被评估单位预期收益折现，以测算评估对象的
价值。被评估单位主要业务来源为天然气销售收入和安装业务收入。客户主要包括工业用户、
商业用户和居民用户。未来收益可以通过特许经营协议和外部市场的分析进行预测。相对于收
益法而言，资产基础法仅能反映被评估单位的自身价值，而不能全面、合理的体现被评估单位
的整体价值，其被评估单位价值除了各类实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含被评
估单位所享受的各项政策红利、经营资质、特许经营权、供应商资源优势、销售渠道网络、服
新疆火炬燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
务能力、人力资源、商誉等无形资源的贡献。
根据以上分析及评估所得，最终采用收益法评估结果，本评估报告的评估结论为：经收益
法评估，江西国能燃气有限公司股东全部权益账面价值为 9,112.17 万元，评估值为 49,536.00
万元，增值额为 40,423.83 万元，增值率为 443.62%。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）本次交易的协议主体
甲方（转让方）：江西中久天然气集团有限公司
乙方（受让方）：新疆火炬燃气股份有限公司
丙方（标的公司）：江西国能燃气有限公司
（二）本次股权转方案
新疆火炬以现金方式受让江西中久所持国能燃气 60%的股权。
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 10 日出具的《资产评估报告》
（君瑞评报字[2023]第 097 号），截至 2023 年 5 月 31 日评估基准日，国能燃气股东全部权
益的评估价值为 49,536 万元，国能燃气对应 60%股权评估价值为 29,721.6 万元。经友好协
商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为 29,700 万元。
（三）股权交割的前提条件
本协议签署且在以下条件得到满足或经受让方以书面形式豁免后，交易双方应当依照本
协议的约定进行本次股权转让的交割：
务数据文件，包括但不限于工商变更登记文件及资产负债表、利润表、现金流量表及相关等
财务数据文件等；
的基本情况；
的标的公司为任何第三方提供的任何形式担保；除本协议 7.1.6 条所述江西中久所欠标的公
司往来款之外，标的公司已收回包括但不限于前述审计报告所列示的关联方所欠标的公司款
新疆火炬燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
项。
（四）价款支付与股权交割
日内，新疆火炬向江西中久支付股权转让价款的 50%，即人民币 14,850 万元。
新疆火炬将股权转让价款支付至上述江西中久指定收款账户之日即视为江西中久已收
到该等股权转让价款，以下同。
内，新疆火炬向江西中久支付股权转让价款的 20%，即人民币 5,940 万元。
足额支付股权转让款之日起五个工作日内，交易双方应配合标的公司向工商登记机关申请办
理股权转让的工商变更登记手续。
股权转让的股权交割手续。
义务。
本协议项下股权转让的工商变更登记完成之日起 20 个工作日内，新疆火炬应向江西中
久支付 30%的剩余股权转让价款，即人民币 8,910 万元。
（五）税费的承担
本协议项下股权转让涉及的相关税费，依法由交易双方自行承担。
（六）过渡期安排
在评估基准日至股权交割日期间(下称“过渡期间”)，交易双方同意按照下述原则处理
相关之问题：
交割完成后的股东享有(或承担)。
式对国能燃气及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的
新疆火炬燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为。
面均处于正常的经营和持续经营的状态，以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
磋商与此相关的合作或交易；不得在拟转让的股权上设定质押或其他权利负担，亦不得开展与
本协议的履行有冲突的任何行为。
过渡期内，由于江西中久违反本条之规定，造成国能燃气净资产减少，在股权交割完成之
日起五个工作日内，由江西中久向标的公司以现金方式补足。
（七）交易双方的陈述与保证
违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其正在履行的合同（或协议）产生冲突。
为，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等出资不合格的情况。因转让而获得公司股
权已全额支付股权转让对价。如江西中久有任何出资不合格的情况，则有义务无条件向国能
燃气补足。
报告所列示事项外，江西中久所持标的公司的股权及标的公司资产不存在任何质押、查封等
权利受限的情形。
资产权属、债权债务、税收、业务经营、担保行为等方面的纠纷，产生相关诉讼、仲裁、执
行、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任的，延续至股权交割日之后，致使标的公司
遭受的损失的，就上述损失未在审计报告中计提部分，江西中久应当自上述损失产生后五个
工作日内以现金形式以损失金额为限向标的公司进行补偿。补偿范围包括但不限于罚金、违
约金、赔偿款、补缴款、律师费、公证费等。
为进行处罚的，江西中久应当自行政主管部门行政处罚通知书下达后十个工作日内将所处罚
款以现金形式以损失金额为限向标的公司进行补偿。
新疆火炬燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
久承诺在股权交割日后二十个工作日内向标的公司归还上述款项。逾期未支付的，每逾期一
天，江西中久应向标的公司支付逾期未支付金额千分之一的违约金。
履行本协议项下义务不违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其正在履行的合同
（或协议）产生冲突。
束力。
转让价款。
经营属于正常状态。
聘请的中介机构提供的真实完整的相关资料。保证向新疆火炬或其聘请的中介机构提供的相
关资料、文件（包括但不限于说明、保证、确认文件、承诺）及数据的真实、准确、完整，
并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。
目前开展业务的需要。截至本协议签署日，除经大华会计所审定的财务报告及其附注中已披
露的资产权利受限的情形之外，其他资产未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻
结或权利受限的情形。
外，标的公司不存在其他任何债务（包括或有债务）及为其他第三方提供债务担保的情形。
的法律和良好商业惯例保存，以使标的公司得以根据中国通用会计准则准备其财务报表。标
的公司的会议纪要册本准确地反映了标的公司及其子公司的股东、董事会至记载日为止已经
采取的所有重要行动和法律程序。
（八）法人治理结构及经营管理
新疆火炬燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
立、健全法人治理结构并进行经营管理。
对标的公司经营进行日常管理和账务核算。标的公司须遵守新疆火炬相关管理制度及其实施
细则的规定，建立符合证券监管机构内控要求的财务制度，执行新疆火炬统一的财务内控制
度。
（九）业绩补偿及回购选择权
转让方及标的公司承诺：标的公司 2023 年、2024 年、2025 年经审计扣除非经常性损益
后的净利润（以下简称“实际业绩”）分别将不少于 3,500 万元、4,000 万元及 4,500 万元（以
下简称“承诺业绩”）。若上述任何一个年度标的公司未能完成上述业绩承诺，则收购方有权
利选择执行以下 1 与 2 之任一条款：
之日起 45 日内，要求转让方向标的公司以支付现金方式补足该年度实际业绩与承诺业绩的差
额。
之日起 45 日内，要求转让方按原转让价款向新疆火炬回购本次交易标的股权，并根据资金占
用时间按年息 6%向新疆火炬支付资金占用费。
（十）合同变更、终止及处理方法
转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，本协议自动终止，双方不负违
约责任。
者以自己的行为表明不履行本合同。
合同终止、解除后十个工作日内，江西中久应将已收取的股权转让款退还新疆火炬，逾
期未支付的，江西中久应在收到收购方出具的书面催款通知书之日起根据资金占用时间按年
息 6%向新疆火炬支付资金占用费。
（十一）违约责任
新疆火炬燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
依照法律和本协议的规定承担责任。
款的千分之一的违约金。
照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金。
有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约
方作出赔偿。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）对公司财务状况和经营成果所产生的影响
本次交易系基于公司未来发展需要而进行，符合公司的战略发展规划，进一步提升公司
持续经营能力，提高公司综合竞争力，壮大公司业务规模，推动公司实现跨越式发展，有利
于公司长远发展以及战略目标的实现。
本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，国能燃气将列入公司合并报表范围。
本次收购对本年度及未来年度财务状况和经营成果影响将受到国能燃气未来实际经营情况而
定。
（二）标的公司对外担保或委托理财情形
订《流动资金借款合同》，借款本金 94,378,378.00 元，借款期限一年（2022 年 11 月 16 日
至 2023 年 11 月 15 日），该笔借款国能燃气保证担保，玉山县利泰天然气有限公司保证担保，
雍芝君、卢一帆保证担保、江西中燃天燃气投资有限公司提供上市公司股票质押担保。江西
中久将在收到第一笔股权转让款后，解除上述担保。
（三）本次交易涉及的其他情况
本次交易不涉及国能燃气的管理层变动、人员安置、土地租赁及债务承担等情况。截至
本公告披露之日，江西中久尚欠国能燃气往来款 33,312,802.46 元，江西中久承诺在股权交
割日后二十个工作日内向标的公司归还上述款项。逾期未支付的，每逾期一天，江西中久应
向标的公司支付逾期未支付金额千分之一的违约金。
本次交易完成后，国能燃气将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围内。上
新疆火炬燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
述标的资产可能与江西中久控制的其他企业存在新增关联交易的情形，公司将严格按照《公
司章程》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免
关联交易损害公司及股东利益。本次交易完成后不存在与关联方产生同业竞争的情形。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性
资金占用。本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不涉及使用募集资金情形。
以上议案妥否，请审议。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
新疆火炬燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案二： 《新疆火炬关于签署<新疆火炬燃气股份有限公司受让
江西中久天然气集团有限公司持江西国能燃气有限公司部分股权之股权转让协
议之补充协议>暨关联交易的议案》
各位股东：
一、关联交易概述
公司拟使用自有资金和自筹资金收购江西中久持有的国能燃气 60%的股权，并与 2023 年 7
月 11 日，公司与江西中久及国能燃气正式签署了《股权转让协议》。为进一步保障上市公司权
益，在综合考虑市场风险、价值风险等因素，经双方审慎理性思考决策，就上述《股权转让协
议》部分内容进行补充、修改约定，并于 2023 年 7 月 18 日签订了《股权转让协议之补充协议》。
二、关联交易补充协议的主要内容和履约安排
甲方（转让方）：江西中久天然气集团有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩区锦江路 99 号商联中心 B2 楼 1201 室
法定代表人：甘银龙
乙方（受让方）：新疆火炬燃气股份有限公司
住所：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路 77 号
法定代表人：陈志龙
股票代码：603080
丙方（标的公司）：江西国能燃气有限公司
住所： 江西省南昌市进贤县工业开发区燕曹路 600 号
法定代表人：谭常景
丁方（担保方）：万利兴国际有限公司
住所：ROOM 1914-15, GALA PLACE, 56 DUNDAS STREET, KLN, HONG KONG 法定
董事：雍芝君
鉴于：
江西中久天然气集团有限公司（以下简称“转让方”“江西中久”）与新疆火炬燃气股份
有限公司（以下简称“受让方”“新疆火炬”）签订的《新疆火炬燃气股份有限公司受让江西
中久天然气集团有限公司持江西国能燃气有限公司部分股权之股权转让协议》
（以下简称“股
新疆火炬燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
权转让协议”），江西中久将持有江西国能燃气有限公司（以下简称“国能燃气”或“标的公
司”）60%的股份转让给新疆火炬。
本协议各方在综合考虑市场风险、价值风险等因素，经双方审慎理性思考决策，确定了相
关交易细则和权利义务。为进一步保障上市公司权益，就上述《股权转让协议》部分内容进行
补充、修改约定，补充协议具体情况如下：
一、原《股权转让协议》“第三条 股权交割的前提条件”之“3.4”约定：
标的公司已全部解除包括但不限于大华会计所为本次交易所出具的审计报告所列示的标
的公司为任何第三方提供的任何形式担保；除本协议 7.1.6 条所述江西中久所欠标的公司往来
款之外，标的公司已收回包括但不限于前述审计报告所列示的关联方所欠标的公司款项。
现各方同意将上述内容修订为：
标的公司已全部解除包括但不限于大华会计所为本次交易所出具的审计报告所列示的
标的公司为任何第三方提供的任何形式担保及本次交易涉及的标的公司股权质押等担保事
项，并向新疆火炬提交解除担保的相关文书；标的公司已收回所有关联方欠款，包括但不限
于前述审计报告所列示的关联方所欠标的公司款项。
二、原《股权转让协议》“第四条 价款支付与股权交割”之“4.1 股权转让价款的支付”
之“4.1.1”约定：
在本协议第 3.1 条-3.3 条列明的交割前提条件满足后五个工作日内，新疆火炬向江西
中久支付股权转让价款的 50%，即人民币 14,850 万元。
新疆火炬将股权转让款支付至上述江西中久指定收款账户之日即视为江西中久已收到该
等股权转让价款，以下同。
现各方同意将上述内容修订为：
在本协议第 3.1 条-3.3 条列明的交割前提条件满足后五个工作日内，新疆火炬向江西
中久支付股权转让价款的 50%，即人民币 14,850 万元。
上述新疆火炬支付的第一笔股权转让价款应存放于新疆火炬与江西中久共同开立的资金
共管账户，专项用于解决标的公司为江西中久提供借款担保事项及江西中久归还标的公司往来
款。
新疆火炬将股权转让价款支付至上述江西中久指定收款账户之日即视为江西中久已收到
该等股权转让价款，以下同。
新疆火炬燃气股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
三、原《股权转让协议》
“第七条 交易双方的陈述与保证”之“7.1 江西中久的陈述与保
证”之“7.1.6”约定：
截至 2023 年 5 月 31 日，江西中久尚欠标的公司往来款 33,312,802.46 元，江西中久承诺
在股权交割日后二十个工作日内向标的公司归还上述款项。逾期未支付的，每逾期一天，江西
中久应向标的公司支付逾期未支付金额千分之一的违约金。
现各方同意将上述内容修订为：
江西中久承诺，若万利兴国际有限公司未能按本《补充协议》之“7.4”所约定的时限内
将持有标的公司 40%股权质押于新疆火炬，则新疆火炬有权解除股权交易合同，合同解除后具
体处理方法按照股权交易合同“第十条 合同变更、终止及处理方法”之约定处理。”
四、原《股权转让协议》“第七条 交易双方的陈述与保证”补充如下：
“7.4 万利兴国际有限公司的陈述与保证
万利兴国际公司承诺不迟于新疆火炬向江西中久支付第二笔股权转让价款之日后的第五
个工作日，且在完成本次交易的股权交割之前，将本公司持有标的公司 40%股权质押于新疆火
炬，并将相关文本提交与新疆火炬，用于办理本次交易之业绩承诺的担保，就所质押股权价值
对江西中久承诺之事项承担无限连带责任。
本股权质押担保将持续有效，直至本质押项下业绩承诺全部满足，或在标的公司未能完成
业绩承诺情况下，新疆火炬有权处置所质押股权用于补偿实际业绩与承诺业绩的差额或补偿回
购价款。”
五、本协议未约定的事项按《股权转让协议》约定的条款履行不变。
六、本协议自各方盖章签字之时起成立，经各方董事会或股东（大）会的批准后生效。
三、风险提示
投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来
的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
以上议案妥否，请审议。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
