国浩律师（天津）事务所
关 于
河南易成新能源股份有限公司
之
法律意见书
天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层 邮编：300042
Floor 28, China Life Financial Center, No.38 Qufu Road, Heping District, Tianjin 300042, China
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本律师工作报告中相关词语具有以
下特定含义：
易成新能/公司/发行
指 河南易成新能源股份有限公司
人
新大实业 指 郑州市新大新科技实业有限公司，系发行人的前身
本次发行/本次向特
指 易成新能本次向特定对象发行 A 股股票之行为
定对象发行
河南省国资委/实际
指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
控制人
中国平煤神马/控股 中国平煤神马控股集团有限公司，曾用名中国平煤神
指
股东 马能源化工集团有限责任公司
万盛新材料 指 开封万盛新材料有限公司
恒锐新金刚石、恒锐
指 开封恒锐新金刚石制品有限公司
新
恒观投资 指 上海恒观投资管理有限公司
中平瀚博 指 河南中平瀚博新能源有限责任公司
中原金太阳 指 河南中原金太阳技术有限公司
疏勒利能 指 疏勒县利能光伏发电有限公司
平煤隆基 指 平煤隆基新能源科技有限公司
平煤新型炭材料、开 开封平煤新型炭材料科技有限公司，曾用名中国平煤
指
封炭素 神马集团开封炭素有限公司
福兴新材料 指 河南福兴新材料科技有限公司
易成阳光 指 河南易成阳光新能源有限公司
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
天成新能 指 南阳天成新能源科技有限公司
易成环保 指 开封国投环保科技有限公司
易成新材料 指 平顶山易成新材料有限公司
许昌中平 指 许昌中平新材料科技有限公司
新路标 指 新疆新路标光伏材料有限公司
福兴科技 指 河南福兴新材料科技有限公司
鞍山中特 指 鞍山中特新材料科技有限公司
河南首成科技新材料有限公司，曾用名为河南开炭新
首成科技 指
材料有限公司
易成瀚博 指 河南易成瀚博能源科技有限公司
首山化工、首山炭材 河南平煤神马首山碳材料有限公司，曾用名为河南平
指
料 煤神马首山化工科技有限公司
青海天蓝新能源材料有限公司，曾用名为海东市贵强
青海天蓝 指
新材料有限公司
三基炭素 指 平顶山三基炭素有限责任公司
扎鲁特旗通能 指 扎鲁特旗通能光伏电力开发有限公司
经易成新能于 2021 年 9 月 13 日召开的 2021 年第五
《公司章程》 指
次临时股东大会决议通过的现行有效《公司章程》
股东大会 指 河南易成新能源股份有限公司股东大会
董事会 指 河南易成新能源股份有限公司董事会
监事会 指 河南易成新能源股份有限公司监事会
《股东大会议事规
指 《河南易成新能源股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《河南易成新能源股份有限公司董事会议事规则》
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
《监事会议事规则》 指 《河南易成新能源股份有限公司监事会议事规则》
大华会计师事务所出具的编号为“大华审字
指
告》 审计报告》，与 2018 年度、2019 年度《审计报告》
合称“近三年《审计报告》”
大华会计师事务所出具的编号为“大华审字
指
告》 审计报告》，与 2019 年度、2020 年度《审计报告》
合称“近三年《审计报告》”
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
指 编号为“亚会审字（2023）第 01220012 号”《河南
告》
易成新能源股份有限公司审计报告》
近三年《审计报告》 指
河南守正创新会计师事务所（普通合伙）出具的《河
申报《审计报告》 指
南易成新能源股份有限公司 2020-2022 年审计报告》
《河南易成新能源股份有限公司创业板向特定对象
《募集说明书》 指
发行股票募集说明书》
《国浩律师（天津）事务所关于河南易成新能源股份
法律意见书 指 有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律
意见书》
《国浩律师（天津）事务所关于河南易成新能源股份
律师工作报告 指 有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师
工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、
《 适 用 意 见 第 18 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
指
号》 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、第十
三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和《公
《 适 用 意 见 第 17
指 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号
号》
——招股说明书》第七条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 17 号
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
北交所 指 北京证券交易所
本所 指 国浩律师（天津）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师、经办律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
国泰君安证券股份有限公司，本次发行的主承销商、
国泰君安证券 指
保荐人
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
基准日 指 2023 年 3 月 31 日
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至基准日期间
近三年 指 报告期及截至本法律意见书出具之日的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
国浩律师（天津）事务所
关于河南易成新能源股份有限公司
法律意见书
国浩津意字[2023]第 241 号
致：河南易成新能源股份有限公司
国浩律师（天津）事务所依据与河南易成新能源股份有限公司签署的《非诉
讼法律服务委托合同》，担任河南易成新能源股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对河南易成新能源股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和
验证，并据此出具了《国浩律师（天津）事务所关于河南易成新能源股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》以及《国浩律师（天津）
事务所关于河南易成新能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
律师工作报告》。
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及签名律师简介
国浩律师（天津）事务所，系注册于天津市的合伙制律师事务所，前身为“天
津金恒信律师事务所”，于 1994 年经天津市司法局津司律管发（1994）84 号文
件批准设立，2006 年加入国浩律师集团并更名为国浩律师（天津）事务所。
国浩律师（天津）事务所以法学及金融、经济学学士、硕士、博士为主体组
成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，部分律师具有在英国、法
国、加拿大、日本、澳大利亚、香港等国家和地区留学或工作经历，可以使用英
语、法语、日语、韩语等多种外语工作。同时，国浩律师（天津）事务所多位高
级合伙人在中华全国律师协会和天津市律师协会各专业委员会担任委员或主任
职务，在中国海事仲裁委员会、天津仲裁委员会担任仲裁员。
国浩律师（天津）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；参与国
有大中型企业的资产重组，公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；接
受大型国有企业委托发行公司债、企业债、中期票据、超短期融资券等债券发行
项目；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、
信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大
型企业集团、基础设施投资企业、房地产投资企业提供全方位的法律服务，代理
客户参加其他各类的民事、商事方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关
允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
梁 爽 律师：本所律师，天津商业大学法学学士，持有天津市司法局颁发
的证号为“11201200911872815”的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事企
业首次发行上市及再融资，企业申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让，企业发行债券，私募投资基金，银行金融，并购重组、企业改制，不良
资产处置等法律业务。联系地址：天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心
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张 宇 律师：本所律师，云南师范大学法学学士，持有天津市司法局颁发
的证号为“11201201010561567”的《中华人民共和国律师执业证》
，主要从事企
业首次发行上市及再融资，向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市及
再融资，企业申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，企业发行
债券等法律业务。联系地址：天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28
层；电话：022-85586588；传真：022-85586677。
李子龙 律师：本所律师，天津大学法学学士，持有天津市司法局颁发的证
号为“11201201810037532”的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事企业
首次发行上市及再融资，向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市及再
融资，企业申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，企业发行债
券，金融信托，并购重组、不良资产处置、破产重整等法律业务。联系地址：天
津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层；电话：022-58999890；传真：
二、律师制作法律意见书的过程
（一）本所于 2021 年 9 月与易成新能就本次向特定对象发行事项进行接触，
后接受易成新能的聘请正式担任易成新能本次发行的特聘专项法律顾问。
（二）本所律师对本次发行进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发
行人及相关主体发送了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了
解的问题。文件清单发送后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进
行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关
行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文
件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对发行人的主要客户及供应商进行访谈，
对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出
具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所
有问题，审阅的文件包括：
程、相关自然人的身份证明等；
等；
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档案资料，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会
议记录等，以及发行人上市时的招股说明书及法律意见书；
业竞争和关联交易的相关文件，包括国家企业信用信息公示系统、企查查的查询
结果、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议（如有）及相关主体所出具
的关于避免同业竞争的承诺等；
的重大协议；
内的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
东（大）会文件、董事会文件、监事会文件等；
相关的验资报告、审计报告及评估报告；
括相关行政主管部门出具的证明文件；
展目标作出的相关描述等；
行人相关负责人访谈及其出具的相关文件，如诉讼/仲裁的诉状、答辩书、证据
材料，仲裁机构出具的情况证明、相关行政主管部门出具的文件等；
（三）本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本
次发行的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和
建议。
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（四）在根据事实确信发行人已经符合向特定对象发行的条件后，本所律师
出具了本法律意见书，与此同时本所律师制作了本次发行的工作底稿留存于本
所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 1300 个小时。
三、法律意见书的申明事项
本所律师依据律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部自申报文件中自行引用或按中国证监
会要求引用律师工作报告和法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告所必须的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访
谈的访谈笔录。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的
引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不
具备核查和做出评价的适当资格。
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（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
（八）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议
会议审议通过了与本次发行相关的各项议案。
本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、
发行人《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，上述董事会的决议合法
有效，本次发行已经获得发行人董事会的批准。
（二）履行国有资产监督管理职责的中国平煤神马对本次发行的批准
中国平煤神马出具《中国平煤神马集团关于易成新能 2023 年度向特定对象
发行股票募集资金相关事项的批复》就发行人有关本次发行事宜进行批复，原则
同意发行人 2023 年度向特定对象发行不超过 65,284.4827 万股（含本数）股票的
方案，募集金额不超过 250,000.00 万元（含本数）本次向特定对象发行股票的具
体股数、价格和募集资金投向以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注
册的方案为准。
本所律师认为，本次发行已获得国家出资企业的审核批准，符合《上市公司
国有股权监督管理办法》的相关规定。
（三）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
审议通过了与本次发行相关的各项议案。
经本所律师核查，发行人 2022 年度股东大会已依法定程序作出批准本次发
行的决议。发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合《公司法》、发行人
《公司章程》及《股东大会议事规则》等的相关规定，上述股东大会决议的内容
合法、有效。
（四）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
根据发行人 2023 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》，发行人股东
大会已授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事
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宜。
本所律师认为，发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会及董事
会授权人士作出授权。发行人股东大会所作出与本次发行有关的决议内容，在股
东大会的职权范围之内，其对董事会及董事会授权人士作出的上述授权符合《公
司法》《发行注册管理办法》《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法、
有效。
（五）尚待获得的批准与授权
根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待深
交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的
批准、国家出资企业的审核批准，本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监
会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
发行人设立时的公司名称为“郑州市新大新材料实业有限公司”，2008 年 1
月 15 日，发行人名称变更为“河南新大新科技有限公司”，2008 年 10 月 8 日，
发行人变更设立股份有限公司，并领取了开封市工商行政管理局核发的注册号为
“410100100026546”的《企业法人营业执照》，住所地为开封市精细化工产业园区，
法定代表人为宋贺臣，注册资本为人民币壹亿零伍佰万元整，经营范围为晶硅片
切割刃料、晶硅片切削液的生产和销售；晶硅片切割废砂浆的处理和销售；耐火
材料、工程陶瓷及其他碳化硅粉体及制品的生产和销售；磨料磨具的生产和销售；
化工产品（危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外）、机电设备的销售；
从事货物和技术进出口业务。
（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得生产、
经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核
准的范围生产、经营）
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，同意公司向中国证监会
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申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股），并在发行后适时向深圳证券交易
所创业板申请挂牌上市。
南新大新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，发
行人于 2010 年 5 月在深圳证券交易所首次公开发行 3,500 万股，每股面值 1.00
元，每股发行价格 43.40 元，并与 2010 年 6 月 25 日起在深圳证券交易所上市交
易。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交
所上市。
（二）发行人有效存续，股票在证券交易所持续交易
社会信用代码为“914102002681294387”的《营业执照》，发行人住所为开封市精
细化工产业园区，法定代表人为王安乐，注册资本为贰拾壹亿柒仟陆佰壹拾肆万
玖仟肆佰贰拾陆圆整，类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“一般项
目：光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；电池销售；电子专用材料销
售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；橡胶制品销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；销售代理；贸易
经纪；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
份有限公司，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》
规定需要终止的情形。
上市交易，股票代码：300080，股票简称：易成新能，发行人不存在法律、法规
及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师核查后认为：
截至法律意见书出具之日，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司，
其股票已在深交所上市并持续交易，发行人不存在根据法律、法规以及《公司章
程》需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%，发行价格不低于股
票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相
公开的方式，没有违反《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：
（1）根据《前次募集资金使用情况专项报告》《关于河南易成新能源股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人 2022 年《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近
一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
不利影响尚未消除；
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的确认，并经本所律
师 在 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 (http ：
//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深交所网站(http：//www.szse.cn/)、上交所网站
(http：//www.sse.com.cn/)、北交所网站（http://www.bse.cn/）的查询，截至本法
律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）根据相应的主管机关出具的无犯罪证明，经发行人及其现任董事、监
事和高级管理人员的确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查
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询 平 台 (http ： //neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 (http ：
//zxgk.court.gov.cn/shixin/及 http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、深交所网站(http：
//www.szse.cn/) 、 上 交 所 网 站 (http ： //www.sse.com.cn/) 、 北 交 所 网 站
（http://www.bse.cn/）、中国裁判文书网(http：//wenshu.court.gov.cn/)的查询，截
至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形；
（5）根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人控股股东、实际控
制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为；
（6）根据发行人及重要子公司所在地相关主管部门开具的合规证明及发行
人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
情况如下：
（1）本次发行拟募集资金总额为不超过 250,000.00 万元（含本数），具体
用途详见本律师工作报告“十八、发行人本次募集资金的运用”章节。发行人本次
发行股票募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
（2）发行人本次募集资金使用不属于为持有财务性投资，未直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响发行人生产经营的独立性。
名符合中国证监会规定条件的特定投资者。发行对象范围符合《发行注册管理办
法》第五十五条的规定。
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基
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准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。本次发行定价符合《发行注册管理办
法》第五十六条、第五十七条的规定。
对象发行股票总数的 10%（最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情
况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定）。若公司本次向特定对象发行未
能通过市场询价方式产生发行价格，中国平煤神马同意继续参与认购公司本次向
特定对象发行的股票，认购价格为本次发行的底价，即定价基准日前 20 个交易
日易成新能股票交易均价的 80%。中国平煤神马不参与本次向特定对象发行的市
场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果
没有通过竞价方式产生发行价格，中国平煤神马同意继续按本协议约定参与认
购，认购价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均
价的百分之八十。
除中国平煤神马以外的其他发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中
国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保
荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股
份。
因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。
得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿，符合《发行注册管理办法》第六十六条的相关规
定。
在《发行注册管理办法》第八十七条规定的相关情形。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法
律、法规规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人的设立过程
发行人的前身为“郑州市新大新科技实业有限公司”，2008 年 10 月 8 日，
发行人变更设立股份有限公司。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
发行人在设立过程中，宋贺臣、姜维海、郝玉辉、季方印、王风书、崔晓路、
深圳市裕泉投资有限公司、郑伟鹤、黄荔、深圳红树创业投资有限公司、王红波、
上海尚雅投资管理有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司 13 名发起人签
署了《河南新大新材料股份有限公司发起人协议》，前述协议符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资
经本所律师核查后认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要
程序，符合当时相关法律、法规以及规范性文件的规定。
（四）发行人召开创立大会情况
暨第一次股东大会审议通过了《关于设立河南新大新材料股份有限公司的议案》
《河南新大新材料股份有限公司章程》。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人坚定走“新能源、新材料”的发展
战略，产业布局涵盖“光伏、储能及碳材料产业”，公司的新能源相关业务有：
高效单晶硅电池片及光伏组件的生产与销售；光伏电站、风电的投资建设与运营；
锂离子电池的生产与销售及全钒液流储能电站项目，新材料相关业务有：超高功
率石墨电极、煤焦油、针状焦、锂电负极材料等材料的生产与销售。经核查，发
行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股
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东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公平
的关联交易（详见律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”）。
本所律师经核查认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
根据大华会计师事务所出具的大华验[2019]000382 号《验资报告》、大华验
[2020]000819 号《验资报告》、大华验[2021]000463 号《验资报告》等报告，发
行人设立之后历次增资均已足额缴纳。
发行人生产经营有关资产的权属证书均在发行人及其子公司名下，发行人拥
有独立于股东及其他关联方的业务体系和与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及
商标、专利的所有权或者使用权（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）。
根据发行人申报《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人拥有独立的生产经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人股
东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用、支配或转移发行人资金、资产及
其他资源或者干预发行人对其资产经营管理的情形。
本所律师经核查认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的说明及相关资料，发行人的董事、监事、总裁、副总裁、
财务总监和董事会秘书等人员严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关规定
产生；发行人的总裁、除杨光杰外的副总裁、财务总监和董事会秘书没有在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，没有在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
发行人副总裁杨光杰兼任三基炭素的总经理、董事职务。三基炭素原系发行
人控制的并表子公司，于 2022 年 12 月份转让给河南平煤神马资产管理有限公司，
因此，三基炭素现为控股股东控制的企业，因三基炭素现已不在开展经营活动，
未能及时免去杨光杰的相应兼职。控股股东已同意免去杨光杰在三基炭素的兼
职，后续确定接替人选后将办理相应的工商变更手续。前述兼职情形不会影响发
行人的人员独立。
本所律师经核查认为，发行人的人员独立。
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（四）发行人的机构独立
机构和经营管理机构，股东大会为最高权力机构；董事会为决策机构，下设战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、证券投资部；监事会为
监督机构；经营层下设党群工作部（人力资源部）、综合办公室、财务资产部、
融资部、企管法务部、安全环保部、研发中心。
根据发行人提供的资料，发行人的机构由股东大会、董事会、监事会以及公
司职能部门等构成，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师经核查认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
和会计核算体系、财务管理制度，能够独立作出财务决策，独立核算，具有规范
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
新能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审
核报告》（亚会专审字（2023）第 01220006 号），截至 2022 年 12 月 31 日，发
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行人不存在资金被控股股东及其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项占用的情
形。
本所律师经核查认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据发行人提供的说明及本所律师核查，发行人在业务、资产、人员、机构
及财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人在其内
部设置了党群工作部（人力资源部）、综合办公室、财务资产部、融资部、证券
投资部、企管法务部、安全环保部、研发中心。发行人拥有自主经营所需的独立
完整的主要经营资产，取得了相关业务资质，建立了自主经营所必须的管理机构
和经营体系，具有直接面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方
面独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人设立时的发起人
发行人设立时的发起人详见律师工作报告“四、发行人的设立”之“（一）发
行人的设立过程”章节。
（二）发行人的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至报告期末，发行人总股本为 217,614.94 万股，
其前十大股东持股情况如下：
序 持股比例
股东名称 持股数（股）
号 （%）
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序 持股比例
股东名称 持股数（股）
号 （%）
中国农业银行股份有限公司－富国中证 1000
指数增强型证券投资基金（LOF）
合计 1,620,043,869 74.45
（三）发行人的控股股东及实际控制人
股 A 股股份，持股比例为 47.89%，中国平煤神马为发行人的控股股东。
根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，中国平煤神马成立
于 2008 年 12 月 3 日，统一社会信用代码为“914100006831742526”，住所为平顶
山市矿工中路 21 号院，法定代表人为李毛，注册资本为 1,943,209 万人民币，公
司类型为其他有限责任公司，经营范围为原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；
建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维
修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯
安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保
设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布
广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商
品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅
行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶
制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）
型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、
水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用
品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产
品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、
雪茄烟零售（限分支机构）。
技有限公司持有发行人 71,346,893 股，占比 3.28%；中国平煤神马集团一致行动
人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司持有发行人 1,880,751 股，占比 0.09%。
中国平煤神马集团及其一致行动人合计持有发行人 51.26%的股份。河南省国资
委持有中国平煤神马 65.15%股权，因此，发行人的实际控制人为河南省国资委。
（四）本次发行对发行人控制权的影响
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本次发行前，中国平煤神马通过持有发行人 47.89%股份，为发行人的控股
股东。按照本次发行股份数不超过发行前发行人股份总数计算的发行上限测算，
以中国平煤神马拟认购本次发行的股份数量测算，本次发行完成后，中国平煤神
马仍为发行人的控股股东，河南省国资委仍为发行人的实际控制人。本所律师认
为，本次发行后，发行人的控制权不会发生变化。
（五）股份质押情况
经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东中国平煤神马所持发行人
股份存在质押情形，质押股份数量为 50,335,500 股，该部分质押股份占发行人全
部股份的 4.83%，占比较低，不会对中国平煤神马的控股股东地位产生实质性影
响。
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人股权结构清晰，控制权稳定，发行人控股股东、实际控制人对发行人
的控制权不会受到本次发行的影响。
七、发行人的股本及演变
发行人自首次公开发行股票并在创业板上市以来的股本及其演变情况详见
律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”。
本所律师核查后认为：
发行人上述历次股本变更演变均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法
规和其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必
要审批程序，获得了相关监管部门的批准，均合法有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围
根据发行人现时有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：光伏
设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；电池销售；电子专用材料销售；金属
材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；销售代理；贸易经纪；货
物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
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技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（二）业务资质
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公
司已经取得其生产经营所需的主要资质，该等资质合法有效。
（三）主营业务
根据发行人 2022 年的年度报告，发行人主要业务为高效单晶硅电池片及光
伏组件的生产与销售；光伏电站、风电的投资建设与运营；锂离子电池的生产与
销售及全钒液流储能电站项目；超高功率石墨电极、煤焦油、针状焦、锂电负极
材料等材料的生产与销售。根据发行人申报《审计报告》《募集说明书》，发行
人 在 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 分 别 为 390,866.67 万 元 、 569,124.25 万 元 、
上，发行人主营业务突出。
综上所述，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）持续经营
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其重要子公司不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》的
规定，发行人的主要关联方详见律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争”
之“（一）发行人的主要关联方”。
（二）主要关联交易
发行人的主要关联交易详见律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争”
之“（二）日常关联交易”“（三）偶发性关联交易”。
（三）关联方往来余额
发行人的关联方往来余额详见律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞
争”之“（四）报告期内关联方往来余额”。
（四）关联交易定价公允性
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根据发行人的确认及《审计报告》，经本所律师核查，上述关联交易是在一
般普通业务往来及基于普通的商业条件或交易有关的协议基础上进行的；其定价
政策均按市场价格结算，交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
况。
（五）关于控股股东及其他关联方资金占用情况
根据亚太会计师事务所出具的编号为亚会专审字（2023）第 01220006 号《关
于河南易成新能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表专项审核报告》、大华会计师事务所出具的编号为大华核字[2022]002668 号
《河南易成新能源股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》、编号为大华核字[2021]006871《河南易成新能源股份有限公司控股股东及
其他关联方资金占用情况的专项说明》，发行人不存在资金被控股股东及其他关
联方违规占用的情形。
（六）关联交易决策程序
本所律师认为，就该等关联交易，发行人已采取必要措施对其他股东的利益
进行保护，不存在损害发行人及其他股东的利益的情况，其审议程序符合法律法
规及公司章程的规定。
（七）关联交易的制度安排与规范
经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《关联交易管理制度》规定了关
联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策
程序，明确了关联交易的回避制度、关联交易的决策权限以及关联交易的信息披
露等事项。
就减少和规范关联交易，维护发行人及其社会公众股东的合法权益，发行人
控股股东出具了承诺文件，承诺如下：
“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关
联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上
市公司及其中小股东利益。2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监
督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公
司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司控股
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股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、本公
司控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出
任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来或交易。4、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。本承诺函一经
签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致
上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
（八）同业竞争
在实质性同业竞争。
承诺如下:
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或
间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会
在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其
控股子公司主营业务相同或相似的业务。2、本公司及本公司控制的其他企业将
严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其
控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为
本公司或本公司的其他关联方谋取任何利益。3、如本公司及本公司控制的其他
企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业
务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公
司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。4、
本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的
损失。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司
违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，发行人具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控
股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争；且发行人已采取了必要
措施以避免其与控股股东及其控制的其他企业之间的潜在同业竞争，维护发行人
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及其股东的权益。
（九）信息披露
经本所律师核查，截至报告期末，发行人于报告期内已按照《上市公司信息
披露管理办法》《上市规则》等相关法规、规章的规定对关联交易事项进行了披
露。根据本所律师对本次发行申报文件的核查，发行人已对有关关联交易事宜进
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师核查后认为：
截至报告期末，发行人于报告期内已按照《上市公司信息披露管理办法》
《上
市规则》等相关法规、规章的规定对关联交易事项进行了披露。据本所律师对本
次发行申报文件的核查，发行人已对有关关联交易事宜进行了充分披露，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。发行人与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质
性同业竞争。
十、发行人的主要财产
发行人及其控股子公司拥有的不动产权、租赁物业、知识产权以及发行人的
对外投资等主要财产详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。发行
人子公司未取得房屋权属证书情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要
财产”之“（一）不动产权”，经核查，本所律师认为发行人子公司暂无法办理
权属证书的情况对本次发行不构成重大法律障碍。
主要财产的权利限制情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”
之“（八）主要财产的权利限制情况”，除前述权利限制情况外，发行人的其他
主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利限制。
经核查，本所律师认为除尚未取得权属证书的房屋外，发行人对其主要财产
的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效，该等财产权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷；发行人子公司暂无法办理权属证书的情况对本次发行不
构成重大法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
发行人的重大债权债务情况详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大
债权债务”。经本所律师核查，报告期内，发行人的重大债权债务合同均合法、
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
有效，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
发行人重大资产变化及收购兼并情况详见律师工作报告正文之“十二、发行
人重大资产变化及收购兼并”。经本所律师核查，发行人报告期内涉及的重大资
产变动及收购等行为均符合法律、法规的相关规定，合法、有效。
十三、发行人章程的制定与修改
发行人公司章程的制订、在报告期内及至本法律意见书出具之日期间的修改
已履行了相关法定程序，内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行
人现行有效的《公司章程》符合《公司法》
《证券法》及《上市公司章程指引（2019
年修订）》等现行法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，具有健全的股东
大会、董事会、监事会议事规则，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大会或董事
会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
发行人报告期内及至本法律意见书出具之日期间，发行人的董事、监事及高
级管理人员的变动符合法律、法规和《公司章程》的规定，且已履行了必要的法
律程序。
根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的确认并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》
《证券法》规定的禁止任职情形。根据发行人股东大会、董事会、监事会决议，
并经本所律师核查，发行人选举董事、监事，聘任高级管理人员的决议程序及内
容符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。发行人报告期内董事、监
事及高级管理人员的变动符合法律、法规和《公司章程》的规定，且已履行了必
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
要的法律程序。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求；发行人所享受的已经披露的税收优惠和财政补
贴政策合法、合规、真实、有效。报告期内，发行人依法纳税，不存在被税务部
门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
报告期内，发行人子公司存在行政处罚，该行政处罚详见律师工作报告正文
之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”，前述行政处罚不属于
因重大违法违规行为而受到的行政处罚。针对上述行政处罚，发行人及其子公司
已及时缴纳了罚款，并且在相关方面实施了整改措施，上述行政处罚不会对发行
人及其重要子公司的日常经营构成重大不利影响。除上述行政处罚外，发行人及
其境内重要子公司的经营活动在报告期内不存在违反有关环境保护、质量监督方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人本次募集资金的运用
发行人前次募集资金的使用情况以及本次发行募集资金用途详见律师工作
报告“十八、发行人本次募集资金的运用”。
本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信
息披露文件中披露的有关内容一致；发行人本次募集资金用途符合国家产业政策
和有关法律和行政法规的规定；发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人募集资金投资项目实施后，
不会与控股股东实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争，或者严重影响发
行人生产经营的独立性；发行人募集资金投资项目实施后增加的预计关联交易金
额占发行人 2022 年度营业收入、净利润的占比较低，不会严重影响发行人生产
经营的独立性。
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十九、发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁情况
据发行人的确认并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的查
询，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主
要股东、发行人的境内子公司不存在尚未了结的、标的金额在 1000 万元以上且
涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼或仲裁案件。
（二）行政处罚情况
司的行政处罚情况如下：
（1）2021 年 5 月 20 日，襄城县住房和城乡建设局作出《行政处罚决定书》
（襄建罚决字〔2021〕第 005 号），河南首成科技新材料有限公司（曾用名：河
南开炭新材料有限公司）的襄城县 6 万吨/年延迟沥青焦及 4 万吨/年针状焦项目
工程，在工程消防设计未审查的情况下擅自违规施工，构成违法施工，对河南首
成科技新材料有限公司作出责令改正；罚款人民币 3 万元的行政处罚。
（2）2021 年 5 月 27 日，襄城县住房和城乡建设局作出《行政处罚决定书》
（襄建罚决字〔2021〕第 006 号），河南首成科技新材料有限公司（曾用名：河
南开炭新材料有限公司）的襄城县 6 万吨/年延迟沥青焦及 4 万吨/年针状焦项目
工程，未组织消防验收，擅自投入使用，该行为已构成违法。对河南首成科技新
材料有限公司作出责令限期改正；罚款人民币 3 万元的行政处罚。
（3）河南中平瀚博新能源有限责任公司使用的压力容器设备未经定期检验，
平顶山市新华区市场监督管理局对此作出行政处罚，责令停止使用压力容器设
备；罚款 5 万元。
根据《行政处罚决定书》（襄建罚决字〔2021〕第 005 号），“参照其配套
的《河南省消防法行政处罚裁量标准》及相关制度，其行为程度为较轻违法；较
轻违法行为表现情形：未经依法审核或者审核不合格的建设工程，主动停止施工，
积极申报审核或者整改不合格意见，及时改正违法行为，且未造成危害后果的。
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处罚标准：处三万元以上（含本数）六万元以下的罚款”，因此，该违法行为不
属于重大违法行为；根据《行政处罚决定书》（襄建罚决字〔2021〕第 006 号），
“参照其配套的《河南省消防法行政处罚裁量标准》，你（单位）的违法行为：
较轻违法，较轻违法行为的表现情形：未经消防验收或者验收不合格，主动停止
施工，积极申报审核或者整改不合格意见，及时改正违法行为，且未造成危害后
果的。责令停止施工并处三万元（含本数）六万元以下的罚款”，因此，该违法
行为不构成重大违法行为。根据《市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚
裁量权的指导意见》（国市监法〔2019〕244 号）规定，“……从轻行政处罚是
指在依法可以选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较
低的处罚幅度。其中，罚款的数额应当在从最低限到最高限这一幅度中较低的
容，5 万元罚款金额属于法定裁量区间的较低幅度，属于从轻行政处罚，因此，
该违法行为属于轻微违法行为。
综上，根据《适用意见第 18 号》第二条的规定，上述主体的违法行轻微、
罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且上述违法行
为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，因此，发行人不存
在重大违法行为
（三）发行人的董事长、总裁的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人现任董事长、总裁出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总裁均不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人申报文件法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行申报文件部分内容的讨论，特别对发行人引
用本法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了查验。根据发行人、发行人董
事的书面承诺和确认，并经本所律师查验后确认，发行人申报文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授
权有效，实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本
次发行的重大问题，发行人的本次发行在形式和实质条件上符合《公司法》《证
券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规规定。发行人本次发行尚待深交
所审核通过并报经中国证监会同意注册。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（天津）事务所关于河南易成新能源股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人：梁 爽 经办律师：梁 爽
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