银川威力传动技术股份有限公司
关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况说明
公司已经按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
制定了《公司章程》，建立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书等制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责
明确、相互制衡的运行机制。为进一步健全法人治理结构，公司在董事会下设了
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工
作细则，明确了各个专门委员会的权责及决策程序等。
公司根据相关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》
《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工
作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》
《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露
管理制度》《募集资金管理办法》《累积投票实施制度》《董事、监事、高级管
理人员薪酬管理办法》《控股股东、实际控制人行为规范》《防范控股股东及其
他关联方资金占用制度》等相关制度，为公司法人治理的规范化运行提供了制度
保障。
一、股东大会制度建立健全及运行情况
（一）股东大会制度建立健全情况
公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法履行《公司法》
《公
司章程》所赋予的权利和义务。公司已依法制定了《股东大会议事规则》等制度，
公司股东大会能够按照相关法律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定，有效规范地运作。
（二）股东大会运行情况
公司股东大会严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》及有
关法律法规规定规范运作。报告期内，公司共召开15次股东大会，历次股东大会
在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司章程》《股东
大会议事规则》及有关法律法规的规定，公司股东大会的召开及决议内容合法有
效。
二、董事会制度建立健全及运行情况
（一）董事会制度建立健全情况
公司董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，公司已依法制定了《董
事会议事规则》等制度，公司董事会能够按照相关法律、法规以及《公司章程》
《董事会议事规则》的规定，有效规范地运作。
（二）董事会运行情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会成员严格按照《公
司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的职权。报告期内，公司共召开
司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，公司董事会的召开
及决议内容合法有效，不存在董事会违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
三、监事会制度建立健全及运行情况
（一）监事会制度建立健全情况
公司根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《监事会议事规则》，
建立了较为完善的监事会制度。监事会是公司的监督机构，负责监督检查公司的
财务状况，并对公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务情况进行监督，
维护公司和股东的利益。
（二）监事会运行情况
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。公司监事会成员严格按
照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的职权。报告期内，公司
共召开16次监事会，历次监事会的召集、出席、议事、表决、决议及会议记录均
按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运作，公司监事
会的召开及决议内容合法有效，不存在监事会违反《公司法》及其他规定行使职
权的情形。
四、独立董事制度建立健全及运行情况
（一）独立董事制度建立健全情况
公司于2021年2月9日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《独立董
事工作制度》，对独立董事的提名、聘任、任职资格、更换、履行特殊职责和发
表独立意见等方面作出了详细的规定，该制度符合《公司法》等法律法规及规范
性文件的要求。
公司独立董事由宋乐、李道远、季学武3人构成，独立董事人数占董事会成
员总数达到三分之一，公司独立董事人数、任职资格和职权范围符合法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
（二）独立董事的履职情况
公司独立董事自任职以来，能够按照《公司法》《公司章程》和《独立董事
工作制度》等法律、法规及制度的要求，认真履行独立董事职权，提高了董事会
决策的科学性，维护了中小投资者的权益。独立董事所具备的专业知识和勤勉尽
责的职业道德在董事会制定公司发展战略、投资方案和生产经营决策等方面发挥
了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和合理性。截至本招股说明
书签署日，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情形。
随着公司法人治理结构的不断完善和优化，独立董事将能更好地发挥作用，
公司也将为独立董事履行职责提供良好的制度环境和工作条件。
五、董事会秘书制度建立健全及运行情况
公司已制定了《董事会秘书工作细则》，公司设董事会秘书1名，董事会秘
书对公司董事会负责。董事会秘书是公司的高级管理人员，享有《公司法》和《公
司章程》规定的权利，并承担相应的义务。董事会秘书负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
公司董事会秘书自聘任以来，能够按照法律、法规及《公司章程》的规定勤
勉地履行职责，董事会秘书制度运行良好。
特此说明！
（以下无正文）
（本页无正文，为《银川威力传动技术股份有限公司关于股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之盖章页）
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