北京市中伦律师事务所
关于银川威力传动技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（七）
二〇二三年二月
补充法律意见
目 录
北京市中伦律师事务所
关于银川威力传动技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（七）
致：银川威力传动技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为银川威力传动技术股份有限公司就其申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事宜聘请的专项法律顾问，
就银川威力传动技术股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务
所关于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于银川威
力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于银
川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于
银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关
于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、《北京市中伦律师事务所
关于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、《北京市中伦律师事务
所关于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见（六）》
（以下简称“《补充法律意见（六）》”，与《法律意见书》
《补
补充法律意见
充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意
见（四）》
《补充法律意见（五）》合称“原《法律意见》”）及《北京市中伦律师
事务所关于为银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
册管理办法》，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》，前述规则自发布之日起施行，
《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》以及深圳证券交易所发布的《关于发布〈深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕500 号）同时废
止（以下简称“规则调整事项”）。有鉴于此，本所律师基于前述规则调整事项
进行了补充核查和验证，出具《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）》（以下
简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对原《法律意见》
《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应与原《法律意见》
《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》
《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、
验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》
《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
补充法律意见
释 义
除下列词语含义存在变化情况外，本补充法律意见所使用的简称与原《法
律意见》《律师工作报告》中使用的简称具有相同意义，具体如下：
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
补充法律意见
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次发行上市的批准和授权情况不涉及因规则调
整事项需更新内容。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，
持续经营时间在三年以上，发行人具备本次发行上市的合法主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
经本所律师核查，此处不涉及因规则调整事项需更新内容。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件
经本所律师核查，此处不涉及因规则调整事项需更新内容。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
根据发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、发行人的组织架构图
等文件，并经本所律师核查，发行人系由威力减速器以截至 2016 年 8 月 31 日
经审计账面净资产值折股整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公
司，威力减速器成立于 2003 年 10 月 29 日，持续经营时间在三年以上；发行人
已按《公司法》
《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立健全
了法人治理结构，发行人《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行并发挥应有作用，发行人
亦根据经营需要设置了各职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统
和管理系统，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，上述情况符合《首发管理办法》第十条之规定。
补充法律意见
（1）根据天健出具的《审计报告》
（天健审〔2022〕9588 号），发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一
条第一款之规定。
（2）根据天健出具的《内控鉴证报告》
（天健审〔2022〕9589 号），发行人
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册
会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一
条第二款之规定。
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据《招股说明书》的记载以及发行人提供的资料，并经本所律师核
查，发行人的主营业务为风电专用减速器研发、生产和销售，最近两年内发行
人的主营业务未发生重大不利变化；最近两年内发行人的董事、高级管理人员
未发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷，最近二年发行人实际控制人没有发生变更。据此，本所律师认
为，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，符合《首发管理办法》第十二
条第（二）项之规定。
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具
之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》
第十二条第（三）项之规定。
补充法律意见
（1）根据《招股说明书》的记载，发行人的主营业务为风电专用减速器研
发、生产和销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款之规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及主管部门出具的证
明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理
办法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认及公安部门出具的证明，
并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发
管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件
根据《证券法》第四十七条规定，发行人申请股票上市交易，应当符合证
券交易所上市规则规定的上市条件。经核查，发行人符合《创业板上市规则》
规定的上市条件：
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项规定的条件。
股本总额为 5,428.7232 万元，本次发行不超过 1,809.60 万股，发行后股本总额
不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项规定
的条件。
过 1,809.60 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，符合《创业板上市规则》
补充法律意见
第 2.1.1 条第一款第（三）项规定的条件。
不存在表决权差异安排；根据《审计报告》的记载，发行人最近两年净利润（以
扣除非经常性损益前后的孰低者为准）均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
上述情况符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第
（一）项规定的条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》
《创业板上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件所
规定的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人的设立情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的独立性情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
六、发行人的股东
经本所律师核查，发行人的股东情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，发行人的股本及演变情况不涉及因规则调整事项需更新
内容。
八、发行人的业务
经本所律师核查，发行人的业务情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
九、关联交易及同业竞争
根据《公司法》
《创业板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相
关规定，并经本所律师核查，发行人的关联交易及同业竞争情况不涉及因规则
调整事项需更新内容。
补充法律意见
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人的主要财产情况不涉及因规则调整事项需更新内
容。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，发行人的重大债权债务情况不涉及因规则调整事项需更
新内容。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人的重大资产变化及收购兼并情况不涉及因规则调
整事项需更新内容。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人章程的制定与修改情况不涉及因规则调整事项需
更新内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人已经设立独立
董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法
规和规范性文件的规定；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大
变化。
十六、发行人的税务
经本所律师核查，发行人的税务情况不涉及因规则调整事项需更新内容。
补充法律意见
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况不涉及
因规则调整事项需更新内容。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人募集资金的运用情况不涉及因规则调整事项需更
新内容。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标情况不涉及因规则调整事项需更
新内容。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，诉讼、仲裁或行政处罚情况不涉及因规则调整事项需更
新内容。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重
大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构等进行了讨论，并对《招股
说明书》的内容，尤其是发行人在其中引用本所律师出具的本补充法律意见、
原《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，
发行人《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见、原《法律意见》和《律
师工作报告》的相关内容与本补充法律意见、原《法律意见》和《律师工作报
告》不存在重大矛盾之处。本所律师确认，
《招股说明书》不致因引用本补充法
律意见、原《法律意见》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍然符合《公司法》《证
券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文
件所规定的各项实质条件，发行人本次发行上市已经深交所审核通过，尚待中
补充法律意见
国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）》的签署页）
北京市中伦律师事务所
关于银川威力传动技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（八）
二〇二三年三月
补充法律意见
目 录
北京市中伦律师事务所
关于银川威力传动技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（八）
致：银川威力传动技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为银川威力传动技术股份有限公司就其申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事宜聘请的专项法律顾问，
就银川威力传动技术股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务
所关于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于银川威
力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（一）》
（以下简称“《补充法律意见（一）》”）
、《北京市中伦律师事务所关于
银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”）
、《北京市中伦律师事务所
关于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见（三）》
（以下简称“《补充法律意见（三）》”）
、《北京市中伦律师事
务所关于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）》
（以下简称“《补充法律意见（四）》”）
、《北京市中伦律
师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见（五）》
（以下简称“《补充法律意见（五）》”）
、《北京市中
伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（六）》
（以下简称“《补充法律意见（六）》”）
、《北京
补充法律意见
市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见（七）》
（以下简称“《补充法律意见（七）》”，与
《法律意见书》
《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）
》
《补充法律意见（四）》
《补充法律意见（五）》
《补充法律意见（六）》合称“原
《法律意见》”）及《北京市中伦律师事务所关于为银川威力传动技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
（以
下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于天健对发行人出具了天健审〔2023〕1308 号《审计报告》
（以下简称“《审
计报告》”）、天健审〔2023〕1309 号《关于银川威力传动技术股份有限公司内部
控制的鉴证报告》
（以下简称“《内控鉴证报告》”）及天健审〔2023〕1312 号《关
于银川威力传动技术股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
（以
下简称“《纳税鉴证报告》”）等，发行人《招股说明书》等相关申报文件也进行
了部分修改，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 2022 年 7 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”）或原《法律意见》出
具之日至本补充法律意见出具之日期间发行人有关情况的变化所涉法律问题进
行了补充核查和验证，最终出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对原《法律意见》
《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应与原《法律意见》
《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见为准，原《法律意见》
《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、
验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》
《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
补充法律意见
释 义
除下列词语的含义存在变化情况外，本补充法律意见所使用的简称与原《法
律意见》《律师工作报告》中使用的简称具有相同意义，具体如下：
最近三年/报告期 指
天健为本次发行上市出具的天健审〔2023〕1308 号《审
《审计报告》 指 计报告》，根据上下文也包括经该审计报告确认的发行
人的财务报表及附注
天健为本次发行上市出具的天健审〔2023〕1309 号《关
《内控鉴证报告》 指 于银川威力传动技术股份有限公司内部控制的鉴证报
告》
天健为本次发行上市出具的天健审〔2023〕1312 号《关
《纳税鉴证报告》 指 于银川威力传动技术股份有限公司最近三年主要税种纳
税情况的鉴证报告》
注：本补充法律意见的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
补充法律意见
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市的相关议案已经发行人第二届董事会第十五次会议、
行上市的决议尚在有效期内。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和
授权，决议尚在有效期内；本次发行上市已经深交所审核通过，尚需履行中国
证监会的注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人是依法设立并有效存续
的股份有限公司；截至本补充法律意见出具之日，发行人持续经营时间在三年
以上，注册资本已足额缴纳，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定需要终止的情形。因此，发行人仍具备本次发行上市的合法主
体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
行人本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普
通股（A 股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利，上述
情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格等作出决议，上述情况符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件
补充法律意见
行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和
规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》
《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常
运行并发挥应有作用；发行人根据经营需要设置了各职能部门，拥有完整、独
立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证公司正常经营管理的需要，上
述情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定的条件。
上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定的条件。
留意见的审计报告，上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定
的条件。
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，上述
情况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定的条件。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
根据发行人的说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议，发行
人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，发行人系由威力减速器以截至 2016
年 8 月 31 日经审计账面净资产值折股整体变更设立，为依法设立且合法存续的
股份有限公司，威力减速器成立于 2003 年 10 月 29 日，持续经营时间在三年以
上；发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规
章和规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》
《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等确定的公司治理制度
正常运行并发挥应有作用，发行人亦根据经营需要设置了各职能部门，拥有完
整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，发行人具备健全且运行良好的
补充法律意见
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，上述情况符合《首发管理办法》
第十条的规定。
（1）根据《审计报告》的记载以及发行人的说明，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人
最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首
发管理办法》第十一条第一款之规定。
（2）根据《内控鉴证报告》记载及发行人的说明，发行人按照《企业内部
控制基本规范》及相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师出具了无保
留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款之规定。
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据《招股说明书》的记载以及发行人提供的资料，并经本所律师核
查，发行人的主营业务为风电专用减速器研发、生产和销售，最近二年内发行
人的主营业务未发生重大不利变化；最近二年内发行人的董事、高级管理人员
未发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷，最近二年发行人实际控制人没有发生变更。据此，本所律师认
为，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，符合《首发管理办法》第十二
条第（二）项之规定。
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具
之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重
补充法律意见
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》
第十二条第（三）项之规定。
（1）根据《招股说明书》的记载，发行人的主营业务为风电专用减速器研
发、生产和销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款之规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及主管部门出具的证
明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理
办法》第十三条第二款之规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认及公安部门出具的证明，
并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发
管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件
根据《证券法》第四十七条规定，发行人申请股票上市交易，应当符合证
券交易所上市规则规定的上市条件。经核查，发行人符合《创业板上市规则》
规定的上市条件：
发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的创业板发行条件，上述情况
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项规定的条件。
股本总额为 5,428.7232 万元，本次发行不超过 1,809.60 万股，发行后股本总额
补充法律意见
不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项规定
的条件。
过 1,809.60 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（三）项规定的条件。
不存在表决权差异安排；根据《审计报告》的记载，发行人最近两年净利润（以
扣除非经常性损益前后的孰低者为准）均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
上述情况符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第
（一）项规定的条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》
《创业板上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件所
规定的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见出具之日，发行人设立之合法性、有效性未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料及其出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充
法律意见出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经
营的能力。
六、发行人的股东
（一）发行人的股权结构
根据发行人提供的资料和发行人股东填写的调查表，并经本所律师核查，
补充核查期间，发行人的股权结构未发生变化。
（二）发行人股东的基本情况
补充法律意见
根据发行人股东提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具
之日，部分发行人股东的基本情况发生如下变化：
根据正和凤凰提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，正和凤凰的部分合伙人名称发生如下变化：
序 出资额（万
原合伙人名称 现合伙人名称 出资比例 合伙人类型
号 元）
银川市城市建设投资 银川城市建设发展
控股有限公司 投资集团有限公司
银川市产城资本投资 银川创新发展投资
控股有限公司 集团有限公司
正和凤凰的普通合伙人及执行事务合伙人为正禾（银川）私募基金管理有
限公司，截至本补充法律意见出具之日，正禾（银川）私募基金管理有限公司
的基本情况发生如下变化：
基本情况 变化前 变化后
注册资本 1,000 万元人民币 1,070 万元人民币
根据正和壹号提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，正和壹号的出资额和合伙人出资发生如下变化：
序 现出资额 原出资比 现出资比
合伙人名称 原出资额（万元） 合伙人类型
号 （万元） 例 例
正禾（银川）私募
司
合计 10,910 10,960 100.00% 100.00% -
正和壹号的普通合伙人及执行事务合伙人为正禾（银川）私募基金管理有
限公司，其基本情况之变化如前所述。
补充法律意见
（三）发行人的国有股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
银川产业基金仍为国有股东。
（四）发行人股东的私募投资基金备案情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见（六）》出具
之日至本补充法律意见出具之日，发行人股东涉及私募投资基金及其管理人的
备案/登记情况未发生变化。
（五）发行人申报前一年内新增股东情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人申报前一年内新增股东
情况未发生变化。
（六）发行人股东所持股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人股份不存在质押、冻结的情况。
（七）发行人股东之间的关系
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
发行人股东之间存在如下关联关系：
川）私募基金管理有限公司。
除上述已披露的关系外，发行人其他股东之间不存在关联关系或一致行动
关系。
（八）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近二年，李阿波、李想父子
持有发行人股份及在发行人的任职情况均未发生变化，李阿波为发行人的控股
补充法律意见
股东，李阿波、李想父子为发行人的共同实际控制人。本次发行上市后，李阿
波、李想父子作为实际控制人的地位不会因本次发行上市而发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的各股东均具有法律、法规、规章和规
范性文件规定的担任股东的资格；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人各直接股东现持有的发行人
的股份均未设置质押或被冻结，也不存在委托、受托、信托持股的情况，发行
人股权清晰，不存在可能影响本次发行上市的法律障碍和潜在法律风险；本次
发行上市不会导致发行人的实际控制人发生变更。
七、发行人的股本及演变
根据发行人的工商登记资料、历次股权变动相关会议决议、验资报告等，
发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。根据发行人提供的资料并经本
所律师核查，自《补充法律意见（六）》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
根据发行人《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为“传动机
械设备及零部件、控制系统及其零部件、机电设备及其零部件的研发、设计、
制造、销售、加工、维修、检测服务；软件信息系统的设计开发、销售、咨询
服务；从事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《招股说明书》记载，发行人的主营业务为风电专用减速器研发、生
产和销售，发行人实际从事的主营业务未超出其《营业执照》登记的经营范围。
据此，本所律师认为，发行人目前的经营范围及经营方式符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
（二）发行人取得的行政许可或业务资质情况
根据公司的说明并经本所律师核查，发行人从事的业务无需取得特殊资质。
补充法律意见
（三）发行人经营范围的变更情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营
范围未发生变更。
（四）发行人的境外经营情况
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立分支机构从事经营
活动。
（五）发行人的主营业务收入占营业收入的比例情况
根据《审计报告》记载并经发行人确认，2022 年，发行人主营业务收入占
其营业收入的比例高于 99%，发行人的主营业务没有发生变化。
据此，本所律师认为，发行人 2022 年主营业务突出且其未发生变更。
（六）发行人的持续经营情况
根据发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》及发行人提供的其他相关
资料，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发行人系依法
设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见出具之日，发行人的经
营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人经营期限为
长期，其不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执
照的情形，除部分资产用于融资担保外，发行人的其他主要经营性资产不存在
其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情
形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人从事的业务无需取得专门的资质许可；发行
人未在中国大陆以外地区设立分支机构并开展经营活动；发行人设立以来经营
范围和主营业务未发生实质性变更；发行人 2022 年主营业务突出；截至本补充
补充法律意见
法律意见出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司关联方
根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，
《审计
报告》的记载和《公司法》
《企业会计准则》
《创业板上市规则》等法律、法规、
规章和规范性文件的相关规定，并经本所律师核查，发行人的关联方范围包括：
（1） 发行人的实际控制人：李阿波、李想；
（2） 除（1）以外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人：无；
（3） 发行人董事、监事及高级管理人员，详见本补充法律意见正文“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”；
（4） 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人
员：无；
（5） 上述（1）、（2）、（3）及（4）所述人士关系密切的家庭成员；
（6） 根据实质重于形式的原则认定的关联自然人：无。
（1） 直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织：无；
（2） 由（1）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织：无；
（3） 除（1）、
（2）以外，关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
（4） 持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人：无；
（5） 根据实质重于形式的原则认定的关联法人：无。
补充法律意见
（二）发行人发生的重大关联交易
根据《审计报告》的记载并经本所律师核查，2022 年，发行人与关联方之
间发生的重大关联交易情况如下：
截至报告期末，发行人及子公司作为被担保方的情况如下：
单位：元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
李阿波、李想 28,000,000.00 2022.05.24-2022.06.24 2023.05.23 否
李阿波、李想 3,128,458.64 2022.09.14-2022.12.20 2027.09.08-2027.12.17 否
李阿波、李想 25,420,228.61 2022.01.21-2022.12.12 2023.06.14-2027.12.18 否
李阿波、李想 185,443,212.01 2021.09.24-2022.12.29 2031.09.15 否
李阿波、李想 2,000,000.00 2022.08.04 2023.08.03 否
李阿波、李想 3,000,000.00 2022.11.03 2023.11.02 否
李阿波、李想 6,000,000.00 2022.11.03 2023.11.02 否
李阿波、李想 10,433,000.72 2022.12.12 2024.01.01 否
李阿波、李想 1,078,558.08 2022.12.12 2024.10.07 否
李阿波、李想 20,000,000.00 2022.08.26 2023.06.26 否
李阿波、李想 5,000,000.00 2022.04.20-2022.05.18 2023.04.11 否
李阿波、吴晓凤、
李想、甘倍仪
李阿波、李想 2,217,216.99 2022.04.27 2023.04.11 否
李阿波、李想、甘
倍仪
李阿波、李想 4,100,500.00 2021.10.30 2026.09.30 否
李阿波、李想 10,169,000.00 2022.02.10 2027.09.10 否
李阿波、李想 100.00 2021.06.25 2023.05.25 否
李阿波、李想 612,347.76 2021.06.25 2023.05.25 否
李阿波、李想 584,580.00 2021.09.06 2023.08.05 否
补充法律意见
注：吴晓凤为实际控制人李阿波的配偶
项目 2022 年度
关键管理人员报酬 431.38 万元
（三）发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及其他重要公司治理制度已
按照《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《创业板上市规则》等有关
规定明确了关联交易公允决策的程序，发行人与关联方于 2022 年发生的重大关
联交易亦已按照相关规定履行了内部决策程序；发行人控股股东、实际控制人
已经就减少和规范关联交易事项出具承诺函，该承诺持续履行中，前述措施能
够避免关联交易损害非关联股东的利益。
（四）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业的同业竞争
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，
除发行人外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他企业，不存在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业与发行人同业竞争的情况。
（五）避免同业竞争的措施
发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的
形式和内容均合法、有效，前述承诺持续履行中。
（六）发行人对关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已在其签署的《招股说
明书》第八节对发行人有关关联交易、同业竞争，以及控股股东、实际控制人
出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
《关于减少和规范关联交易的承诺函》等
承诺和措施予以披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方于 2022 年发生的重大关联交易
已经发行人股东大会审议通过并经独立董事确认，该等关联交易不属于严重影
响发行人独立性或者显失公允的关联交易，未对发行人的生产经营构成重大不
补充法律意见
利影响，发行人已在其《公司章程（草案）》及其他内部制度中明确了关联交易
的决策程序；除发行人外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他企业，与
发行人之间不存在同业竞争，并已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业
竞争。
十、发行人的主要财产
（一） 不动产
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的不动
产未发生变化。
（二） 土地、房产的出租或承租情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子
公司存在新增租赁房屋、变更承租方和续租的情况，具体如下：
新增租赁房屋情形
承租方 出租方 房屋产权证号 位置 租赁面积（m2） 租赁期限
宁夏银星 宁夏银川市西
房权证西夏区
能源风电 夏区开元西路
威力传动 字第 5,807.62 2022.07.16-2025.07.15
设备制造 1 号 2.5MW 车
有限公司 间北跨
变更承租方、租赁协议续签情形
租赁面
承租方 出租方 房屋产权证号 位置 原租赁期限 续租期限
积（m2）
宁（2018）西 西夏区黄河西
威马电机 夏区不动产权 路 332 号 4 号 2,648.92 2021.03.02-2022.09.01 2022.09.02-2023.09.01
第 0019389 号 厂房
银川高新
威马电机（原 房权证西夏区
技术产业 西夏区黄河西
承租方为威 字第 856.80 2022.04.19-2022.07.18 2022.10.19-2023.10.18
开发有限 路 332 号
力传动） 2012019572 号
责任公司
宁（2018）西 西夏区黄河西
威力传动 夏区不动产权 路 332 号 3 号 2,648.92 2021.11.01-2022.10.31 2022.11.01-2024.01.31
第 0019388 号 厂房
补充法律意见
宁夏金硅 宁（2017）西 西夏区光明东
谷科技有 夏区不动产权 路 200 号 2 号 789.00 2021.10.01-2022.09.30 2022.10.01-2023.09.30
限公司 第 0017723 号 生产加工车间
（三） 知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增如
下 20 项授权专利：
序 专利 专利 他项
专利号 专利名称 申请日
号 权人 类型 权利
发明
专利
发明
专利
实用 一种双定位行星部件结构及应用其的偏
新型 航变桨减速器
实用
新型
实用
新型
实用
威力 新型
传动 实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用 用于新能源汽车电机控制器的新型母线
新型 滤波结构
补充法律意见
序 专利 专利 他项
专利号 专利名称 申请日
号 权人 类型 权利
实用
新型
外观
设计
实用
新型
实用
新型
实用
威马 新型
电机 实用
新型
实用
新型
实用
新型
发行人存在 4 项于 2022 年 6 月 30 日前已授权，但在补充核查期间失效的
专利，具体如下：
序 专利 专利
专利号 专利名称 申请日 授权公告日 状态
号 权人 类型
实用 期限届满终
新型 止失效
实用 倒装式架空索道行星减速 期限届满终
新型 器 止失效
威力
传动 实用 大功率风力发电变浆减速 期限届满终
新型 器 止失效
放弃专利权
实用
新型
权）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子
补充法律意见
公司所拥有的注册商标之情况未发生变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人在中国
境内所拥有的软件著作权之情况未发生变化。
补充核查期间，发行人不存在获授权许可使用第三方专利、注册商标、软
件著作权等权利的情况，亦不存在授权第三方许可使用其自有专利、注册商标、
软件著作权等权利的情况。
综上所述，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要财产已
取得完备的权属证书；发行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，
不存在产权争议或权属纠纷，除部分财产用于融资担保外，发行人拥有的其他
主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行的重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司正在履行的重大合同具体如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履行的合同中，与客户订立的销售框
架合同中预计将要履行订单金额超过 3,000.00 万元，以及单个销售合同金额不
低于 3,000.00 万元的合同情况如下：
序号 客户名称 合同标的 合同价款 签订日期
东方电气风电股份有限公司 框架协议、以具体订单为准
器、变桨减
补充法律意见
序号 客户名称 合同标的 合同价款 签订日期
中车株洲电力机车研究所有限公司
风电事业部
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履行的合同中，与在报告期内的累计
交易金额在 3,500 万元及以上的供应商签订的采购框架合同情况如下：
序
供应商名称 合同标的 定价 签订日期
号
山东亿和机械装备有 框架协议，以具
限公司 体合同订单为准
南京华实齿轮传动设 框架协议，以具
备有限公司 体合同订单为准
南京金腾齿轮系统有 框架协议，以具
限公司 体合同订单为准
重庆光大机械厂有限 框架协议，以具
公司 体合同订单为准
内齿轮粗车毛坯、行星架
粗车毛坯、上机体粗车毛
江阴方圆环锻法兰有 框架协议，以具
限公司 体合同订单为准
盖粗车毛坯、内齿圈粗车
毛坯等
重庆奇迹新能源汽车
框架协议，以具
体合同订单为准
公司
洛阳 LYC 轴承有限公 框架协议，以具
司 体合同订单为准
重庆久和豪贝机械有 框架协议，以具
限公司 体合同订单为准
重庆市合川区昌友机 框架协议，以具
械制造有限责任公司 体合同订单为准
补充法律意见
序
供应商名称 合同标的 定价 签订日期
号
江阴市凯华机械制造 框架协议，以具
有限公司 体合同订单为准
山东金鼎实业股份有 框架协议，以具
限公司 体合同订单为准
锻件内齿轮粗车毛坯、行
重庆永强机械制造有 框架协议，以具
限公司 体合同订单为准
车毛坯等
淄博乾能铸造科技股 框架协议，以具
份有限公司 体合同订单为准
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履行的交易金额 1,000 万元及以上的
重大借款合同如下：
单位：万元
借款
序号 借款银行 借款金额 借款期限 担保方式
人
宁夏银行股份有 2021.09.16- 李阿波、李想提供保证担保，威
限公司科技支行 2031.09.15 力传动提供抵押担保
兴业银行股份有 2022.04.15- 李阿波、吴晓凤、李想、甘倍仪
限公司银川分行 2023.04.14 提供保证担保
兴业银行股份有 2022.06.06- 李阿波、吴晓凤、李想、甘倍仪
限公司银川分行 2023.06.05 提供保证担保
威力 中国银行股份有
传动 2022.05.24- 李阿波、李想提供保证担保，威
自治区分行
上海浦东发展银
-2023.06.26
银川分行
宁夏银行股份有 2022.11.14 李阿波、李想提供保证担保，威
限公司科技支行 -2031.09.15 力传动提供抵押担保[注]
注：截至本补充法律意见出具之日，该份由发行人提供抵押担保的抵押合同尚未签订
补充法律意见
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履行的交易金额在 1,000 万元及以上
的对生产经营活动有重大影响的授信合同如下：
单位：万元
序号 授信对象 授信银行 授信额度 授信期限 担保方式 担保合同编号
招商银行股份有 2022.08.05
限公司银川分行 -2024.08.04
质押合同》
由李阿波担保的 2022
威力传动 银银最保字第 0061 号
中信银行股份有 2022.07.07 《最高额保证合同》；
限公司银川分行 -2023.07.07 由李想担保的 2022 银
银最保字 第 0062 号
《最高额保证合同》
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履行的交易金额 1,000 万元及以上的
重大质押合同如下：
单位：万元
担保
序号 出质人 质权人 担保额度 合同期限 抵（质）押物
方式
中国银行股
份有限公司 2022.05.24- 减速器半成品、减速器、轴承、
宁夏回族自 2023.05.24 齿轮、辅助材料、其他
威力传 治区分行
动 2022.08.05-《授 合法持有并经质权人认可的未
招商银行股
信协议》项下授 到期银行承兑汇票、财务公司
信债权诉讼时 承兑的电子承兑汇票、商业承
银川分行
效届满 兑汇票、保证金、存单
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履行的交易金额 1,000 万元及以上的
保理合同如下：
补充法律意见
单位：万元
合同约定 担保 是否有
序号 融资方 保理方 金额 应收账款内容
借款期限 情况 追索权
北京金风风电减速
器销售应收账款
天沐万德（天津） 北京金风风电减速
商业保理有限公司 器销售应收账款
北京金风风电减速
器销售应收账款
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履行的交易金额 1,000 万元及以上的
重大融资租赁合同如下：
单位：万元
序号 出租方 承租人 租赁物 租金总额 期限
威力传动
发行人与银川市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同项
下出让宗地面积为 73,333.33 平方米，出让宗地用途为工业用地，宗地的国有建
设用地使用权出让价款为 2,663.00 万元，发行人已取得“宁（2020）西夏区不
动产权第 0092435 号”国有建设用地使用权证书。
发行人与银川市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同项
下出让宗地面积为 18,796.56 平方米，出让宗地用途为工业用地，宗地的国有建
设用地使用权出让价款为 737.00 万元，发行人已取得“宁（2021）西夏区不动
产权第 0101086 号”国有建设用地使用权证书。
（二） 发行人的侵权之债
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
补充法律意见
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
补充核查期间，发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补充法律
意见正文之“九、关联交易与同业竞争”部分所述，发行人与关联方之间的重
大债权债务，已经发行人股东大会审议通过，不会对发行人的生产经营构成重
大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四） 发行人的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》的记载，截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面
余额共计 4,643,846.51 元，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款
情况如下：
占其他应收款期
坏账准备期末
单位名称 款项性质 期末余额（元）末余额合计数的
余额（元）
比例(%)
浙江运达风电股份有限公司 押金保证金 800,000.00 17.23 40,000.00
欧力士融资租赁（中国）有限公司 押金保证金 686,420.00 14.78 68,642.00
明基电通股份有限公司 押金保证金 637,754.31 13.73 63,775.43
三一重能股份有限公司 押金保证金 500,000.00 10.77 25,000.00
东方电气股份有限公司 押金保证金 419,000.00 9.02 20,950.00
合 计 3,043,174.31 65.53 218,367.43
根据发行人的说明，发行人上述期末余额前五名的其他应收款均系因正常
的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
根据《审计报告》的记载，截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应付款账面
余额共计 8,129,615.74 元。按照款项性质归集的其他应付款明细如下：
单位：元
项 目 2022.12.31
押金保证金 7,479,159.85
补充法律意见
项 目 2022.12.31
应付暂收款 4,183.00
计提费用类款项 646,272.89
合 计 8,129,615.74
根据发行人的说明，发行人期末金额较大的其他应付情况均系因正常的生
产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
据此，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。
（五） 发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司的员工人数为 672 人。
（1）根据发行人提供的资料，截至 2022 年 12 月 31 日，公司在职员工 672
人，发行人为其中 633 人缴纳了社会保险，未缴纳人数为 39 人，未缴纳原因系：
①9 人为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；②6 人在其他单位或人才市场缴纳；
③1 人自愿放弃缴纳；④23 人社保关系尚未转入公司或尚未办理完成参加社保
手续。
（2）根据发行人提供的资料和相关主管部门出具的证明，并经本所律师核
查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在违反人力资源与社会保障方面法
律法规的重大违法违规行为，不存在因违反国家有关人力资源与社会保障等方
面的法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（1）根据发行人提供的资料，截至 2022 年 12 月 31 日，公司在职员工 672
人，发行人为其中 632 人缴纳了住房公积金，未缴纳人数为 40 人，未缴纳原因
系：①9 人为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；②8 人自愿放弃缴纳住房公
补充法律意见
积金；③23 人住房公积金关系尚未转入公司或尚未完成参加住房公积金手续。
（2）根据发行人提供的资料和相关主管部门出具的证明，并经本所律师核
查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在违反住房公积金缴存、管理方面
法律法规的重大违法违规行为，不存在因违反有关住房公积金缴存、管理等方
面的法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
发行人的控股股东、实际控制人李阿波、李想已出具《关于承担社会保险
和住房公积金相关责任的承诺》，上述承诺仍有效。
综上所述，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重
大合同具有合法性、有效性；补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；发行人与关
联方之间的重大债权债务不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不构
成本次发行上市的实质性法律障碍；发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款均因正常的生产经营活动发生，合法有效；发行人及其子公司不存在违反有
关劳动保障、用工保险方面法律、法规等规定的重大违法违规行为。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意
见出具之日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产
的行为，不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售及资产收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人《公司章程》
《公司章程
（草案）》的制定与修订，均已履行法定程序；发行人《公司章程（草案）》系
按有关制定上市公司章程的规定起草，其内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
如《律师工作报告》
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
补充法律意见
规范运作”部分所述，发行人具有健全的组织机构，并具有健全的股东大会、
董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期
间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，以及股
东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
如《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分所述，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事的
任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人分别召
开了 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次职工代表大会、第三届董事会
第一次会议并选举新一届董事会成员、监事会成员和聘任高级管理人员，发行
人新一届董事会成员、高级管理人员未发生变更，除了刘诗吟任期届满并新选
李宗秦为监事外，监事会其他成员未发生变化，其中新增监事李宗秦系投资人
委派的监事，其任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，前
述监事变更情形对发行人生产经营未产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人已经设立独立董
事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规
和规范性文件的规定；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不
利变化。
十六、发行人的税务
（一） 税种及税率
根据《审计报告》
《纳税鉴证报告》的记载并经本所律师核查，2022 年，发
行人执行的主要税种及税率如下：
补充法律意见
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项 13%、6%
税额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%、12%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
经本所律师核查，本所律师认为，发行人执行的主要税种及税率符合我国
现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》的记载及发行人提供的资料，2022 年，发行人及其子公
司获得的税收优惠情况具体如下：
治区 2020 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕168 号），发
行人自 2020 年起三年内享受减按 15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号），
自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业
减按 15%的税率征收企业所得税，威马电机 2022 年享受减按 15%的税率计缴企
业所得税的优惠政策。
（三） 税收优惠对发行人经营成果的影响
根据《审计报告》
《纳税鉴证报告》记载并经本所律师核查，发行人及其子
公司于 2022 年所享受的税收优惠均系依据国家法律、法规和规范性文件明确规
定，扣除该等优惠政策的影响后，发行人仍符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项规定的条件。
补充法律意见
（四） 税务合法性
根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，补充
核查期间，发行人及其子公司不存在因违反税收法律法规而受到税务部门行政
处罚的情形。
（五） 财政补贴
根据发行人提供的资料和《审计报告》的记载，并经本所律师核查，2022
年，发行人及其子公司收到的财政补贴情况如下表所示：
单位：元
项 目 本期摊销 依据文件
业项目补助
新能源发展资金 149,000.04 宁经信规划发〔2013〕506 号
创新专项）补助
光热发电回转驱动技术创新平台建设资金补助 249,999.96 宁科资配字〔2019〕31 号
海上风电偏航、变桨驱动技术研制工程补助 570,000.00 宁发改高技〔2020〕117 号
光热发电回转驱动减速器产业化补助 32,900.04 宁财（教）指标〔2020〕306 号
创新专项）奖励
补充法律意见
项 目 本期摊销 依据文件
保护与高质量发展科技支撑项目
合 计 1,968,606.59
单位：元
项目 金额 依据文件
上市奖励款 5,000,000.00 银党办〔2021〕7 号
上市奖励款 3,500,000.00 宁政办规发〔2019〕4 号
销售奖励资金 1,850,000.00 宁工信技改发〔2022〕60 号
厂房租金奖励 1,207,907.04 银开管发〔2014〕34 号
科技创新团队补贴 500,000.00 宁科创字〔2021〕20 号
款
助
银川市就业与创业服务中心
下发的关于中小微企业招用
中小微企业招用 2020 年普通高校毕业生社保补贴 119,004.97
毕业年度高校毕业生社会保
险补贴发放工作的通知
稳岗补贴款 114,419.96 宁人社发〔2022〕59 号
补充法律意见
项目 金额 依据文件
扩岗补助 30,000.00 人社厅发〔2022〕41 号
宁人社函〔2021〕35 号、宁
社函〔2020〕84 号
其他 12,647.21 -
合 计 15,817,927.44
综上所述，本所律师认为，2022 年，发行人执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政
补贴政策合法、合规、真实、有效。补充核查期间，发行人及其子公司不存在
重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据主管部门出具的证明以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人
所处行业不属于重污染行业。补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的业务质量及技术监督
根据主管部门出具的证明以及发行人的说明，并经本所律师核查，补充核
查期间，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人的生产经营活动符合国
家有关环境保护的法律、法规的要求；发行人不存在因违反环境保护、产品质
量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料，发行人本次募集资金拟投资项目已得到了发行人
有效的内部批准，并已按规定履行了政府有关部门的备案、审批程序，符合国
补充法律意见
家法律、法规及规范性文件的规定。本次募集资金将全部用于发行人的主营业
务，本次募集资金投资项目不会导致发行人产生同业竞争。自《补充法律意见
（六）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人募投项目情况未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料和《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，自
《补充法律意见（六）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的业务发
展目标未发生实质性变化，其与发行人目前主营业务相一致，其符合国家法律、
法规、规章和规定性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据主管部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查
期间，发行人及其子公司不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司诉讼、仲裁事项
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人的重大诉讼、
仲裁或行政处罚情况
根据发行人股东填写的调查表并经本所律师核查，补充核查期间，持有发
行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理填写的调查表并经本所律师核查，补充核查期
间，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、重大仲
裁及重大行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因重
补充法律意见
大违法违规行为而受到行政处罚的情形；发行人及其子公司、持有发行人 5%
以上股份的股东及发行人的实际控制人、发行人的董事长及总经理均不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重
大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构等进行了讨论，并对《招股
说明书》的内容，尤其是发行人在其中引用本所律师出具的本补充法律意见、
原《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，
发行人《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见、原《法律意见》和《律
师工作报告》的相关内容与本补充法律意见、原《法律意见》和《律师工作报
告》不存在重大矛盾之处。本所律师确认，
《招股说明书》不致因引用本补充法
律意见、原《法律意见》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合申请公开发行股票并在创业板上市
的条件；符合本次发行上市的实质条件；本次发行上市已履行了必要的内部批
准和授权等程序，相关决议尚在有效期内，符合《公司法》《证券法》《首发
管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人《招
股说明书》及其摘要引用的本所出具的本补充法律意见、原《法律意见》和《律
师工作报告》的内容适当。截至本补充法律意见出具之日，不存在影响发行人
本次发行上市的实质性法律障碍。本次发行上市已经深交所审核通过，尚需履
行中国证监会的注册程序。
本补充法律意见正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）》的签署页）
北京市中伦律师事务所
关于银川威力传动技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（九）
二〇二三年四月
补充法律意见
目 录
北京市中伦律师事务所
关于银川威力传动技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（九）
致：银川威力传动技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为银川威力传动技术股份有限公司就其申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事宜聘请的专项法律顾问，
就银川威力传动技术股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务
所关于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于银川威
力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（一）》
（以下简称“《补充法律意见（一）》”）
、《北京市中伦律师事务所关于
银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见（二）》
（以下简称“《补充法律意见（二）》”）
、《北京市中伦律师事务所
关于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见（三）》
（以下简称“《补充法律意见（三）》”）
、《北京市中伦律师事
务所关于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）》
（以下简称“《补充法律意见（四）》”）
、《北京市中伦律
师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见（五）》
（以下简称“《补充法律意见（五）》”）
、《北京市中
伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见（六）》
（以下简称“《补充法律意见（六）》”）
、《北京
补充法律意见
市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见（七）》
（以下简称“《补充法律意见（七）》”）
、《北
京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见（八）》（以下简称“《补充法律意见（八）》”，
与《法律意见书》
《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》
《补充法律意见
（三）》
《补充法律意见（四）》
《补充法律意见（五）》
《补充法律意见（六）》
《补
充法律意见（七）》合称“原《法律意见》”）及《北京市中伦律师事务所关于
为银川威力传动技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律
意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人本次发行上市的报告期由“2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30
日”变更为“2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日”，本所律师根据《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对报告期内或者原《法律意见》出具之日至本补充法
律意见出具之日期间发行人有关情况的变化所涉法律问题进行了补充核查和验
证，最终出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对原《法律意见》
《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应与原《法律意见》
《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致
之处的，以本补充法律意见为准，原《法律意见》
《律师工作报告》中未发生变
化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、
验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》
《律师工作报告》中声明的事项
适用于本补充法律意见。
补充法律意见
第一部分 《补充法律意见（一）》回复的更新
本所律师就深交所向发行人下发的《关于银川威力传动技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕
予以回复；现根据自《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具
之日期间发行人生产经营活动的变化情况及发行人截至 2022 年 12 月 31 日的财
务数据情况对《补充法律意见（一）》回复的相关内容予以更新，未予更新的
回复内容依然有效。更新详情如下：
问题 1：关于历史沿革
招股说明书披露：
（1）2008 年 4 月，威力减速器注册资本由 30 万元增至 1,180 万元，其中
李阿波以货币出资 350 万元、以实物出资 458 万元，李想以实物出资 342 万元，
因缺乏证据证明该等用于出资的非货币资产系李阿波、李想所有，2016 年 7 月
至 8 月，李阿波、李想分别以货币出资置换其于 2008 年 4 月的实物出资；
（2）2014 年 3 月，威力减速器注册资本由 1,180 万元增加至 5,000 万元；
（3）发行人 2016 年 11 月份整体变更时存在累计未弥补亏损情形，未分配
利润为-740.91 万元；
（4）2020 年 12 月，发行人新增股东银川产业基金为国有股东；
（5）2021 年 4 月，参与 2019 年度现金分红的股东李阿波、李想应退回超
分股利 252.00 万元。
申报材料显示：
中介机构未严格按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信
息披露》的要求对发行人股东信息进行核查，对于“是否存在股份代持”“是
否具备股东资格”均主要依据相关股东出具的书面确认文件，未全面深入核查
包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据。
补充法律意见
请发行人说明：
（1）发行人历次实物出资情况，包括实物的名称、来源、是否经过评估、
用途及使用情况等，以及发行人股东出资的真实性，历次验资报告是否有效、
合法；
（2）发行人历史沿革中出资瑕疵的补救措施，根据《深圳证券交易所创业
板首次公开发行上市审核问答》问题 2 的规定，说明采取的补救措施及其法律
依据是否充分，是否须经有权机关批准，履行的程序是否合法合规；
（3）2016 年 2 月公司减资前的注册资本、出资形式、认缴及实缴情况，
减资履行的程序及其合法合规性，是否存在争议或潜在纠纷；
（4）国有股东银川产业基金入股发行人履行的程序及其合法合规性；
（5）发行人在整体变更时存在未弥补亏损是否符合《深圳证券交易所创业
板首次公开发行上市审核问答》问题 19 的相关规定及其依据；
（6）发行人产生超额分配利润情形的原因，是否存在违反《公司法》等相
关法律法规的情形，是否已对超额分配利润事项采取切实有效的整改措施，整
改措施是否履行了程序及其合法合规性，是否存在被处罚风险，发行人内部控
制制度是否健全有效；
（7）发行人历次增资和股权转让的具体背景、原因、定价依据及公允性，
转让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、
利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（8）报告期历次股权转让、增资、利润分配、整体变更等过程中涉及到的
控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收
法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；
（9）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要股东，
发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次发行中介机构相关
人员之间，是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；
（10）报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，说明会计处理情
补充法律意见
况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（10）发表明
确意见，请中介机构根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
信息披露》的规定，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
回复：
一、 核查过程
就上述问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（一） 查阅发行人的申报财务报告、内部控制鉴证报告等报告；
（二） 登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业
信用信息公示系统、银川市市场监督管理局等网站进行查询发行人是否存在相
关处罚，查阅了发行人取得的合规证明文件；
（三） 查阅《监管规则适用指引——发行类第 4 号》等相关规定。
二、 核查意见和结论
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师对问题 1 回复的相关
内容进行更新，未予更新的回复内容依然有效。
（五）发行人在整体变更时存在未弥补亏损是否符合《深圳证券交易所创
业板首次公开发行上市审核问答》问题 19 的相关规定及其依据
关规定，发行人已在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份
有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更
后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利
能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并
补充揭示相关风险
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司设立及改
制重组情况”之“（四）整体变更设立股份有限公司时未分配利润为负的相关
补充法律意见
情况”充分披露了未弥补亏损事项，具体披露内容如下：
“1、改制时累计未弥补亏损的情况和形成原因
截至股改基准日 2016 年 8 月 31 日，公司未分配利润为-740.91 万元，其形
成的主要原因系公司在整体变更前公司业务规模较小盈利能力不佳而累积形成
亏损所致。
平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响
随着风电行业持续发展，公司进入下游风机制造商的合格供应商名录并逐
步成为重要供应商，公司的产品得到市场认可，销售规模和市场份额不断增加，
公司也开始进入高速发展期，盈利能力持续增强。截至 2022 年 12 月 31 日，公
司母公司财务报表未分配利润金额为 13,936.57 万元，合并财务报表的未分配利
润金额为 14,144.23 万元。因此，历史形成的未弥补亏损情形已通过公司经营产
生的净利润得到填补。报告期内，公司业务规模快速增长，收入和利润情况如
下所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 61,906.36 63,935.08 49,668.38
利润总额 7,006.36 7,195.61 9,314.89
净利润 6,822.93 6,373.72 7,994.38
归属于母公司所有者的净利润 6,822.93 6,373.72 7,994.38
如上表所示，报告期内公司盈利状况大幅改善，现阶段经营情况良好，与
报告期内盈利水平变动相匹配，导致未弥补亏损形成的原因已经消除，不会对
公司未来持续盈利能力产生影响。
根据改制方案及《发起人协议书》，发行人全体股东约定以威力有限截至
其余净资产 499.021823 万元计入股份公司资本公积。具体会计处理如下：
补充法律意见
借：实收资本 14,000,000 元
资本公积–其他资本公积 12,399,304.12 元
未分配利润-7,409,085.89 元
贷：股本 14,000,000 元
资本公积–资本溢价 4,990,218.23 元”
此外，发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关
的风险”补充披露了整体变更时存在未弥补亏损的风险，具体披露内容如下：
“（七）整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险
截至改制基准日 2016 年 8 月 31 日，威力有限未分配利润为-740.91 万元，
公司整体变更为股份公司时存在未弥补亏损。主要原因系在整体变更前处于成
长期，盈利能力不佳而累积形成亏损所致。随着风电行业持续发展及公司竞争
实力增强，公司进入下游风机制造商的合格供应商名录并逐步成为重要供应商，
公司的产品得到市场认可，销售规模和市场份额不断增加，公司也开始进入高
速发展期，盈利能力持续增强。截至 2022 年 12 月 31 日，公司财务报表的未分
配利润金额为 14,144.23 万元。因此，导致公司股改时未分配利润为负的情形已
消除。”
（六）发行人产生超额分配利润情形的原因，是否存在违反《公司法》等
相关法律法规的情形，是否已对超额分配利润事项采取切实有效的整改措施，
整改措施是否履行了程序及其合法合规性，是否存在被处罚风险，发行人内部
控制制度是否健全有效
经核查，2020年4月30日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过
了《2019年度权益分派预案》，同意以未分配利润向全体股东每10股派发现金
红利1.8元（含税），共计分配利润252.00万元。根据瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）于2020年4月30日出具的瑞华审字[2020]01520017号《审计报告》，
发行人2019年末母公司未分配利润为262.64万元，发行人2019年度利润分配方案
补充法律意见
拟共计分配利润252.00万元，占发行人母公司2019年末未分配利润的比重为
年度权益分派预案》。
本次申报前，发行人及申报会计师对2018年度和2019年度财务报表进行了
差错更正，导致发行人母公司2019年末未分配利润由262.64万元调整为-321.57
万元，即会计差错更正导致发行人2019年度利润分配总额超过发行人当期末可
供分配利润，产生超额分配利润的情形。
上述差错更正，系公司根据IPO最新的审核要求、采取更谨慎的重要性水平、
会计估计水平（如重新调整了坏账计提比例）等对2018年度和2019年度财务报
表存在的差错进行了差错更正，主要调整事项及影响情况如下：（1）根据发行
人过往实际发生的交易或事项为基础，评估各项资产在资产负债表日发生损失
的可能性，参照同行业上市公司或IPO公司，采用更为谨慎的资产减值政策和会
计估计水平，调整2018年和2019年的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、
未分配利润、营业成本、信用减值损失、资产减值损失，累计对2018年、2019
年利润总额的影响数分别为-62.83万元、-353.67万元；（2）按照政府补助文件、
申请书等重新判断政府补助性质，是否与日常经营活动相关，与资产相关或与
收益相关，调整政府补助列报，累计对2018年、2019年利润总额的影响数分别
为0.20万元、-99.80万元；（3）2019年，客户东方电气风电股份有限公司将货物
暂存公司仓库，并出具暂存说明，公司依据此确认收入，因相关产品仍在公司
仓库，公司继续涉入管理，判断风险报酬尚未完全转移，冲回提前确认的收入，
该事项对2019年度利润总额的影响数为-96.34万元。
会第九次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。
补充法律意见
根据《公司法》第一百六十六条的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章
程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
发行人2019年年度利润分配方案实际分配利润金额超过当期末公司可供分
配利润的情形，不符合《公司法》的相关规定；但出现该等情形的原因系前期
会计差错更正导致2019年末未分配利润减少所致，并非因发行人故意超额分配
或未履行法定程序进行利润分配所产生。
发行人就上述超额分配利润情形已采取整改措施并履行相应审议程序，具
体情况如下：
于公司2020年度权益分派预案的议案》及《关于股东返还2019年度超额分配所
获红利的议案》，主要内容如下：（1）同意发行人以未分配利润向全体股东每
意公司股东李阿波、李想在取得公司分配的2020年度分红款后5个工作日内将超
额分配的利润252.00万元予以退回。
公司2020年度权益分派预案的议案》及《关于股东返还2019年度超额分配所获
红利的议案》。
截至本补充法律意见出具之日，发行人2020年年度权益分派方案已实施完
毕，股东李阿波、李想已将前述超额分配的利润252.00万元予以退回。
综上，发行人就超额分配2019年末未分配利润情形已采取整改措施并履行
了相应审议程序，截至本补充法律意见出具之日，发行人相关股东已将超额分
配的利润足额予以退还。
补充法律意见
（1）是否存在被处罚风险
如前所述，发行人报告期内出现的超额分配利润的情形系由于前期会计差
错更正导致公司 2019 年末未分配利润减少所致，并非因发行人故意超额分配或
未履行法定程序进行利润分配所产生。截至本补充法律意见出具之日，发行人
相关股东已根据《公司法》第一百六十六条的规定，采取相应整改措施，将超
额分配的利润退还给公司。
根据银川市市场监督管理局金凤区分局出具的相关证明文件并查询国家企
业信用信息公示系统网站公示信息、银川市市场监督管理局网站公示信息，发
行人报告期内不存在受到银川市市场监督管理局行政处罚的情形。
综上，发行人报告期内超额分配利润的情形主要系前期会计差错更正所致，
并非因发行人故意超额分配或未履行法定程序进行利润分配所产生，且发行人
相关股东已按照规定采取整改措施，退还超额分配的利润，因此，发行人不存
在因上述事项被处罚的风险。
（2）相关内部控制制度是否健全有效
发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等相关内部控制制度文件，明确规定了公司利润分配方案的制
定及审议程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
发行人报告期内的利润分配方案均已履行董事会、监事会及股东大会审议
程序，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定；发行人出现超
额分配股利的情形均系由于前期会计差错更正导致公司 2019 年末未分配利润减
少所致。针对该等情形，发行人已及时召开董事会、监事会及股东大会审议通
过相应整改措施，并由相关股东退还超额分配的利润。
天健已分别于 2021 年 5 月 27 日、2022 年 4 月 29 日和 2023 年 3 月 27 日出
具了《内控鉴证报告》（天健审〔2021〕3739 号、天健审〔2022〕289 号和天
健审〔2023〕1309 号），认为发行人于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
日和 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，发行人已制定利润分配相关内部控制制度文件，发行人利润分配相
补充法律意见
关内部控制制度健全、有效。
（九）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要股
东，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次发行中介机构
相关人员之间，是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
根据全体董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，发行人股东的填写
的调查问卷以及出具的确认函，本次发行相关中介机构出具的确认文件并经对
发行人主要客户、供应商的访谈，并经核查发行人的银行账户及资金流水，控
股股东、实际控制人及公司董监高及主要关键人员的银行流水，对前述人员查
询国家企业信用信息公示系统和企查查等。发行人股东与发行人实际控制人、
董监高、关键岗位人员、主要股东，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、
主要股东，本次发行中介机构相关人员存在如下关系：
与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要股东，发行人主要
股东名称 客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次发行中介机构相关人员
的关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
（1）发行人实际控制人李阿波和李想系父子关系；
李阿波、李想
（2）实际控制人李想与董事甘倍仪系夫妻关系。
（1）正和凤凰和正和壹号的普通合伙人和基金管理人均为正禾（银川）
私募基金管理有限公司（以下简称“正禾基金”），正禾基金的实际控
正和凤凰、正和 制人为王习伟；
壹号 （2）正和凤凰持有正和壹号99.45%份额；
（3）公司监事赵一佳现任正和凤凰的执行事务合伙人正禾基金董事、副
总经理。
（1）银川产业基金的全资子公司银川产业发展基金有限公司为正和凤凰
的有限合伙人且持有正和凤凰34.38%份额；
银川产业基金 （2）公司监事李宗秦现任银川产业基金投资经理及银川产业基金下属的
银川市科信创业投资基金有限公司（原名“银川市科技创新投资基金有
限公司”）投资经理。
公司董事董川现任苏州中以的执行事务合伙人苏州中以融合创业投资有
苏州中以
限公司的法定代表人、董事、总经理。
除上述已披露的情形外，发行人股东与前述主体不存在其他未披露的关联
关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为：
币出资置换，补救措施有效、法律依据充分。发行人及李阿波、李想均未因出
补充法律意见
资瑕疵受到过行政处罚，不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在
纠纷或潜在纠纷。出资置换行为经发行人股东会审议，履行的程序合法、有效，
依法在市场监督管理部门办理了工商登记手续，取得了有权机关的批准，符合
《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-5 的规定。
创业板股票首次公开发行上市审核问答》
（已于 2023 年 2 月 17 日废止）问题 19
的要求。
问题 2：关于实际控制人
招股说明书披露：（1）发行人的实际控制人为李阿波、李想父子，两人合
计持有发行人 92.84%的股份，此外，发行人董事甘倍仪为李想妻子；（2）发
行人自 2003 年 10 月设立至 2020 年 8 月新增股东前，李阿波、李想父子合计持
有发行人 100%股份。
请发行人：（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于实际控制人认定等相关规定，补充说明未将甘倍仪认定为发行人共
同实际控制人的原因及合理性；（2）说明实际控制人李阿波、李想持股比例较
高，是否对发行人公司治理以及内部控制的有效性产生不利影响，发行人完善
公司治理和内部控制的相应应对措施；（3）结合发行人《公司章程》等制度文
件中对关联交易的决策程序及回避程序的具体规定，已发生关联交易的决策程
序及回避程序是否与《公司章程》等制度文件相符，关联交易是否损害发行人
及中小股东利益，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事
和监事会成员是否发表不同意见等，进一步分析并说明发行人关于关联交易的
决策机制是否有效，以及发行人公司治理及内部控制的有效性；（4）结合发行
人现有主要股东为发行人关联方的情形以及发行人对于关联交易的决策程序及
回避程序相关制度等，分析并说明上市后涉及关联交易相关议案在关联股东回
避表决的情况下，如何合理保证发行人正常的生产经营及相关具体措施，并就
上述事项进行风险提示。
补充法律意见
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、 核查过程
就上述问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人历次三会文件、公司治理制度及部门内部管理文件，确认
公司内部控制、关联交易等治理制度是否被有效执行；
(二) 查阅天健出具的《内控鉴证报告》，确认发行人内部控制有效性；
(三) 查阅《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第
三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 17 号》等相关规定。
二、 核查意见和结论
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师对问题 2 回复的相关
内容进行更新，未予更新的回复内容依然有效。
（一）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于实际控制人认定等相关规定，补充说明未将甘倍仪认定为发行人共同实际控
制人的原因及合理性
（1）实际控制人李阿波和李想的持股情况
发行人及其前身，自 2003 年 10 月成立至 2020 年 8 月由李阿波和李想合计
持股 100%。截至本补充法律意见出具之日，李阿波和李想分别持有公司总股本
的 64.99%和 27.85%，合计持有公司 92.84%的股份，超过发行人表决权总数的
三分之二，拥有的股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，能
够决定董事会半数以上成员的任免，决定发行人的重大经营决策。
（2）发行人经营管理的实际运作情况
补充法律意见
李阿波现任公司董事长，李想现任公司董事、总经理，全面主持和组织发
行人经营管理工作。除董事董川由股东苏州中以委派外，公司其余非独立董事、
高级管理人员等主要由李阿波、李想联合推荐或提名，李阿波和李想对董事会
重大决策的提议和表决有重大影响，对公司经营管理起重要作用。
（3）实际控制人在发行人股东大会、董事会的表决情况
报告期内，李阿波和李想在历次股东大会、董事会表决结果上保持一致，
对董事、高管的提名和任命、公司日常生产经营活动、重大投资、企业发展战
略等重大经营决策事项具有决定性影响。
（4）发行人认定公司实际控制人为李阿波和李想父子、不包括甘倍仪，股
东予以确认
经核查发行人2017年在全国股转系统披露的《公开转让说明书》、2017年
至今的历次年度报告等文件，发行人本着实事求是的原则，认定威力传动实际
控制人为李阿波和李想父子、不包括甘倍仪，并由发行人股东予以确认。
综上，认定发行人的实际控制人为李阿波和李想、不包括甘倍仪，符合《〈首
次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四
条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——
招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》
第二条关于实际控制人的认定“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是
的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以
确认”的相关要求。
司共同实际控制人
甘倍仪系公司实际控制人李想的妻子，自发行人及其前身成立以来，甘倍
仪未直接持有发行人股权，也未支配发行人股权的表决权。若将甘倍仪认定为
共同实际控制人，不符合《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第
十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——
补充法律意见
证券期货法律适用意见第 17 号》第二条第（二）项“发行人主张多人共同拥有
公司控制权的，应当符合以下条件：1.每人都必须直接持有公司股份或者间接支
配公司股份的表决权”的规定。
甘倍仪于 2018 年 8 月至 2020 年 9 月担任公司董事会秘书，主要负责公司
信息披露工作。报告期内，甘倍仪担任公司董事，在发行人董事会就相关事项
进行决议时，甘倍仪均以李阿波和李想的意见作为其表决时的意见，在公司经
营决策中未发挥重要作用。
综上，甘倍仪作为实际控制人之一李想的配偶，未持有公司股份，虽担任
公司董事但在公司经营决策中未发挥重要作用，未将甘倍仪认定为发行人共同
实际控制人具有合理性，符合《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、
第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 17 号》中关于共同实际控制人认定的相关规定。
（二）说明实际控制人李阿波、李想持股比例较高，是否对发行人公司治
理以及内部控制的有效性产生不利影响，发行人完善公司治理和内部控制的相
应应对措施
公司实际控制人李阿波和李想父子合计控制公司 92.84%的表决权。本次发
行上市完成后，实际控制人控制的表决权比例下降至 69.63%，仍能对公司实施
绝对控制。实际控制人李阿波、李想持股比例较高，由于公司实际控制人在股
权控制和经营管理决策等方面对公司存在较强影响且其个人利益可能并不完全
与其他所有股东的利益一致，若其通过行使表决权、管理职能或任何其他方式
对公司经营决策、董事、监事和高级管理人员的安排、对外投资、资产处置等
方面存在控制不当的行为，可能对公司治理及内部控制的有效性产生不利影响。
为避免实际控制人通过行使表决权及经营管理等方式对公司治理及内部控
制产生不利影响，威力传动已采取相应措施并建立相应的内控制度来确保公司
治理和内控的有效性，具体如下：
补充法律意见
公司依照《公司法》等相关法律法规规定制定了《公司章程（草案）》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制
度》《信息披露管理制度》《内部审计管理制度》等制度文件，聘任了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设
置了内部职能部门，具体情况如下：
（1）股东大会是公司的权力机构，股东按其所持有的股份享有权利，承担
义务。
（2）公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长
其中 1 名为会计专业人士。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会 4 个专门委员会。
（3）监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会包括 1 名职工代
表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。
（4）公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司
高级管理人员。
（5）公司设立内审部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度
的建立和实施等情况进行检查监督。内审部对审计委员会负责，向审计委员会
报告工作。
报告期内，公司共召开了股东大会 15 次，召开董事会会议 24 次，召开监
事会会议 16 次。公司历次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
综上，公司通过建立健全前述《公司章程》等规范制度，已设置了股份有
限公司规范运作所必需的公司治理结构和内部控制制度，股东大会、董事会和
监事会规范运作，符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定以及分工明
确、相互制约的治理原则，有利于防范控股股东及实际控制人通过行使表决权
及经营管理等方式对公司治理及内部控制产生不利影响。
补充法律意见
公司通过在 2020 年实施两次股票定向发行，引入苏州中以、正和凤凰、正
和壹号、银川产业基金作为公司股东。新股东的引进降低了实际控制人持股比
例和控制的董事会席位，并选举非职工监事履行监督职责。通过引入机构股东
有利于规范公司治理，防范控股股东及实际控制人通过行使表决权及经营管理
等方式对公司治理及内部控制产生不利影响。
立董事工作制度》，对独立董事的设置要求、任职条件、职权、发表独立意见
的事项等内容作出了规定。公司选聘了三位独立董事，从而进一步完善了公司
治理结构。公司的独立董事对公司治理进行监督，有利于公司规范公司治理，
防范控股股东及实际控制人通过行使表决权及经营管理等方式对公司治理及内
部控制产生不利影响。
公司董事会成员除有 3 名李阿波、李想家族成员外，其余 6 名成员均为非
家族成员，非家族成员在董事会成员中占比超过 50%；监事会成员均非李阿波、
李想家族成员；除总经理为李想外，其余高级管理人员均非李阿波、李想家族
成员（非实际控制人）。
《公司章程（草案）》第八十条规定：“……股东大会就选举 2 名以上董
事或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行”。同时，为进一步维护中小股东利益，规范公司选举董事、
监事行为，公司还制定了《累积投票实施制度》。
为规范公司的关联交易事项，发行人实际控制人李阿波、李想承诺如下：
“（1）自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与
补充法律意见
威力传动及其下属子公司发生关联交易；
（2）本人及本人控制的其他企业与威力传动及其下属子公司无法避免或有
合理理由进行关联交易时，本人及本人控制的其他企业将严格按照相关法律、
法规、规章、威力传动公司章程及管理制度的要求规范前述关联交易行为，履
行审核程序，保证遵循公允性原则确定交易价格，并按有关规定履行信息披露
义务，不通过关联交易损害威力传动及其他股东的合法权益，亦不通过关联交
易为威力传动输送利益；
（3）本人及本人控制的其他企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、
代偿债务、代垫款项等）占用或转移威力传动及其下属子公司的资金；
（4）本人承诺不利用威力传动控股股东、实际控制人地位，利用关联交易
谋求特殊利益，不会进行损害威力传动及其他股东合法利益的关联交易。”
上述承诺为公司实际控制人李阿波及李想作出的公开承诺且已在招股说明
书中披露。此外，上市后公司亦将严格按照上市公司信息披露的要求对于其所
履行的关联交易审批程序及具体情况进行清晰明确的披露，公司关联交易的审
批及履行、股东承诺的履行情况等都将受到监管机构及社会公众的监督，公司
针对关联交易所制定的相关制度及措施具备有效性。
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
之“（三）内控风险”之“1、实际控制人不当控制风险”补充提示控股股东及
实际控制人通过行使表决权及经营管理等方式对公司治理及内部控制产生不利
影响的风险，提醒投资者重点关注，内容如下：
“本次发行前，公司实际控制人李阿波、李想父子分别持有公司 64.99%、
控制的表决权比例下降至 69.63%，仍能对公司实施控制。公司实际控制人可能
通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等
重大事项施加影响。如果公司实际控制人滥用其控制地位，将可能损害公司及
公司其他股东的利益。”
补充法律意见
（三）结合发行人《公司章程》等制度文件中对关联交易的决策程序及回
避程序的具体规定，已发生关联交易的决策程序及回避程序是否与《公司章程》
等制度文件相符，关联交易是否损害发行人及中小股东利益，关联股东或董事
在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等，
进一步分析并说明发行人关于关联交易的决策机制是否有效，以及发行人公司
治理及内部控制的有效性
（1）发行人《公司章程》中对于关联交易的决策程序及回避程序的具体规
定
“第四十条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：
（一）成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易；
（三）经公司合理预计，公司当年度可能发生的总金额达到本条第一款第
（一）（二）项规定的标准的日常关联交易；
（四）首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易；
（五）除本章程另有规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同
或进行交易的事宜；
（六）本章程规定的其他情形。
上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照中国证监会、全国股转公
司的相关规定执行，公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同
关联方进行交易标的类别相关的交易的金额应当累计计算。
第四十一条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
补充法律意见
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、全国股转公司的规
则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议
有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务
主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
本条所指的关联股东按照中国证监会和全国股转公司的有关规定确定。
第一百〇八条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关
联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
补充法律意见
第一百〇九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
……
（六）根据本章程及其他相关规定，需要董事会或股东大会审议的关联交
易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提
供财务资助、风险投资等重大事项；
第一百一十三条 除本章程另有规定外，关联交易行为达到以下标准的，须
经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 50 万元人民币以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
（三）经公司合理预计，公司当年度可能发生的总金额达到前两项规定的
标准的日常关联交易。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照中国证监会、全国股
转公司有关规定执行。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会
审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股
东大会审议。
第一百三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；
第一百三十四条 ……
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决
议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，
还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。出席董事会会议的无关
补充法律意见
联关系董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
……
（九）审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、
对外投资、关联交易事项；
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联
交易事项由董事会审议批准。”
（2）发行人《关联交易管理制度》的规定
“第八条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文件、
交易所规则的要求履行决策程序。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制
度之外，还应当符合公司的《对外担保管理制度》的规定。
第九条 公司发生的重大关联交易应当依据《公司章程》的相关规定，由独
立董事发表意见。重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会及经股东大会审议。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审
计机构和咨询机构，对公司的关联交易事项进行审计和咨询，相关费用由公司
承担。”
（1）董事会的决策及回避程序
报告期内发行人审议关联交易事项的董事会及其具体情况如下：
决策程序及回避程
序
日期 届次 审议通过议案 回避表决情况 独立董事意见 序是否符合《公司
号
章程》等制度文件
一、《关于预计 当时，发行人尚
第二届董 2020年度日常性 无关联董事不 未建立独立董事
次会议 二、《关于追认 东大会审议 司建立独立董事
关联交易》 制度后，独立董
补充法律意见
决策程序及回避程
序
日期 届次 审议通过议案 回避表决情况 独立董事意见 序是否符合《公司
号
章程》等制度文件
联交易为公司 会第十五次会议
第二届董 向原监事姬鹏 和第二届董事会
《关于追认关联 第十六次会议对
交易》 公司最近三年关
次会议 为关联交易但
不涉及董事回 联交易发表了独
避表决 立董事意见，认
为关联交易具有
第二届董 《关于预计2021 无关联董事不 必要性，定价公
三次会议 易》 东大会审议 东大会审议
第二届董 《关于确认公司
五次会议 易的议案》
《关于重新确认
第二届董
公司最近三年关
联交易的议案》
六次会议 关联交易具有必
[注] 关联董事李阿
要性，定价公允，
《关于预计2022 波、李想、甘
第二届董 同意提交股东大
年度公司日常性 倍仪回避表决
关联交易的议
八次会议
案》
第二届董 《关于补充预计
事会第二 2022 年 度 公 司
十三次会 日常性关联交易
议 的议案》
注：因公司更正最近三年关联交易事项，公司第二届董事会第十六次会议重新对公司
最近三年关联交易进行了审议
如上表所示，报告期内，发行人召开审议关联交易事项的董事会共计 7 次。
除 2020 年 4 月 30 日召开的第二届董事会第三次会议审议发行人与时任监事姬
鹏飞的关联交易事项无需董事回避表决外，其余会议审议关联交易事项时均按
有关法律、法规的规定提交股东大会表决或在关联董事回避的前提下表决，公
司独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见，上述董事会的召开、表决
程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
补充法律意见
（2）监事会的决策及回避程序
报告期内发行人审议关联交易事项的监事会及其具体情况如下：
决策程序及回避程
时间 会议名称 审议通过议案 表决情况 序是否符合《公司章
程》等制度文件
第二届监事
《关于确认公司最近
三年关联交易的议案》
议
第二届监事 《关于重新确认公司
议 议案》[注]
注：因公司更正最近三年关联交易事项，公司第二届监事会第十次会议重新对公司最
近三年关联交易进行了审议
如上表所示，报告期内，发行人召开审议关联交易事项的监事会共计 2 次，
不涉及发行人与时任监事之间的关联交易，均无需监事回避表决，上述监事会
的召开、表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）股东大会的决策及回避程序
报告期内发行人审议关联交易事项的股东大会及其具体情况如下：
决策程序及回避程序
序号 日期 届次 审议通过议案 回避表决情况 是否符合《公司章程》
等制度文件
无非关联股
大会 二、《关于追认关联交易》 表决
股东大会 无需回避表决
《关于预计2021年日常性
关联交易》
大会 过，占公司总
股本7.16%，关
股东大会 关联交易的议案》
波、李想回避
次临时股东
补充法律意见
决策程序及回避程序
序号 日期 届次 审议通过议案 回避表决情况 是否符合《公司章程》
等制度文件
大会 三年关联交易的议案》[注]
股东大会 日常性关联交易的议案》
大会 案》
注：因公司更正最近三年关联交易事项，公司 2021 年第三次临时股东大会重新对公司
最近三年关联交易进行了审议。
如上表所示，报告期内，发行人召开审议关联交易事项的股东大会共计 7
次。2020 年 6 月前，因发行人全体股东均为交联交易的交易对方，无非关联股
东，因此无需回避表决；2020 年 5 月 21 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，
审议发行人与时任监事姬鹏飞的关联交易事项，无需股东回避表决；其余会议
审议关联交易事项时均按有关法律、法规的规定，在关联股东回避的前提下表
决，上述股东大会的召开、表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
综上所述，公司报告期内已发生的关联交易已经由公司的董事会、股东大
会审议确认，并由独立董事发表了独立意见或在董事会补充审议最近三年关联
交易时发表了独立意见，相关决策及回避程序与《公司章程》等制度文件相符。
鉴于 2020 年 8 月前公司全体两名股东均为关联股东，根据《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》第十八条的规定，全体股东均为关联方的无需回
避表决，故根据法规及公司的实际情况，为确保股东大会能对关联交易议案形
成决议，2020 年 8 月前全体关联股东均参与相关关联交易议案的表决。2020 年
格履行了回避制度。根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会为公司
的权力机构，因此，该项股东大会决议符合《公司章程》的规定。报告期内，
公司根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规履行或补充履行了关联交易
的决策程序，未损害公司及中小股东的利益。
补充法律意见
员是否发表不同意见
如前所述，关联股东及关联董事在审议确认报告期内关联交易的议案时根
据《公司章程》等制度履行了回避表决程序，独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见，监事对相关议案未发表不同意见。
性
发行人关于关联交易的决策机制以及发行人公司治理及内部控制有效，具
体情况如下：
（1）发行人建立了完善的关联交易决策机制和相关公司治理、内部控制机
制，且发行人上市后将有公众股东参与关联交易的决策
发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易的决策机
制，该等决策机制符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件关于关联交易事项的相关规定。
前述制度规定了发行人关联交易的审议层级和标准，达到规定标准或属于规定
情形的须经董事会或股东大会审议，同时规定关联董事和关联股东应回避表决。
的决策程序更加有效，报告期内的关联交易均已经过董事会、股东大会的审议
及补充审议并获得通过。
根据本次发行上市方案，发行人本次将发行不超过 1,809.6 万股，且本次公
开发行的股份占本次发行上市后公司股份总数的比例不低于 25%，因此，发行
人完成本次发行上市后，公众股东持股比例将不低于 25%，公众股东可以在发
行人股东大会审议关联交易相关议案时参与决策。
因此，尽管实际控制人所控制的股份占比较高，但本次发行上市完成后，
发行人的《公司章程》等制度文件中关于关联交易回避表决的相关机制可以正
常运行，发行人具有有效的关联交易决策机制，发行人的公司治理及内部控制
具有有效性。
补充法律意见
（2）发行人的监事会、独立董事对关联交易事项发挥监督作用
根据发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度的规定，公司监
事会、内审部，应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及
时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。需经公司董事
会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
因此，发行人在对其关联交易进行审议决策过程中，除履行董事会、股东
大会审议程序外，监事会和独立董事亦须对相关事项发表意见，从而发挥监督
作用，发行人的公司治理及内部控制具有有效性。
（3）申报会计师出具《内控鉴证报告》，认为公司已建立有效的内控制度
天健对发行人内部控制的有效性进行了鉴证，并为发行人出具了《内部控
制鉴证报告》（天健审〔2021〕3739 号、天健审〔2022〕289 号和天健审〔2023〕
效的内部控制。因此，公司的公司治理及内部控制具有有效性。
综上，发行人完成本次发行上市后，发行人公众股东持股比例将不低于 25%，
公众股东可以在发行人股东大会审议关联交易相关议案时参与决策，发行人《公
司章程》《关联交易管理制度》等制度文件中关于关联交易回避表决的相关机
制可以正常运行。因此，发行人具有有效的关联交易决策机制，发行人的公司
治理及内部控制具有有效性。
（四）结合发行人现有股东为发行人关联方的情形以及发行人对于关联交
易的决策程序及回避程序相关制度等，分析并说明上市后涉及关联交易相关议
案在关联股东回避表决的情况下，如何合理保证发行人正常的生产经营及相关
具体措施，并就上述事项进行风险提示
保证发行人正常的生产经营及相关具体措施
本次发行前，公司共有 6 名股东，其持股情况如下：
补充法律意见
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
合计 5,428.7232 100.00%
上述股东中李阿波、李想为发行人关联方。
发行人已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关
联交易”中，针对“合理保证发行人正常的生产经营及相关具体措施”补充披
露如下：
“（五）减少关联交易措施
截至本招股说明书签署日，公司股东李阿波、李想为父子关系，合计持有
公司92.84%股份，为公司的实际控制人。根据公司关联交易决策的相关制度，
在对相关关联交易进行审议时，2位关联股东需回避表决。本次发行后，在对相
关关联交易进行审议时，前述2位关联股东均需回避表决，相关关联交易将交由
其他非关联股东进行表决。
公司将通过规范关联交易制度以保障中小股东合法利益、对市场充分信息
披露且加强与投资者沟通等措施，确保在上市后涉及关联交易相关议案在关联
股东回避表决的情况下，中小投资者可对公司关联交易具备充分的认识，能够
对公司关联交易相关议案进行有效表决，以合理保证发行人正常的生产经营。
公司根据《公司法》等法律、法规的规定建立了规范、健全的法人治理结
构，公司制定的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《独立
补充法律意见
董事工作制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，
有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公平、公开、公正。
公司建立健全了规范的独立董事制度。9位董事会成员中有3位独立董事，
有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在规范
和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
为规范公司的关联交易事项，发行人实际控制人李阿波、李想承诺如下：
“（1）自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与
威力传动及其下属子公司发生关联交易；
（2）本人及本人控制的其他企业与威力传动及其下属子公司无法避免或有
合理理由进行关联交易时，本人及本人控制的其他企业将严格按照相关法律、
法规、规章、威力传动公司章程及管理制度的要求规范前述关联交易行为，履
行审核程序，保证遵循公允性原则确定交易价格，并按有关规定履行信息披露
义务，不通过关联交易损害威力传动及其他股东的合法权益，亦不通过关联交
易为威力传动输送利益；
（3）本人及本人控制的其他企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、
代偿债务、代垫款项等）占用或转移威力传动及其下属子公司的资金；
（4）本人承诺不利用威力传动控股股东、实际控制人地位，利用关联交易
谋求特殊利益，不会进行损害威力传动及其他股东合法利益的关联交易。”
上市后，公司将严格按照上市公司信息披露的相关要求，对于其所履行的
关联交易审批程序及具体情况进行清晰明确的披露，公司关联交易的审批及履
行、股东承诺的履行情况等都将受到监管机构及社会公众的严格监督。此外，
公司将积极开展面向投资者的线上线下交流活动，通过充分地信息披露与沟通
增强中小股东对公司关联交易的了解，以便于中小股东能够对公司关联交易的
相关事项进行有效表决，保证公司正常的生产经营。”
补充法律意见
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
之“（一）经营风险”中补充披露如下：
“6、关联交易决策风险
截至本招股说明书签署日，公司股东李阿波、李想为父子关系，合计持有
公司92.84%股份，为公司的实际控制人。报告期内，公司采购及销售的关联交
易占比较低，仅2020年关联采购占公司采购成本的比重为0.73%，其他年度无关
联采购和销售。本次发行后，在对相关关联交易进行审议时，前述2位关联股东
均需回避表决，相关关联交易将交由其他非关联股东进行表决。若上市后，公
司相关关联交易在关联股东回避表决的前提下，未能通过股东大会审议，将使
得相关关联交易无法进行，从而对公司的生产经营造成不利影响。”
综上所述，本所律师认为：
册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和
〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书〉第七
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》中关于共同实际控
制人认定的相关规定，具有合理性。
及回避程序并有效执行，已发生关联交易的决策程序及回避程序与《公司章程》
等制度文件相符，关联交易不损害发行人及中小股东利益。除 2020 年 8 月前关
联股东无法在股东大会回避表决外，关联股东或董事在审议相关交易时均回避
表决，独立董事和监事会成员均发表了同意的意见，发行人关于关联交易的决
策机制有效，于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
问题 3：关于对赌协议
招股说明书披露：（1）发行人 2020 年 5 月的新增股东正和凤凰，2020 年
阿波、李想签署了关于增资的特殊约定，其中与正和凤凰、苏州中以增资协议
补充法律意见
中业绩承诺条款已触发；（2）2021 年 2 月，李阿波、李想分别与前述股东签
署的对赌协议终止协议，各方已对对赌协议中的业绩承诺与股份补偿等特殊股
东权利进行解除，但仍保留在未成功上市的情况下对相关特殊权利的恢复条款。
请发行人：（1）逐项说明业绩承诺与股份补偿条款已触发的情形下，发行
人实际控制人未实际履行相关义务是否构成违约，对发行人实际控制人持有发
行人股份权属的清晰稳定是否构成影响，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）补充
说明上述终止协议中的恢复条款是否会导致发行人及其实际控制人承担相应的
法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳定，对赌协议及其
恢复条款的设置是否符合《深圳证券证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 13 的相关规定。
请保荐人、发行人律师根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定
发表明确意见。
回复：
一、 核查过程
就上述问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（一）查阅《监管规则适用指引——发行类第 4 号》《首次公开发行股票
注册管理办法》等相关规定。
二、 核查意见和结论
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师对问题 3 回复的相关
内容进行更新，未予更新的回复内容依然有效。
（二）补充说明上述终止协议中的恢复条款是否会导致发行人及其实际控
制人承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳定，
对赌协议及其恢复条款的设置是否符合《深圳证券证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 13 的相关规定
根据李阿波、李想与各方机构股东签订的《正和凤凰终止协议》和《第二
补充法律意见
次定向发行对赌终止协议》（以下合并简称“对赌终止协议”）的约定，自威
力传动 IPO 申请材料获得受理之日起，终止履行《正和凤凰增资补充协议》《第
二次定向发行对赌协议》（以下简称“《对赌协议》”），《对赌协议》终止
后即对各方不再具有约束力；若发行人撤回 IPO 申请或 IPO 申请未通过证券交
易所或中国证监会等有权部门审核的，自发行人撤回 IPO 申请或 IPO 申请未通
过审核之日起，《对赌协议》自动恢复完整效力，届时苏州中以、正和凤凰、
正和壹号、银川产业基金将继续享有《对赌协议》所约定的权利，其他方将继
续按照《对赌协议》承担相关义务。鉴于此，如公司实现上市，上述被终止执
行的《对赌协议》条款在任何情况下均不会被任一方以任何形式要求恢复执行
或视为自动恢复执行。
恢复条款不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，不会影响发
行人实际控制权稳定，相关约定符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》
（1）发行人不作为对赌的当事人
自威力传动 IPO 申请材料获得受理之日起，终止履行《对赌协议》，《对
赌协议》终止后即对各方不再具有约束力。根据《对赌协议》的约定，所有特
别约定事项的义务责任人为发行人实际控制人李阿波和李想。发行人不作为《对
赌协议》当事人，恢复条款不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务。
（2）对赌条款不存在可能导致公司控制权变化的约定
本次发行前，李阿波、李想与苏州中以、正和凤凰、正和壹号、银川产业
基金之间除前述《对赌协议》《对赌终止协议》外，不存在其他涉及股东权利
再次分配或影响威力传动股权结构稳定性的任何口头约定或书面协议，包括但
不限于业绩承诺与股份补偿、优先认购权、优先购买权、共同出售权等不同于
威力传动《公司章程》规定的股东特殊权利，亦不存在其他替代性利益安排。
截至本补充法律意见出具之日，公司实际控制人李阿波及李想持有发行人
补充法律意见
不终止，且相关投资人均提出股份补偿的要求，则李阿波及李想合计需要向苏
州中以补偿股份 81.50 万股、向正和凤凰补偿股份 14.97 万股、向正和壹号补偿
股份 20.37 万股、向银川产业基金补偿股份 20.37 万股，合计补偿股份 137.21
万股，占目前公司总股份的 2.53%，占比较低。因此，若上述股份补偿发生，不
会导致公司控制权发生变化。
综上，李阿波、李想与苏州中以、正和凤凰、正和壹号、银川产业基金之
间的对赌安排不存在可能导致公司控制权变化的情况。
（3）对赌条款不与市值挂钩
《对赌协议》中约定的业绩承诺与股份补偿主要包括发行人是否能够在约
定的年度内实现约定的净利润，并未涉及发行人市值的约定，也不存在因发行
人市值发生变化而要求李阿波、李想进行业绩补偿或回购股份的条款，符合对
赌协议不与市值挂钩的规定。
（4）对赌条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资
者权益的情形
《对赌协议》中约定的对赌条款不涉及回购义务等导致可能严重影响发行
人持续经营能力的情况或对除实际控制人之外的其他股东设置义务的条款；对
赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。
综上，上述对赌安排中，发行人不是对赌协议当事人，无需承担相应的补
偿义务；截至本补充法律意见出具之日，对赌条款未实际履行，对赌条款于公
司 IPO 申请获得受理之日终止，不会影响公司实际控制权稳定，亦不会对发行
人持续经营能力或者投资者权益构成重大不利影响。发行人控股股东、实际控
制人签署的上述对赌协议符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3 的相
关要求。
综上所述，本所律师认为：
的法律责任或者或有义务。若触发导致实际控制人承担相应义务，亦不会影响
发行人实际控制权稳定。上述对赌协议及其恢复条款的设置符合《监管规则适
补充法律意见
用指引——发行类第 4 号》4-3 的要求。
问题 4：关于关联方及关联交易
招股说明书披露：（1）报告期内，发行人实际控制人李想拆出资金本息分
别为 50.05 万元、189.67 万元、174.81 万元，销售总监姬鹏飞拆出资金本息分别
为 0 万元、109.8 万元、662.75 万元；（2）2020 年，公司向姬鹏飞配偶控制的
企业宁夏卓稳包装技术有限公司采购包装木箱 282.32 万元，该供应商成立于
请发行人说明：（1）报告期内关联方资金拆借的具体情况，包括逐笔的借
款和还款发生时间、金额、原因、用途等，资金拆借是否收取利息；（2）报告
期内关联方资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是
否损害发行人利益，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为
的内部控制措施和执行情况；（3）发行人与实际控制人及关联方发生业务往来
和资金往来的约定，是否存在被控股股东及实际控制人非经常性占用资金的情
形；（4）报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人
输送利益的情形；（5）关联方宁夏卓稳包装技术有限公司成立当年即成为发行
人供应商的合理性，是否专门或主要服务发行人，采购单价及定价公允性；
（6）
注销的关联方在注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据，注销的原因、
是否涉及违法违规行为、是否存在破产清吊销营业执照的情形，注销后资产、
业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；注销前，相关关联方及其
实际控制人是否与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间存在资金、业务
往来，是否存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排；（7）发行人是否严
格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联
方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、 核查过程
补充法律意见
就上述问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅了发行人相关内控制度、报告期内三会文件；
(二) 对照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所的有关规定，
查阅招股说明书对关联方和关联交易的披露，取得相关关联交易协议。
二、 核查意见和结论
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师对问题 4 回复的相关
内容进行更新，未予更新的回复内容依然有效。
（一）报告期内关联方资金拆借的具体情况，包括逐笔的借款和还款发生
时间、金额、原因、用途等，资金拆借是否收取利息
（1）2020 年度
况下，李想从公司累计借款 245.68 万元，满足个人资金周转需求，后李想陆续
归还并按照 5%年利率支付利息。此外，发行人存在部分废料、票据交易收入由
实际控制人李想占用，未及时入账。李想关联资金拆借情况列示如下：
单位：元
拆出金额/利
时间 原因 用途 归还金额
息
借款
疫情期间借现金备用金
等用途，后报销
疫情期间借现金备用金
等用途，后报销
补充法律意见
拆出金额/利
时间 原因 用途 归还金额
息
- 33,373.28 拆出利息 - -
小 计 1,238,033.28 - - 2,065,482.89
代收代付款项
存入公司、归还实际控制
人备用金、实际控制人个
补充法律意见
拆出金额/利
时间 原因 用途 归还金额
息
补充法律意见
拆出金额/利
时间 原因 用途 归还金额
息
补充法律意见
拆出金额/利
时间 原因 用途 归还金额
息
代收代付及借款本金利
- - - 842,178.00
息差额归还
小计 510,018.00 - - 842,178.00
合 计 1,748,051.28 - - 2,907,660.89
（2）2021 年度及 2022 年度
（1）2020 年度
单位：元
拆入金额/利
时间 原因 用途 归还金额
息
- 6,892.27 拆入利息 - -
归还剩余借
- - - 153,782.89
款本息
万元。
（2）2021 年度及 2022 年度
补充法律意见
（1）2020 年度
单位：元
拆出金额/利
时间 原因 用途 收回金额
息
理财及转账给配偶后转入宁夏
卓稳包装技术有限公司账户
转账给配偶后转入宁夏卓稳包
装技术有限公司账户
转账给配偶后转入宁夏卓稳包
装技术有限公司账户
理财、宁夏卓稳包装技术有限
金
补充法律意见
拆出金额/利
时间 原因 用途 收回金额
息
理财、宁夏卓稳包装技术有限
金
- 234,479.03 拆出利息 - -
合计 6,627,439.03 - - 7,725,438.42
最终确定，公司预支部分绩效奖金给姬鹏飞；同时，姬鹏飞配偶控制的宁夏卓
稳包装技术有限公司创立初期需要运营资金从公司借款。2020 年公司合计向姬
鹏飞拆出 662.74 万元。2020 年末，姬鹏飞已全部归还公司 2020 年和 2019 年借
款并按一年期银行贷款利率支付本息 772.54 万元。此外公司按照与销售团队最
终确定的绩效奖金政策向其发放了年度绩效奖金。
（2）2021 年度及 2022 年度
补充法律意见
（三）发行人与实际控制人及关联方发生业务往来和资金往来的约定，是
否存在被控股股东及实际控制人非经常性占用资金的情形
报告期内，发行人与实际控制人及关联方业务和资金往来具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
实际控制人及配偶 接受担保 32,770.86 10,274.52 6,712.58
李想 资金拆出本息 - - 174.81
发行人实际控制人及配偶按照相关担保协议对发行人银行融资、融资租赁
设备等提供担保；发行人与实际控制人李想发生资金业务往来无明确约定，发
行人与李想发生的资金拆出系为满足其个人资金周转需求临时从公司拆借资金。
发行人与李想发生的资金拆出形成了非经营性资金占用，具体情况如下：
单位：万元
年度 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额
截至 2020 年末，公司实际控制人李想已归还占用公司资金，公司不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情况。
问题 5：关于董事、高级管理人员变动
招股说明书披露：报告期内公司董事、监事、高级管理人员发生多次变动。
补充法律意见
请发行人：（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化等相关规定，
结合发行人董事、高级管理人员变动情况，分析说明最近 2 年内董事、高级管
理人员是否发生重大不利变化及其依据；
（2）说明离职人员的基本情况、履历、
对外投资情况、报告期内行为合法合规性、曾在发行人担任的具体职务、报告
期内对发行人实施的实际经营管理等情况，离职的具体背景和原因，是否存在
不适合担任上市公司董监高、规避承诺履行、股份限售期等监管要求的情形。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化等相
关规定发表明确意见。
回复：
一、 核查过程
就上述问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人董事、高级管理人员填写的调查表；
(二) 查阅《监管规则适用指引——发行类第 4 号》等相关规定。
二、 核查意见和结论
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师对问题 5 回复的相关
内容进行更新，未予更新的回复内容依然有效。
（一）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于最近 2 年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化等相关规定，结合发
行人董事、高级管理人员变动情况，分析说明最近 2 年内董事、高级管理人员
是否发生重大不利变化及其依据
根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-12 的规定，认定发行人的
董事、高级管理人员是否发生重大不利变化，应当本着实质重于形式的原则，
综合两方面因素分析：一是最近 36 个月（或 24 个月）内的变动人数及比例，
在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；二是上述人员
补充法律意见
离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影
响。
最近 2 年内，发行人的董事、高级管理人员的变动情况如下：
时间 董事 高级管理人员 说明
李阿波、李想、甘倍仪、 李想、田广泽、常晓
田广泽、常晓薇 薇、李娜、包亦轩
李阿波、李想、甘倍仪、 公司增资后，股东苏州中以委派董川为
李想、田广泽、常晓
薇、李娜、包亦轩
宋乐、李道远、季学武 宋乐、李道远、季学武为独立董事
田广泽、常晓薇；高级管理人员 5 人，分别为总经理李想、副总经理兼董事会
秘书包亦轩、副总经理田广泽、副总经理常晓薇、财务总监李娜，董事、高级
管理人员合计（剔除重复人数）7 人。
田广泽、常晓薇、董川、宋乐、李道远、季学武；高级管理人员 5 人，分别为
总经理李想、副总经理兼董事会秘书包亦轩、副总经理田广泽、副总经理常晓
薇、财务总监李娜，董事、高级管理人员合计（剔除重复人数）11 人。
其中，公司为完善治理结构而引入独立董事 3 人，由新增股东提名董事 1 人。
上述变动中，发行人的现任非独立非外部投资人委派的董事、高级管理人员合
计 7 人，7 人保持不变，发行人核心经营管理团队稳定。
产生重大不利影响
最近2年内，公司董事、高级管理人员的具体变动情况如下：
（1）为进一步完善公司治理，2021年2月发行人建立独立董事制度，聘任
独立董事宋乐、李道远、季学武。
补充法律意见
（2）为满足公司发展的资金需求，发行人引入投资人，2021年1月股东苏
州中以委派董川为董事。
综上，公司核心管理团队保持稳定，部分董事、高级管理人员变动主要系
（1）公司引入新股东，新股东委派董事；（2）公司进一步完善公司治理，引
入独立董事。上述董事、高级管理人员的变化均不构成重大不利变化，未对发
行人持续经营造成重大不利影响。上述董事、高级管理人员发生的变化均已经
董事会、股东大会等作出相关决议，履行了必要的法律程序，符合《公司法》
等相关法律、法规的规定。
（二）说明离职人员的基本情况、履历、对外投资情况、报告期内行为合
法合规性、曾在发行人担任的具体职务、报告期内对发行人实施的实际经营管
理等情况，离职的具体背景和原因，是否存在不适合担任上市公司董监高、规
避承诺履行、股份限售期等监管要求的情形
报告期内，发行人离职的董事、高级管理人员包括马楠和张鹏。
马楠，男，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006
年9月至2010年3月，担任首创期货上海营业部分析师；2010年6月至2014年3月，
担任石嘴山银行东安支行、灵武支行副行长；2014年4月至2016年7月，任玫瑰
资本银川分公司副总经理；2016年8月至2021年1月，担任正禾（银川）私募基
金管理有限公司副总经理；2021年2月至今，任宁夏华夏远达贸易有限公司副总
经理；2020年9月至2020年10月，任发行人董事。
马楠无对外投资，任职期间未受到股转公司、中国证监会等有权机关的自
律监管或行政处罚，行为合法合规。2020年10月，马楠因个人原因离职，不存
在不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在规避承诺履
行的情形，其不持有发行人股份，不存在规避股份限售期的情形。
张鹏，男，1986年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007
年6月毕业于长春师范学院汉语言文学专业，2012年1月毕业于哈尔滨理工大学。
补充法律意见
于银川通联资本投资运营集团有限公司；2014年11月至2018年7月，任职于银川
市产业基金管理有限公司，2018年7月至2021年5月，任职于银川市科信创业投
资基金有限公司，2021年6月至今，任职于银川市产业基金管理有限公司。2019
年10月至2020年12月任发行人董事，2021年1月至2021年3月任发行人监事。
张鹏无对外投资，任职期间未受到股转公司、中国证监会等有权机关的自
律监管或行政处罚，行为合法合规。2021年3月，张鹏因个人原因辞去发行人监
事职务，不存在不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存
在规避承诺履行的情形，其不持有发行人股份，不存在规避股份限售期的情形。
综上所述，本所律师认为：
选举新增股东提名的董川担任董事；新聘任李道远、宋乐、季学武系公司为完
善公司治理结构而聘任的独立董事。上述变动中，公司的现任非独立非外部投
资人委派的董事、高级管理人员合计7人，7人保持不变，发行人核心经营管理
团队稳定。因此上述董事、高级管理人员的变化均不构成重大不利变化，未对
发行人持续经营造成重大不利影响。
问题 6：关于核心技术
招股说明书披露：发行人共有 70 项授权专利，其中发明专利 8 项，发行人
发明专利的取得时间均在 2016 年之前。
请发行人：（1）结合上述情况及目前行业内的主流技术及技术迭代进程，
说明发行人核心技术是否为行业内通用技术，是否与行业发展阶段和趋势相符，
是否存在被新技术取代的风险，发行人能否保持核心竞争力及行业领先的技术
优势；（2）结合国内主要竞争对手的技术水平销售区域，以及国际竞争对手的
成立时间、技术积累、品牌、价格等优劣势等，说明发行人的核心竞争力及优
劣势；（3）说明目前在研项目和新产品相关技术在行业中的成熟度、是否属于
补充法律意见
行业内领先技术，已有同行业公司是否已就相关新产品完成研发或实现产业化，
发行人是否存在丧失技术领先优势的风险，是否可能对发行人业绩造成不利影
响，并充分揭示风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、 核查过程
就上述问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人主要在研项目立项文件、查新报告等。
二、 核查意见和结论
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师对问题 6 回复的相关
内容进行更新，未予更新的回复内容依然有效。
（一）结合上述情况及目前行业内的主流技术及技术迭代进程，说明发行
人核心技术是否为行业内通用技术，是否与行业发展阶段和趋势相符，是否存
在被新技术取代的风险，发行人能否保持核心竞争力及行业领先的技术优势
截至报告期末，公司共取得授权发明专利 13 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
风力发电偏航减速器的仿真模拟实验
装置及其方法
风力发电变桨减速器的仿真模拟实验
装置
一种 RV 减速器回转传动精度误差测量
试验台及测量方法
补充法律意见
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
一种伞齿轮副齿侧间隙调整结构及方
法
如上表，公司 13 项授权发明专利中 4 项于 2016 年取得，3 项于 2018 年取
得，1 项于 2019 年取得，5 项于报告期内取得。公司持续进行技术研发，报告
期内研发投入分别为 1,105.01 万元、2,783.65 万元和 3,220.68 万元，研发投入整
体快速增长，形成较为丰富的项目储备和技术储备。同时，公司加大研发人才
引进，报告期各期末研发人员数量分别为 49 人、103 人和 118 人，人才梯队不
断优化、整体研发实力不断提升。截至报告期末，公司在申请专利共计 62 项，
其中发明专利 49 项，专利技术的陆续取得，将为公司未来发展与市场竞争创造
有利条件。
风电减速器行业作为减速器行业在风电领域的应用分支，伴随着风电机组
的应用需求变化，技术相应进行迭代。
RV 减速器、锥齿轮与行星齿轮串联传动减速器、蜗轮蜗杆与行星齿轮串联传动
减速器等。摆线针轮减速器具有制造工艺较为复杂、转臂轴承受力较大、效率
低易磨损等缺点；RV 减速器虽精度较高，但传动效率相对较低，且零部件加工
精度要求较高、结构较为复杂导致生产成本较高，作为风电减速器应用的竞争
力相对较低；锥齿轮与行星齿轮串联传动减速器、蜗轮蜗杆与行星齿轮串联传
动减速器的输入轴与输出轴均呈 90 度交叉，导致减速器体积较大、安装较为困
难且传动效率较低，结合面较多导致减速器漏油风险较大。根据风电减速器在
补充法律意见
风电机组的安装运行情况以及风电减速器行业的技术迭代，上述各种类型风电
减速器产品已逐渐被市场淘汰。
自 2008 年开始，多级行星齿轮减速器逐步成为国内风电减速器行业主流类
型。多级行星齿轮减速器具有体积小、重量轻、结构紧凑、精度高、传动效率
高等特点，且具有承载能力较强、使用寿命较长等优点。风电偏航减速器速比
要求较高，一般采用四级行星齿轮传动，风电变桨减速器速比要求相对较低，
一般采用三级行星齿轮传动。
多级行星齿轮减速器在风电减速器领域的应用已超过 10 年，目前国内风电
减速器行业主要供应商产品均采用多级行星齿轮减速器形式，产品广泛应用于
域主流、稳定的减速器类型。未来，伴随着风机容量大型化趋势，对风电减速
器的传递扭矩、结构紧凑度要求进一步提高，多级行星齿轮减速器的竞争优势
将进一步增强，预计未来较长时间内，多级行星齿轮减速器仍将作为风电减速
器行业的主要应用类型。
适应于下游风电行业平价上网带来的降成本趋势以及风机功率大型化趋势，
我国风电减速器行业的技术发展方向主要为更高的质量稳定性（高质量）、更
高的承载能力（大功率）以及更强的成本控制能力（降成本），公司的核心技
术及研发方向与行业发展阶段和趋势相符，具体分析如下：
行业发
对应公司核心技术及在研项目 具体说明
展趋势
对传统的输出齿轮轴密封结构进行优化，有效降低输出齿
输出齿轮轴密封结构技术 轮轴轴承的故障率，同时增强输出齿轮的承载能力，进而
提升风电减速器产品质量
自主研制风电减速器中圆螺母紧固装置，精准控制圆锥滚
高质量 圆螺母紧固轴承技术 子轴承适当游隙的同时减少对圆锥滚子轴承的磨损，进而
提升风电减速器产品质量
对行星轴结构和固定方式进行优化，有效降低整机运转噪
双臂行星架销轴固定结构技术 音及行星轴磨损，同时可避免行星轴脱落风险，进而提升
风电减速器产品质量
补充法律意见
行业发
对应公司核心技术及在研项目 具体说明
展趋势
对多级内齿圈连接方式进行改进，并对加工工艺进行优化，
多级内齿轮一体化结构技术 有效避免多级内齿圈因冲击造成滑移，并提高了各级内齿
圈加工及装配的同轴度，进而提升风电减速器产品质量
自主研制风电减速器试验台，一方面可保证产成品出厂质
风电偏航变桨减速器试验台技
量，另一方面可为研发人员提供试验参数，用于产品结构
术
优化及质量改进
“陆上大功率风电偏航减速器 进一步提升公司在陆上大功率风电减速器领域的研发生产
研制与优化”项目 能力，巩固公司大功率风电减速器产品的核心竞争优势
大功率 进一步提升公司在海上大功率风电减速器领域的研发生产
“10兆瓦海上风力发电机变桨
能力，巩固公司大功率风电减速器产品的核心竞争优势，
减速器研制与优化”项目
以10MW为基础，研制16MW高功率密度变桨减速器
对传统技术结构进行优化，无需加工螺栓孔、省去了紧固
输出齿轮轴密封结构技术 螺栓，机加工艺和装配工艺得到了优化，从材料和工时两
方面降低产品的成本
各级内齿圈之间无需螺栓连接，减少了使用零件的数量，
降成本 多级内齿轮一体化结构技术 减少了机加和装配工时，从材料和工时两方面降低了产品
的成本
采用锯齿、铣齿、滚齿相结合的加工方式，最大程度的压
开式齿轮自制工艺 缩了加工工时，同时减小滚齿刀具的损耗，提高了生产效
率，从而降低产品的成本
如上表，公司核心技术和研发项目与风电减速器行业的高质量、大功率、
降成本发展趋势相符，这一趋势在报告期内公司产品销售结构亦有体现。2020
年以来，公司 3.0MW 及以上产品收入占比分别为 49.10%、59.32%和 80.59%，
大功率型号产品收入占比不断提升。国内首台并网发电的 10MW 海上风电机组
中风电偏航减速器、风电变桨减速器亦采用发行人产品，发行人于 2022 年开始
已向远景能源 14MW 风电机组、东方风电 13MW 海上风电机组交付风电减速器
产品，也体现出公司在大功率风电减速器领域的竞争优势和产品质量可靠性。
争力及行业领先的技术优势
发行人核心技术相较于行业传统通用技术，具有较为明显的竞争优势且符
合行业发展趋势，预计被新技术取代的风险较低，且能够保持核心竞争力，具
补充法律意见
体情况如下：
（1）发行人核心技术被新技术取代的风险较低
①行星齿轮传动技术已在风电减速器领域长期、稳定应用
经过多年的技术发展与迭代，行星齿轮传动技术从摆线针轮传动、锥齿轮
与行星齿轮串联传动、蜗轮蜗杆与行星齿轮串联传动等多种传动技术中脱颖而
出，成为风电减速器行业主流的技术类型。目前，行星齿轮传动风电减速器产
品已广泛应用于 1MW 至 14MW 等各种功率类型的陆上、海上风电机组，成为
风电减速器领域主流、稳定的减速器类型。
未来，伴随着风机容量大型化趋势，对风电减速器的传递扭矩、结构紧凑
度要求进一步提高，多级行星齿轮传动风电减速器的竞争优势将进一步增强，
发行人核心技术基于行星齿轮传动这一基本传动原理，预计未来较长时间内，
将在风电减速器领域得到长期应用，被新技术取代的风险较低。
②发行人核心技术符合行业发展趋势
适应于下游风电行业平价上网带来的降成本趋势以及风机功率大型化趋势，
我国风电减速器行业的技术发展方向主要为高质量、大功率和降成本，发行人
核心技术中输出齿轮轴密封结构技术、圆螺母紧固轴承技术、双臂行星架销轴
固定结构技术、多级内齿轮一体化结构技术、风电偏航变桨减速器试验台技术
均符合高质量发展趋势；在研项目中“陆上大功率风电偏航减速器研制与优化”
项目、“10 兆瓦海上风力发电机变桨减速器研制与优化”项目均符合大功率发
展趋势；核心技术中的输出齿轮轴密封结构技术、多级内齿轮一体化结构技术
以及在研项目中的开式齿轮自制工艺项目均符合降成本趋势。综合来看，发行
人核心技术及主要技术储备与行业发展趋势相符，被新技术取代的风险较低。
③发行人核心技术受到客户认可
经过多年发展，风电减速器的基本技术原理和基础生产工艺已较为稳定，
技术迭代进程较慢，预计较长时间内不会发生重大革新。发行人核心技术基于
行星齿轮传动这一行业通用技术基础，总结传统技术方案弊端后经过长期自主
研发形成的专有技术，目前已广泛应用于发行人研发生产的能够适应不同风力
补充法律意见
资源和环境条件、1MW 至 14MW 等各种功率类型风电减速器产品，充分满足
客户多样化生产、应用需求。公司产品受到新疆金风科技股份有限公司及其下
属企业（以下简称“金风科技”）、明阳智慧能源集团股份公司及其下属企业
（以下简称“明阳智能”）、远景能源有限公司及其下属企业（以下简称“远
景能源”）、浙江运达风电股份有限公司及其下属企业（以下简称“运达股份”）、
三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”）、东方电气风电股份有限公
司及其下属企业（以下简称“东方风电”）、哈电风能有限公司及其下属企业
（以下简称“哈电风能”）、中车山东风电有限公司、中车株洲电力机车研究
所有限公司及其下属企业（以下简称“中车风电”）、Siemens Gamesa Renewable
Energy, S.A.及其下属企业（以下简称“西门子-歌美飒”）等众多国内外知名风
电企业的认可，产品市场占有率稳步提升，公司荣获金风科技 2020 年度优秀交
付奖和 21 号工程突出供应商、东方风电 2020 年度最佳交付奖、中车风电 2020
年度供应商质量案例发布优秀奖、中车风电 2022 年优秀合作奖等奖项荣誉，在
行业内树立了较高的品牌知名度。
④发行人核心技术持续更新，能够保持技术先进性
由于不同风机制造商客户具有不同的技术方案要求，同一客户不同类型风
机对风电减速器也具有不同的性能要求，因此风电减速器基本均为定制化产品。
基于风电减速器定制化特点，发行人在与客户业务合作过程中，根据行业发展
趋势以及客户生产应用需求持续更新产品技术方案，报告期内，公司为客户定
制化研发生产 63 款新型号风电减速器产品，不断完善核心技术方案，能够持续
保持技术先进性。截至报告期末，发行人已取得授权专利 116 项，其中发明专
利 13 项，发行人正在申请的专利共计 62 项，其中发明专利 49 项，丰富的技术
储备以及持续的研发投入，为公司能够持续保持技术先进性创造重要基础。
（2）发行人能够保持核心竞争力及技术优势
结合上述分析，发行人核心技术基于的通用技术原理已在风电减速器领域
长期、稳定应用，发行人核心技术符合行业发展趋势、受到客户认可，并根据
客户需求不断完善技术方案，发行人核心技术被新技术取代的风险较低。
发行人始终重视研发创新，持续引进优秀研发人才。近三年，研发人员数
补充法律意见
量分别为 49 人、103 人和 118 人，年均复合增长率为 55.18%。2020 年 11 月，
发行人在上海设立研发中心，持续加大研发投入并引进高质量研发人才，报告
期末研发人员数量增至 118 人，在 2021 年末基础上增加 14.56%，报告期末研发
人员中本科及以上学历占比约为 95%，人才梯队进一步优化，研发实力进一步
增强。
发行人在研发创新中不断加大研发投入，最近三年，公司研发投入分别为
续稳定的研发投入确保了在研项目的顺利实施。
发行人在研项目中“陆上大功率风电偏航减速器研制与优化”项目、“10
兆瓦海上风力发电机变桨减速器研制与优化”项目的成功研发，将进一步提升
公司在陆上/海上大功率风电减速器领域的核心竞争优势；
“开式齿轮自制工艺”
项目的成功研发，将提升产品生产效率、降低生产成本，从而进一步提升公司
的成本控制优势。
综合来看，发行人能够在未来较长时间内保持核心竞争力及技术优势。
（二）结合国内主要竞争对手的技术水平、销售区域，以及国际竞争对手
的成立时间、技术积累、品牌、价格等优劣势等，说明发行人的核心竞争力及
优劣势
公司主要竞争对手包括南京高精传动设备制造集团有限公司（以下简称“南
高齿”）、重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”）和意大利 Bonfiglioli
Riduttori S.p.A.（以下简称“邦飞利”），上述竞争对手资本实力、资产规模等
均显著高于发行人，且业务范围更广，具体情况如下：
公司简称 注册资本 资产规模 主要业务领域
船舶齿轮箱、风电齿轮箱、能源装备
重齿公司 246,577.22 万元 687,960.86 万元 齿轮箱、轨道交通齿轮箱、工程装备
齿轮箱等
风电齿轮箱、轨道车辆齿轮箱、工业
南高齿 37,516.88 万美元 2,631,136.55 万元
齿轮箱、机器人减速机
邦飞利 5,000.00 万欧元 108,952.60 万欧元 减速电机、传动系统、行星减速箱和
补充法律意见
公司简称 注册资本 资产规模 主要业务领域
变频器
威力传动 5,428.72 万元 103,127.60 万元 风电减速器
注 1：重齿公司资产规模来源于其母公司中国动力披露的审计报告中 2019 年 6 月末数
据；南高齿资产规模数据来源于其 2019 年公司债券年度报告
注 2：邦飞利相关数据来源于其官网披露的 2021 年年报
注 3：发行人资产规模为 2022 年末数据
如上表，与主要竞争对手相比，发行人资本实力相对较弱、资产规模相对
较小，基于效率和效益原则，发行人将有限的资源集中于具有相对竞争优势的
风电减速器领域，并在该领域与上述竞争对手存在竞争，具体情况如下：
与国内外主要竞争对手相比，目前发行人在技术水平、技术积累方面不存
在较大差异，并在技术服务、轻量化设计、定制化研发、大功率产品方面形成
一定竞争优势，具体分析如下：
（1）发行人与主要竞争对手产品均能充分满足主要风机制造商需求
风电减速器应用于风电机组，且作为风电机组核心部件之一，要求具有 20
年以上的设计使用寿命，风电减速器的质量水平及稳定性对于风机安全、平稳、
高效运行具有重要作用，因此风电减速器行业具有较高的技术壁垒，风机制造
商对于风电减速器供应商普遍建立了完善、严格的准入体系，通常情况下，风
机制造商与风电减速器企业开始合作至大批量采购需经历 2-3 年的验证周期。
目前，与国内主要风机制造商广泛建立合作并大批量供货风电减速器产品
的企业主要为重齿公司、南高齿、邦飞利、威力传动 4 家，体现出上述 4 家供
应商在产品技术水平及质量性能方面均能充分满足包括金风科技、远景能源、
运达股份、东方风电等知名风机制造商的要求，不存在较大差异。
（2）发行人在技术服务方面具有一定竞争优势
发行人能够为客户提供灵活、高效的技术服务，并形成一定竞争优势。在
客户新机型开发的前期阶段，发行人能够提供多种类型产品设计方案，以满足
客户不同技术路线发展需要，为客户新机型开发提供技术支持，助力客户实现
补充法律意见
降本增效。在客户技术路线确定后，发行人能够快速提交产品设计方案、快速
完成样机生产所需的各类原材料、加工模具、工装、刀具等的准备，进而快速
完成样机交付，提高客户满意度。最近三年，发行人为客户提供的新产品设计
方案中 63 款已经批量生产应用并实现销售。
以金风科技“21 号工程”项目为例，发行人在客户前期预研阶段共计提供
一次并网成功，整体项目周期仅 76 天（较行业通常项目周期减少约 44 天），
获得金风科技高度认可，被授予“21 号工程突出供应商”奖项。2020 年，金风
科技推出 6 款新型号风机，其中配套的风电减速器产品均采用发行人设计的技
术方案、并由发行人独家配套样机，发行人通过提供高效的技术服务，不断深
化与金风科技的合作关系。
此外，发行人与客户合作中，还为其提供校核计算方面的技术服务，如风
电减速器与底板连接螺栓的校核计算、风电减速器输出齿轮与风机偏航大齿圈
的校核计算，为客户提供便利进而提高客户粘性。
因此，公司凭借高效、灵活的技术服务能力，形成一定技术优势，不断深
化与客户的合作关系。
（3）发行人产品在轻量化设计方面具有一定技术优势
在满足承载能力、质量水平及稳定性等要求的前提下，产品体积与质量越
小，产品生产制造成本越低，符合风电行业降成本趋势。发行人经过长期研发，
对产品结构设计不断优化，在轻量化设计方面形成一定技术优势，产品扭矩密
度达到 250Nm/Kg，部分主流型号风电减速器产品与竞争对手同类产品相比质量
更轻，产品轻量化设计优势受到客户认可。
（4）发行人在定制化研发方面具有一定技术优势
由于不同风机制造商客户具有不同的技术方案要求，同一客户不同类型风
机对风电减速器也具有不同的性能要求，因此风电减速器基本均为定制化产品，
能够快速响应客户技术需求并定制化研发出符合要求的产品，为风电减速器企
补充法律意见
业的技术优势及核心竞争力之一。
公司能够根据不同客户的不同技术发展路线，提供多种类型技术方案产品，
并根据客户需求对产品技术方案不断优化，实现降本增效。报告期内，公司为
客户定制化研发 63 款新型号风电减速器产品，提高了客户满意度并增强客户粘
性，带动客户对发行人的采购比例整体不断提升。
（5）发行人在大功率产品领域具有一定技术优势
网运行，该 10MW 海上风电机组荣获 2019 年度全球“最佳海上风电机组铜奖”，
是中国唯一一款跻身该项榜单前三的产品。
发行人为东方风电该首台 10MW 风电机组定制化研发的风电减速器产品，
在与其他供应商同类产品的竞争中脱颖而出，获得东方风电高度认可，最终成
为该首台 10MW 风电机组中风电偏航减速器、风电变桨减速器的唯一供应商。
公司为该风电机组偏航减速器、变桨减速器供应商，为陆上中高风速地区的风
电产业提供技术支撑，体现了公司在大功率风电减速器领域的领先地位。
机组交付风电偏航减速器、风电变桨减速器产品，进一步体现出公司在大功率
产品领域的领先优势。
（6）发行人产品市场认可度不断提高
发行人自 2007 年开始进入风电领域，风电减速器产品至今已有 10 余年的
稳定运行记录。凭借着长期的研发投入、行业积累，公司已逐步与包括金风科
技、远景能源、明阳智能、运达股份、三一重能、东方风电、中车风电、西门
子-歌美飒、哈电风能等知名风机制造商客户建立业务合作，并荣获金风科技
中车风电 2020 年度供应商质量案例发布优秀奖、中车风电 2022 年优秀合作奖
等奖项荣誉，体现出公司产品技术水平及质量性能受到行业及主要客户认可，
公司风电减速器产品市场份额由 2019 年度约 5%提升至 2021 年度约 17%，市场
补充法律意见
认可度不断提高。
综上，发行人及主要竞争对手均与国内主要风机制造商广泛建立合作并大
批量供货，体现出发行人技术水平与主要竞争对手不存在较大差异；发行人通
过长期研发投入，在技术服务、轻量化设计、定制化研发、大功率产品方面相
较竞争对手形成一定技术优势，产品受到众多知名风电整机制造商客户的认可，
市场份额不断提升。
（三）说明目前在研项目和新产品相关技术在行业中的成熟度、是否属于
行业内领先技术，已有同行业公司是否已就相关新产品完成研发或实现产业化，
发行人是否存在丧失技术领先优势的风险，是否可能对发行人业绩造成不利影
响，并充分揭示风险
内领先技术，已有同行业公司是否已就相关新产品完成研发或实现产业化
截至报告期末，公司主要在研项目如下：
是否行
行业成熟 同行业公司是否完成研
序号 项目名称 拟达到的目标 业内领
度 发或实现产业化
先
研制并优化陆上大功率风电偏航减
目前行业
速器，具备高输出扭矩、高防腐等级、
内陆上大
陆上大功率风 轻量化设计等特点，通过优化内部结
功率减速 较为领 行业内处于研究阶段，未
器处于起 先 实现产业化
研制与优化 扭矩密度达到行业领先水平，工艺精
步阶段，成
度进一步提高，不断提升产品质量及
熟度较低
可靠性减速器
进一步优化公司海上大功率风电变
力发电机变桨 精度、高传动效率、高防腐性能、优 较为领 行业内领先企业处于研
减速器研制与 良承载能力等特点，且便于装配和维 先 发阶段，未实现产业化
优化 护。以 10MW 为基础，研制 16MW
高功率密度变桨减速器
实现开式齿轮高效、高质量自制，充 仅少数领先企业能够实
开式齿轮自制 较为领
工艺 先
短产品生产周期、降低生产成本 自制
补充法律意见
是否行
行业成熟 同行业公司是否完成研
序号 项目名称 拟达到的目标 业内领
度 发或实现产业化
先
利用公司在风电减速器领域的研发 对于大功率工程机械减
工程机械回转 经验与技术积累，研制工程机械回转 速器以及卷扬类工程机
较为领
先
减速器研制 与关键生产工艺，进一步丰富公司产 度较低，相关技术仅少数
品结构 领先企业掌握
将锥蜗杆传动技术应用于光热回转
光热锥蜗杆回 较为领 行业内应用较少，相关技
转驱动研制 先 术仅少数领先企业掌握
能力、传动精度以及使用寿命等
新能源汽车两
为新能源电动汽车配套两档变速箱， 较为领 行业内应用较少，相关技
并解决换挡顿挫和换挡冲击问题 先 术仅少数领先企业掌握
机构研发
对于高功率密度、且能与
研制能与新能源汽车变速箱、电机高 变速箱和电机配套的新
新能源汽车电 较为领
机控制器研发 先
驶里程并降低整车成本等 前行业内应用较少，未实
现产业化
研制具备安全、耐久、低噪等优良特
新能源乘用车
性的新能源乘用车 150kW 扁线电 较为领 行业内处于研发阶段，未
机，电机能量转化效率达到 97%， 先 实现产业化
机研发
功率密度接近 4kW/㎏
半直驱风力发 风力发电机增速器，推动行业内风电 较为领 在国内应用较少，该项目
电机增速器研 增速器产品技术升级，促进陆上大功 先 研制成功后，未实现产业
制 率风电机组的发展 化
公司在研项目中，与风电减速器业务相关的为“陆上大功率风电偏航减速
器研制与优化”项目、
“10兆瓦海上风力发电机变桨减速器研制与优化”项目和
“开式齿轮自制工艺”项目，其他项目为公司拓展新业务领域所开展的预研类
项目。
开式齿轮自制工艺项目研发目的在于提升公司成本控制能力与制造工艺，
项目完成后，公司将实现开式齿轮高效、高质量自制，从而降低产品生产成本、
缩短产品生产周期，并进一步提高产品质量可靠性。目前，行业内仅少数领先
企业能够实现开式齿轮高效、高质量自制。
补充法律意见
除开式齿轮自制工艺项目外，其他风电减速器业务相关在研项目均为发行
人基于行业发展趋势、客户生产应用需要，并总结行业现有技术及产品特点的
基础上进行的新产品预研类项目。根据在研项目《科技查新报告》，在研项目
和新产品相关技术在国内市场应用相对较少，行业内成熟度较低，具有一定行
业领先性。同行业公司中，仅少数领先企业掌握相关技术。
不利影响，并充分揭示风险
发行人核心技术基于的行星齿轮传动这一通用技术原理已在风电减速器领
域长期、稳定应用，发行人核心技术符合行业发展趋势、受到客户认可且根据
客户需求不断完善技术方案，被新技术取代的风险较低；与国内外主要竞争对
手相比，发行人在轻量化设计、定制化研发以及大功率产品领域形成一定竞争
优势，产品市场认可度不断提高，已与国内外众多知名风电整机制造商广泛开
展合作；发行人持续增加研发投入力度、研发人才引进、研发技术储备，最近
三年，研发投入年均复合增长率为 177.78%，研发人员年均复合增长率为 55.18%，
为在研项目的成功实施、以及技术先进性的持续保持提供重要基础；发行人主
要在研项目和新产品相关技术在行业内成熟度较低，具有一定行业领先性。综
合来看，发行人丧失技术领先优势的风险较低，在研项目研发完成后将有助于
推动公司业绩增长。发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“（四）研
发创新风险”之“1、技术风险”部分就相关风险披露如下：
“（1）技术升级迭代风险
随着下游风电行业及风电减速器行业的不断发展，如果行业主流技术出现
更新迭代，且公司技术研发未能及时跟进、研发方向不符合行业发展趋势、在
研项目或新产品研发未能达到预期效果，从而在技术水平、研发能力、新产品
开拓上无法保持竞争力，公司可能丧失技术领先优势，对公司未来业绩持续增
长可能造成不利影响。”
补充法律意见
问题 8：关于客户集中
招股说明书披露：（1）报告期内，公司前五大客户占营业收入的比重分别
为 99.05%、99.61%、94.03%；（2）报告期内，发行人向 2018 年度和 2020 年
度第一大客户、2019 年度第二大客户东方风电销售金额占主营业务收入的比例
分别为 46.41%、42.06%、34.76%。
请发行人：（1）结合同行业可比公司的情况，补充说明发行人对东方风电
的收入占比较高是否符合行业特点，是否存在对东方风电的重大依赖，发行人
获取东方风电业务的具体方式、合作起始时间，发行人具备独立面向市场获取
业务的能力、与东方风电的业务具有稳定性和可持续性的依据和合理性；（2）
补充说明发行人在东方风电同类产品供应商中的排名、采购数量和金额占比及
份额，技术水平及竞争优劣势，东方风电对其他供应商的具体釆购情况（包括
采购价格、数量、毛利率、型号等）和主要交易方式和条件，是否与发行人相
同，未来是否存在竞争加剧导致发行人业绩波动的风险；（3）结合市场拓展方
式、在手订单（合同）和潜在项目等情况，补充说明维护现有客户、开拓新客
户的措施，发行人的竞争优势，是否具备持续开发新产品或开拓新客户资源的
能力，在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险，相关风险是否充分
披露。
请保荐人、发行人律师和申报会计师对上述事项发表明确意见。
一、 核查过程
就上述问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅风电行业统计数据、上市公司公告及相关行业研究报告；
(二) 取得报告期内发行人销售明细，分析新增客户情况；取得发行人截至
户签订的框架协议等业务合作文件，了解发行人的潜在项目情况。
二、 核查意见和结论
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师对问题 8 回复的相关
补充法律意见
内容进行更新，未予更新的回复内容依然有效。
（一）结合同行业可比公司的情况，补充说明发行人对东方风电的收入占
比较高是否符合行业特点，是否存在对东方风电的重大依赖，发行人获取东方
风电业务的具体方式、合作起始时间，发行人具备独立面向市场获取业务的能
力、与东方风电的业务具有稳定性和可持续性的依据和合理性
高是否符合行业特点，是否存在对东方风电的重大依赖
（1）发行人对东方风电的销售占比情况符合行业特点
报告期内，发行人对东方风电销售收入占主营业务收入比例分别为 34.76%、
东方风电 2022 年年度招标于 2022 年 5 月完成，晚于 2021 年年度招标时点（2021
年年度招标于 2020 年 12 月完成），使得公司对其收入占主营业务收入的比例
较以前年度有所下降。
① 发行人客户行业集中度较高
发行人主要产品主要面向下游风机制造商，发行人及可比上市公司客户集
中度较高，符合下游行业集中度较高的特点。
目前，随着风电行业的不断发展，风机制造企业行业集中度不断提高。根
据彭博新能源财经 BNEF 统计，2021 年，全球陆上风机前十大制造商合计市场
份额已达到 84.05%，较 2020 年增长了 2.55 个百分点，集中度不断提升，2022
年全球前十大风机制造商合计市场份额 86.93%，较 2021 年增长了 2.88 个百分
点；2021 年，我国前十大风机制造商合计市场份额为 96.63%，较 2020 年增长
了 5.13 个百分点，2022 年我国前十大风机制造商合计市场份额 98.81%，行业集
中度进一步提升，我国风机制造行业集中度亦不断提升。
报告期内，发行人主营业务收入中来自前五大客户的收入比例分别为
一致。
补充法律意见
②发行人客户集中度与可比公司的情况较为一致
报告期内，发行人及同行业可比上市公司第一大客户收入占比情况如下：
单位：万元
第一大客户收入占比
主要客户
公司简称 主要产品 2022 年 2021 年 2020 年
所在行业
度 度 度
中国高速传动 风电主齿轮箱 风电整机制造 12.33% 13.56% 15.40%
风电整机制造、注塑机
日月股份 风电铸件 - - -
制造
吉鑫科技 风电铸件 风电整机制造 - - -
风电整机制造、盾构机
新强联 回转支承 设备制造、大型轴承制 36.16% 40.72% 45.33%
造
平均值 26.56% 27.14% 30.37%
威力传动 风电减速器 风电整机制造 41.36% 35.43% 34.76%
注：中国高速传动、日月股份、新强联数据来源于其年度报告；日月股份、吉鑫科技
如上表，发行人同行业可比公司亦存在客户集中度较高的情况，2020-2022
年度，可比公司第一大客户销售收入占比平均值分别为 30.37%、27.14%、26.56%。
比公司水平，主要系发行人经营规模相对较小所致。
② 发行人产能受限，优先保障供货长期合作的优质客户东方风电
发行人自 2012 年与东方电气集团建立合作并于 2015 年开始与东方风电业
务往来，合作关系稳定紧密。东方风电为上市公司东方电气股份有限公司（股
票代码：600875.SH，以下简称“东方电气”）控股子公司，长期位列国内前 10
大风机制造商。
根据上市公司东方电气披露的定期报告，2020 年-2021 年，其新增装机量分
别为 2.83GW 和 3.37GW。报告期内，东方风电对风电减速器需求持续稳定且增
长较快，对发行人采购需求持续增加。
补充法律意见
东方风电作为行业内优质客户经营稳健、信誉良好、资金充裕、回款及时，
公司通过服务大型优质客户，有助于快速提高市场占有率，降低财务风险。因
此，发行人在产能有限的情况下，优先保障供货长期合作的优质客户。
（2）发行人不存在对东方风电的重大依赖
发行人不存在对东方风电的重大依赖，主要系：
① 发行人对东方风电销售收入占比较高，符合所在的行业特点
我国风机制造行业集中度不断提升，2021 年，我国前十大风机制造商合计
市场份额为 96.63%，较 2020 年增长了 5.13 个百分点，2022 年我国前十大风机
制造商合计市场份额 98.81%，行业集中度进一步提升，东方风电持续位居我国
前十大风机制造商之列，其 2020 年-2021 年，其新增装机量分别为 2.83GW 和
上市公司客户集中度较高与下游行业集中度较高的特点相一致。
②报告期内，发行人对东方风电销售收入占主营业务收入比例分别为
③东方风电作为上市公司东方电气的子公司，实力较为雄厚，经营状况良
好。
东方风电成立于 2015 年 3 月，注册资本 4.38 亿元，为上市公司东方电气（股
票代码：600875.SH）控股子公司，具备直驱、双馈两种主流技术路线风力发电
机组的研发制造能力，产品涵盖陆上和海上风力发电机组。根据 BNEF 统计数
据，东方风电于 2020-2022 年均位列国内前 10 大风机制造商。根据上市公司东
方电气年度报告，其 2020 年-2022 年风电新增装机量分别为 2.83GW、3.37GW
和 4.34GW，实力较为雄厚，经营状况良好。根据东方电气定期报告，2020 年-2022
年，东方风电的营业收入分别为 75.39 亿元、125.31 亿元和 126.04 亿元，收入
规模较大且增长较快。
④发行人与东方风电建立了较为长期的良好的合作关系，交易价格公允，
业务具有稳定性及可持续性，具体详见本题目问题（二）相关内容。
补充法律意见
⑤发行人与东方风电不具有关联关系。
发行人及发行人股东、董事、高级管理人员、监事及该等人员近亲属未在
东方风电拥有权益、任职或对东方风电施加重大影响的情况；东方风电及其子
公司、主要股东、董事、高级管理人员、监事及该等人员近亲属亦未在发行人
拥有权益、任职或对发行人施加重大影响的情况。
⑥发行人主要通过招投标等方式取得东方电气的订单，独立获取业务机会。
场获取业务的能力、与东方风电的业务具有稳定性和可持续性的依据和合理性
（1）发行人获取东方风电业务的具体方式、合作起始时间
发行人于 2012 年左右开始与上市公司东方电气（股票代码：600875.SH）
下属风电业务控股子公司东方电气新能源设备（杭州）有限公司合作，于 2012
年初开始为其进行 1.5MW 偏航变桨减速器样机试制和型式试验以及 2.5MW 偏
航变桨减速器型式试验和小批量试制，并在 2013 年根据其需求研发 2.5MW 改
进型风机的偏航变桨减速器。随后在 2014 年和 2015 年的 2.5MW 风机公开招标
中，公司均最终中标，2015 年中国东方电气集团有限公司整合旗下风电产业资
源并组建成立东方风电后，发行人开始与东方风电进行合作。
报告期内，东方风电始终为发行人重要客户，持续通过公开招投标的方式
取得东方风电的订单，合作机型覆盖 1.5MW 及以上功率陆上风电机组和 5.0MW
及以上功率海上风力发电机组，并独家配套了我国自主研发的 10MW 海上风电
机组产品等，双方合作份额持续上升，目前发行人已经为东方风电排名第一的
风电减速器供应商。报告期内，发行人持续与东方风电合作推出新型号产品，
期发行人对东方风电收入比例约 92.24%。同时，发行人的产品交付能力受到东
方风电的高度认可，荣获东方风电 2020 年度最佳交付奖。
（2）发行人具备独立面向市场获取业务的能力、与东方风电的业务具有稳
定性和可持续性
①发行人与多家知名风机制造商建立了合作关系，通过市场化方式获取订
补充法律意见
单，具备独立面向市场获取业务的能力
发行人与东方风电不具有关联关系，通过招投标方式获取东方风电的业务
机会，除此之外，通过长期的行业深耕和积累，公司与下游知名风机制造商客
户建立了良好的业务合作关系，积累了较多的优质客户资源。根据 BNEF 统计
数据，发行人主要客户占据了 2022 年度中国市场风电新增装机容量 91%的市场
份额，其中，金风科技、远景能源、运达股份、明阳智能、三一重能、中车风
电均位列 2022 年度新增装机容量全球市场前十大风机制造商。同时发行人不断
开拓新客户，持续跟踪下游风机制造行业的发展情况，已经与上海电气风电集
团股份有限公司及其下属企业（以下简称“电气风电”）等客户建立了初步合
作关系，并正在与其他新客户拓展业务合作机会，具备独立面向市场获取业务
的能力。
②发行人与东方风电的业务具有稳定性和可持续性
A、东方风电实力雄厚，对于风电减速器需求持续稳定
东方风电成立于 2015 年 3 月，注册资本 4.38 亿元，为上市公司东方电气（股
票代码：600875.SH）控股子公司，具备直驱、双馈两种主流技术路线风力发电
机组的研发制造能力，产品涵盖陆上和海上风力发电机组。根据 BNEF 统计数
据，东方风电于 2020-2022 年度均位列国内前 10 大风机制造商，根据东方电气
信息披露文件，其 2020-2022 年风电新增装机量分别为 2.83GW、3.37GW 和
定期报告，2020 年-2022 年，东方风电的营业收入分别为 75.39 亿元、125.31 亿
元和 126.04 亿元，收入规模较大且增长较快。
B、发行人综合实力不断提升，可以为下游客户提供优质产品和服务
研发投入增长 191.46%、产能规模增长 66.69%，综合实力不断提升，满足了下
游客户不断增长的产品需求。报告期内，发行人逐步深化与金风科技、东方风
电、远景能源、哈电风能等既有客户的合作关系，同时陆续开发包括运达股份、
中车风电、西门子歌美飒、华仪风能有限公司（以下简称“华仪风能”）等新
补充法律意见
客户的业务。
发行人产品广泛应用于 1MW 至 14MW 等各种功率类型的陆上和海上风电
机组，并已在我国自主研发的单机容量最大的 10MW 海上风电机组装机运行；
持行业领先。公司稳定的产品交付能力、品质质量，赢得了众多优质客户的认
可，荣获金风科技 2020 年度优秀交付奖和 21 号工程突出供应商、东方风电 2020
年度最佳交付奖、中车风电 2020 年度供应商质量案例发布优秀奖等奖项荣誉，
在行业内树立了较高的品牌知名度。
C、发行人与东方风电保持了长期良好的合作关系，愿意长期保持合作
发行人于 2012 年左右开始与中国东方电气集团有限公司下属风电业务子公
司东方电气新能源设备（杭州）有限公司开始合作，其后于 2015 年开始与东方
风电建立稳定的合作关系，同东方电气集团已经保持了近 10 年的良好合作关系。
其 中 ， 与 东 方 风 电 合 作 的 风 机 覆 盖 1.5MW-7MW 系 列 陆 上 风 电 机 组 和
型，产品批量出口欧洲、南美洲和非洲等多个地区。
同时，基于风电行业对产品定制化及运行稳定性要求较高的情况，客户开
发新供应商需要的时间较长、成本较高，因此下游客户不会轻易更换供应商，
且向同一供应商一般成套采购风电偏航减速器、风电变桨减速器产品。发行人
的产品受到东方风电的高度认可，荣获东方风电 2020 年度最佳交付奖，双方均
有意愿保持长期稳定合作。
D、交易遵循市场化原则，交易价格公允
报告期内，发行人通过公开招投标的市场化方式持续取得东方风电的产品
订单，双方交易价格公允。
（二）补充说明发行人在东方风电同类产品供应商中的排名、采购数量和
金额占比及份额，技术水平及竞争优劣势，东方风电对其他供应商的具体釆购
情况（包括采购价格、数量、毛利率、型号等）和主要交易方式和条件，是否
与发行人相同，未来是否存在竞争加剧导致发行人业绩波动的风险
补充法律意见
占比及份额，技术水平及竞争优劣势
（1）发行人及东方风电同类供应商与东方风电交易情况
根据东方风电相关人员确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人为东方风电
风电偏航减速器、风电变桨减速器第一大供应商。
根据各期执行的采购合同口径统计，报告期内，发行人风电偏航减速器、
风电变桨减速器占东方风电同类产品采购额和采购数量比重如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
排名 第一名 第一名 第一名
采购金额
占比 60%-70% 60%-70% 60%-70%
排名 第一名 第一名 第一名
采购数量
占比 60%-70% 60%-70% 60%-70%
东方风电系上市公司东方电气子公司，根据东方电气定期报告，东方风电
未披露具体营业成本数据，其 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的营业收入分
别为 75.39 亿元、125.31 亿元和 126.04 亿元，发行人对其销售占同期东方风电
营业收入的比例分别为 2.29%、1.30%和 1.00%，整体占比较低。
（2）发行人产品技术水平、竞争优劣势说明
东方风电的风电减速器供应商主要包括南高齿、重齿公司和发行人，与其
他同类产品供应商相比，发行人技术水平基本相当，不存在较大差异，发行人
在定制化研发和轻量化设计方面存在一定竞争优势，具体分析如下：
①发行人技术水平与东方风电同类产品供应商相比整体不存在较大差异
东方风电作为国内较为知名的风电整机制造企业，对风电减速器这一核心
部件的供应商建立了较为严格的准入体系，发行人于 2012 年开始与东方风电前
身东方电气新能源设备（杭州）有限公司开始合作，并于 2014 年开始大批量供
货，至今已有近 10 年的合作历史，合作过程中未出现过质量事故或发生质量纠
纷，截至目前，发行人风电减速器产品已广泛应用于东方风电 1.5MW-13.0MW
补充法律意见
各种陆上、海上风电机组，并拥有良好、稳定的运行记录。
发行人同行业可比公司南高齿、重齿公司早于发行人与东方风电开始合作，
目前亦保持较为良好、稳定的合作关系。
发行人与南高齿、重齿公司能够进入东方风电合格供应商名录并进行大批
量供货，体现出其产品技术水平及质量性能均能够充分满足东方风电的生产应
用需求，整体不存在较大差异。
②发行人在定制化研发方面具有一定竞争优势
发行人与东方风电合作过程中，为其定制化研发多款具有较高技术水平的
风电减速器产品，助力东方风电在风电领域不断实现新的突破。
发行人在 2012 年初开始与东方风电业务合作后，初始为其进行 1.5MW 偏
航变桨减速器样机试制和型式试验以及 2.5MW 偏航变桨减速器型式试验和小批
量试制，并在 2013 年根据其需求研发 2.5MW 改进型风机的偏航变桨减速器。
随后在 2014 年和 2015 年的 2.5MW 风机公开招标中，公司均最终中标。
报告期内，发行人持续与东方风电合作推出新型号产品，2022 年，进一步
研发推出 7 款新型号产品，实现销售收入 11,035.34 万元，占同期发行人对东方
风电收入比例约 92.24%。2020 年 7 月，东方风电研制的亚洲及国内首台 10MW
海上风电机组成功并网运行，该 10MW 海上风电机组荣获 2019 年度全球“最佳
海上风电机组铜奖”，是中国唯一一款跻身该项榜单前三的产品。发行人为东
方风电 10MW 风电机组定制化研发的风电减速器产品，在与其他供应商同类产
品的竞争中脱颖而出，获得东方风电高度认可，发行人成为该首台 10MW 风电
机组风电偏航减速器、风电变桨减速器的唯一供应商。截至报告期末，我国已
下线的单机容量最大的风电机组为东方风电 13MW 海上风电机组，2022 年，公
司已开始向东方风电 13MW 风电机组交付风电偏航减速器、风电变桨减速器产
品，进一步体现出公司在大功率产品领域的竞争优势。
③发行人在轻量化设计方面具有一定竞争优势
在满足承载能力、质量水平及稳定性等要求的前提下，产品体积与质量越
小，产品生产制造成本越低，符合风电行业降成本趋势。发行人经过长期研发，
补充法律意见
对产品结构设计不断优化，在轻量化设计方面形成一定技术优势，产品扭矩密
度达到 250Nm/Kg，部分主流型号风电减速器产品与东方风电其他供应商同类产
品相比质量减轻 10%以上，根据对东方风电的访谈确认，发行人产品在满足质
量性能要求的前提下，产品设计重量更轻，具有一定轻量化优势。
基于上述竞争优势，发行人与东方风电的合作关系日益深化，东方风电对
发行人产品认可度不断提高，对发行人风电减速器的采购比例不断提升，由 2018
年的约 30%提升至 2022 年的 60%-70%。发行人荣获东方风电 2020 年度最佳交
付奖，目前已稳定为东方风电的风电减速器产品第一大供应商。
型号等）和主要交易方式和条件，是否与发行人相同，未来是否存在竞争加剧
导致发行人业绩波动的风险
（1）东方风电对其他供应商的具体釆购情况和主要交易方式和条件
根据东方风电确认，报告期内，东方风电与其他供应商同类产品的主要交
易方式和条件基本一致，所签署的业务合同/协议主要商务条款基本一致。采购
价格按照年度招投标后签署的框架协议约定的标准单价计算。
但因东方风电基于对其他供应商的具体采购情况（包括采购价格、数量、
毛利率、型号等）和主要交易方式、条件系其商业秘密，未向发行人提供相关
信息。
（2）未来存在竞争加剧导致发行人业绩波动的风险
报告期内，发行人通过稳定的产品交付、可靠的产品质量取得了客户的认
可，并获得销售收入的快速增长。目前我国风电产业尚属于快速发展的过程中，
如发行人不能持续保持研发能力与技术创新，与同行业竞争对手相比不能继续
有效控制产品成本或产品与服务未能持续达到客户的要求，可能使得发行人收
入出现波动。
针对上述竞争加剧可能导致发行人业绩波动的风险，发行人已在招股说明
书“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”之“（三） 市场竞争加
剧的风险”中补充披露如下：
补充法律意见
“（三）市场竞争加剧的风险
报告期内，发行人业绩稳步增长，与主要客户建立了稳定的合作关系。随
着风电行业逐步全面进入平价时代，风机厂商、风电运营商通过技术创新、提
升管理水平进而降成本将是风机厂商、风电运营商的发展方向。风机厂商对风
电减速器供应商的技术水平、规模、供货能力、产品性能及质量等提出更高要
求。
未来如发行人不能持续保持研发能力与技术创新，不能继续有效控制产品
成本、不能继续保持现有的竞争优势和品牌效应，提供的产品与服务未能持续
达到客户的要求，可能存在因竞争加剧导致其业绩波动的风险。”
（三）结合市场拓展方式、在手订单（合同）和潜在项目等情况，补充说
明维护现有客户、开拓新客户的措施，发行人的竞争优势，是否具备持续开发
新产品或开拓新客户资源的能力，在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重
大风险，相关风险是否充分披露
相关内容已补充披露在招股说明书“第五节 业务与技术” 之“三、公司
销售情况和主要客户” 之“（二）主要客户情况”，具体情况如下：
“3、客户维护与市场开发措施
公司高度重视客户关系，采取了明确有效的维护现有客户、开拓新客户的
措施。未来公司将继续专注风电偏航减速器、风电变桨减速器领域，深耕风电
行业，并进一步加大新市场、新客户的开拓力度，实现公司持续稳定发展。
（1）发行人主要的业务获取模式
报告期内，公司主营业务收入主要通过招投标模式取得，招投标模式收入
占比分别为 95.16%、94.36%和 95.11%，占比较高且基本稳定。
单位：万元
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
招投标 58,662.39 95.11% 60,174.29 94.36% 47,168.98 95.16%
补充法律意见
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
商务谈判 3,016.38 4.89% 3,598.73 5.64% 2,398.15 4.84%
合计 61,678.77 100.00% 63,773.02 100.00% 49,567.12 100.00%
发行人通过紧密维护现有客户、不断开发潜在客户，持续获得新的订单以
及潜在项目的业务机会，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在手订单较为充足。
同时，根据发行人与主要客户签订的框架协议、滚动排产计划等，发行人还存
在其他的潜在项目。
（2）维护现有客户的措施
公司将继续服务好金风科技、东方风电、远景能源、运达股份等现有主要
客户，保证产品质量及交付效率，为客户提供更加优质的产品和服务，主要采
取以下具体措施进行维护：A、针对现有客户已经交付的项目，公司成立运维团
队，专门负责售后服务工作。保持与客户密切的沟通，持续关注产品使用情况，
充分利用现场维护，提供及时有效的售后服务，做好客户反馈意见的收集与整
理，不断提高产品与服务质量；B、针对现有客户在执行项目及潜在项目，加强
项目原材料供应管理，保障项目的及时交付；C、与现有客户保持有效沟通，不
断进行产品升级、开发新产品、挖掘客户新需求，提供符合其业务需要的产品
解决方案，增加客户粘性。
（3）新客户市场拓展方式
发行人将继续拓展新客户，主要采取以下措施：A、主动营销，通过主动拜
访客户，了解并分析客户需求目标，主动向潜在客户推介产品、提供高性价比
的系统性综合解决方案等；B、参与投标和商务谈判，公司下游客户主要采取招
投标和商务谈判模式进行采购，公司通过积极参与下游客户的招投标和商务谈
判，不断加大市场拓展力度，开拓新客户；C、参加行业展会，提升公司知名度，
积极拓展业务机会。
公司主要业务均直接面向客户，凭借自身优质的产品、快速响应的服务以
及较强交付能力已在行业内具有一定知名度，在新客户开发及营销过程中，公
补充法律意见
司通过案例展示、技术交流及实地考察等方式取得客户的认可，并通过招投标、
商业谈判等公开公平的方式取得客户订单。
（4）在手订单（合同）和潜在项目情况
发行人与东方风电、金风科技、远景能源、运达股份、中车风电等风机制
造客户保持良好的合作关系。发行人在手订单较为充足，发行人现有客户的未
来订单是潜在项目的重要来源和业绩稳定性和可持续性的重要基础。公司与主
要客户签订框架性协议，并根据客户的具体订单安排生产。报告期内，公司向
东方风电、金风科技、远景能源、运达股份、中车风电等主要客户销售收入保
持稳定，同时在 2022 年以来持续获取并保持了较高金额的在手订单，并通过滚
动排产计划等安排未来的生产和销售，除前述在手订单外，发行人还存在其他
的潜在项目。
同时发行人不断开拓新客户，持续跟踪下游风机制造行业的发展情况，并
正在与上海电气等其他新客户等拓展业务合作机会。
（5）公司具备持续开发新产品能力
发行人密切关注下游市场需求变化。发行人在业务开展过程中，与下游客
户保持紧密沟通，在对客户需求深入了解的基础上进行产品方案设计与选择、
技术参数的调整等。发行人通过参加行业相关展会与活动、进行技术交流等，
了解市场需求变化与技术发展情况。公司专注于风电专用减速器的研发，有较
为深厚的技术积累。除进行新产品开发外，发行人根据行业技术发展趋势进行
针对性的研发布局，为后续产品开发积累技术储备。
报告期内，公司持续进行新产品开发，为下游风电整机制造商客户定制化
研发风电减速器产品，通过产品创新不断提升自身竞争力，带动收入规模不断
增长，创新驱动发展成效显著。同时，发行人已有多款在研项目，预期可以产
生可观的经济效益，带动公司业务的进一步增长。
（6）公司具备开拓新客户资源的能力
在新客户资源开拓方面，报告期内，基于原有客户的口碑与产品应用效果，
公司持续开发了运达股份、中车风电、西门子-歌美飒、华仪风能、明阳智能等，
补充法律意见
对金风科技、东方风电、远景能源等原有客户销售规模也呈现良好增长趋势。
进一步，发行人拟通过精密风电减速器生产建设项目扩大公司主要产品的
生产规模，解决公司面临的产能不足问题，同时全面提升公司生产设备的制造
工艺水平，从而进一步提高公司产品质量和生产效率，满足新增客户的需求，
提升公司风电减速器产品品类、质量和核心竞争力，实现可持续发展。
年度市场份额约 6%）客户的合作进入到批量采购阶段，客户资源优势进一步增
强，为公司长期业绩增长创造重要基础。
同时，公司不断开拓境内及境外市场新增客户。境内客户方面：①联合动
力：公司已参与客户小批量招标；②电气风电：公司已收到客户批量订单。境
外客户方面：①GE：客户已完成产品生产工厂审核；②德国恩德：已初步完成
产品生产工厂审核，目前正在就技术文件、质量文件进行最终沟通确认；③印
度阿达尼集团：已与公司确定合作关系并下发小批量订单，公司已开始进行样
机投产；④韩国斗山：已与发行人就技术、质量、商务等内容进行了实质性沟
通，待公司中标客户项目后正式合作。⑤印度苏司兰（Suzlon）：已与公司签署
了保密协议，并已确定拜访计划。
综上所述，公司拥有与客户需求相匹配的技术与产品研发实力，在深耕风
电行业现有客户的情况下，维护现有客户、开拓新客户的措施充分有效，加大
新市场、新客户的开拓力度，实现公司持续稳定发展。公司具备持续开发新产
品或开拓新客户资源的能力，在手订单及潜在项目充足，公司在客户稳定性和
业务持续性方面不存在重大风险。”
问题 9：关于生产经营合法合规性
招股说明书披露：（1）公司共拥有 4 项同生产经营相关资质证书，其中两
项已过有效期；（2）公司采用直销的销售模式，直接面向市场独立销售，销售
订单主要通过招投标或商务谈判方式取得。
请发行人补充说明：
补充法律意见
（1）发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，发行人
各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地
方标准规范；
（2）发行人部分已过有效期的资质许可是否存在续期障碍，如是，
分析说明是否会对发行人的生产经营产生不利影响；（3）报告期内发行人的产
品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是否接受主管部门的现场检查
或飞行检查等，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）报告期内发行人是否存在商业
贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂
等违法违规行为受到处罚或被立案调查；（5）报告期内招投标、商务谈判等不
同销售模式下实现销售收入的金额及占比，商务谈判的业务流程；（6）报告期
内发行人参与招投标的程序是否合法合规、是否存在应履行招投标程序而未履
行的情形，报告期内是否存在违反招投标相关法律法规的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、 核查过程
就上述问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人已获得的全部资质文件。
二、 核查意见和结论
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师对问题 9 回复的相关
内容进行更新，未予更新的回复内容依然有效。
（一）发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，发行
人各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及
地方标准规范
截至报告期末，发行人拥有的业务资质情况如下：
序号 公司名称 资质证书名称 颁发机关 有效期
威力传动
补充法律意见
序号 公司名称 资质证书名称 颁发机关 有效期
发行人主营业务为风电专用减速器研发、生产和销售，主要产品包括风电
偏航减速器、风电变桨减速器，致力于为新能源产业提供精密传动解决方案。
决定》（国发〔2019〕19 号），目前继续实施工业产品生产许可证管理的产品
别仪、预应力混凝土铁路桥简支梁、电线电缆、危险化学品、危险化学品包装
物及容器、化肥、直接接触食品的材料等相关产品。公司产品不属于上述 10 类
产品，无须办理工业品生产许可证。
必须经国家指定的认证机构认证合格后方可销售。公司产品未列入强制性产品
综上，公司从事风电减速器的研发、生产和销售，无须办理生产许可，亦
无须进行强制认证，公司目前拥有的业务资质已满足所必需的国家、行业及地
方标准规范。
（二）发行人部分已过有效期的资质许可是否存在续期障碍，如是，分析
说明是否会对发行人的生产经营产生不利影响
首次申报时，《招股说明书》中披露的发行人拥有的生产经营相关资质证
书如下：
序号 资质证书名称 颁发机关 有效期
补充法律意见
截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得更新后的质量管理体系认证
和环境管理体系认证，相关资质证书如下：
序号 资质证书名称 颁发机关 有效期
因此，发行人部分已过有效期的资质证书目前已完成续期，不会对发行人
的生产经营产生不利影响。知识产权管理体系认证证书到期后，发行人正在办
理续期手续。
（五）报告期内招投标、商务谈判等不同销售模式下实现销售收入的金额
及占比，商务谈判的业务流程
比
报告期内，公司主营业务收入按销售模式分类情况如下：
单位：万元
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
招投标 58,662.39 95.11% 60,174.29 94.36% 47,168.98 95.16%
商务谈判 3,016.38 4.89% 3,598.73 5.64% 2,398.15 4.84%
合计 61,678.77 100.00% 63,773.02 100.00% 49,567.12 100.00%
注：公司与金风科技、远景能源合作中采用电子竞价模式，即各家供应商在客户电子
竞价系统中针对特定风机机型进行报价，通过多轮竞价直至各家供应商报价排序确定，客
户根据报价情况分配订单份额并与各家供应商签订供销合同。根据对相关客户的访谈确认
情况，上述电子竞价模式类似招投标，因此上表中将公司对金风科技、远景能源的销售收
入归入招投标模式进行统计。
如上表，报告期内，公司主营业务收入主要通过招投标模式取得，招投标
模式收入占比分别为 95.16%、94.36%和 95.11%，占比较高且基本稳定。
补充法律意见
报告期内，公司通过商务谈判模式实现收入占比分别为 4.84%、5.64%和
务谈判模式。公司与主要客户通过商务谈判合作流程一般如下：
（1）与客户开展初步沟通，就公司概况、发展历程、行业业绩、供货能力
等进行介绍；
（2）与客户开展技术交流，确认初版技术方案，核算成本后进行商务报价；
（3）客户对公司进行现场审查（包括资质、工艺文件、质量文件、生产设
备等）；
（4）就产品价格进一步磋商，客户价格审批完成后下达样机合同或批量采
购合同。
问题 10：关于新三板挂牌
招股说明书披露：2017 年 6 月至今，发行人在新三板挂牌，挂牌期间，发
行人因资金占用、违规关联交易等事项受到全国股转系统自律监管措施。
请发行人说明：（1）新三板挂牌期间发行人会计基础是否规范、内部控制
制度是否健全且被有效执行，挂牌期间在董事会或股东大会决策、股份变动、
信息披露等方面的合法合规性，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）新三
板挂牌期间股权转让发生原因、交易定价依据，是否存在契约型基金、信托计
划、资产管理计划等“三类股东”情形，如是，请说明出资的资金来源是否合
法合规，是否存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份是否清晰稳定；
（3）
因资金占用、违规关联交易等事项受到全国股转系统自律监管措施的具体内容，
整改措施，发行人是否仍存在警示函认定的相关情形，警示函所涉及的信息披
露问题在本次申报中的整改和修正情况，发行人资金内控制度的有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、 核查过程
补充法律意见
就上述问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人新三板挂牌期间的信息披露文件，包括年度报告、三会公
告等文件；
(二) 查阅发行的内部控制制度和公司治理制度、申报审计报告、内部控制
鉴证报告等；
(三) 登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信
用信息公示系统等网站进行查询。
二、 核查意见和结论
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师对问题 10 回复的相关
内容进行更新，未予更新的回复内容依然有效。
（一）新三板挂牌期间发行人会计基础是否规范、内部控制制度是否健全
且被有效执行，挂牌期间在董事会或股东大会决策、股份变动、信息披露等方
面的合法合规性，是否构成本次发行上市的法律障碍
有效执行
根据发行人在股转系统 2017 年-2022 年历年披露的审计报告、年度报告，
审计机构均对发行人出具了标准无保留意见审计报告。
本次申报发行上市前，发行人根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会
计估计变更和差错更正》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露及会
计业务问答（三）》等相关规定，对公司 2018 年、2019 年及 2020 年财务报表
及附注中会计差错事项进行了更正及追溯调整，并就差错更正事项编制了《公
司前期会计差错更正报告》。
发行人在股转系统挂牌时已建立了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制
度》《对外担保管理制度》《信息披露事务管理制度》等。发行人逐步建立、
完善了包括《内部审计管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理
补充法律意见
制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《货币资金管理制度》《预算管
理制度》《财务报告管理制度》《公司会计核算制度》《合同管理制度》《印
章管理制度》《档案管理制度》等在内的会计制度和内控制度，具有健全且有
效执行的会计及内控制度。
发行人已对报告期内的资金拆借及关联交易等事项进行了整改和规范，天
健出具了《内控鉴证报告》（天健审〔2021〕3739 号、天健审〔2022〕289 号
和天健审〔2023〕1309 号），认为发行人于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月
综上，整改规范后，发行人会计基础规范、内部控制制度健全且被有效执
行。
（三）因资金占用、违规关联交易等事项受到全国股转系统自律监管措施
的具体内容，整改措施，发行人是否仍存在警示函认定的相关情形，警示函所
涉及的信息披露问题在本次申报中的整改和修正情况，发行人资金内控制度的
有效性
体内容
股份有限公司及相关责任主体的采取口头警示送达的通知》（公司监管一部发
〔2021〕监管 385 号），因下述资金占用及违规关联交易的情形，股转公司公
司监管一部委托发行人主办券商开源证券股份有限公司向发行人、李想、李阿
波、李娜、甘倍仪转达口头警示的自律监管措施，自律监管措施的具体内容如
下：
（1）资金占用
日最高占用余额分别为 24.48 万元、165.63 万元和 243.03 万元。2020 年 12 月，
上述占用资金及对应利息已全部归还，2021 年 5 月，威力传动补充披露上述事
项。
补充法律意见
（2）违规关联交易
为 109.80 万元和 662.74 万元，2020 年 12 月，上述拆借资金及对应利息已全部
归还。公司未及时履行审议程序，后于 2021 年 5 月补充审议并披露。
购交易，合计金额 282.32 万元。公司未及时履行审议程序，后于 2021 年 5 月补
充审议并披露。
信息披露问题在本次申报中的整改和修正情况，发行人资金内控制度的有效性
（1）资金占用
①问题内容
日最高占用余额分别为 24.48 万元、165.63 万元和 243.03 万元。资金拆借呈现
小金额多频次、不定期拆借、不定期偿还的特点，2018 至 2020 年各年的累计拆
借资金本息金额（不扣减已偿还的部分）为 50.05 万元、189.67 万元和 174.81
万元。2020 年 12 月，上述占用资金及对应利息已全部归还。2021 年 5 月 27 日，
威力传动召开第二届董事会第十六次会议补充审议并披露了上述事项；2021 年
②整改措施
A、于 2020 年底前归还了所占用资金并支付资金占用利息。
B、披露并履行补充审议情况。
C、制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《控股股东、实际
控制人行为规范》等制度以及发行人实际控制人出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺》《不再占用资金的承诺函》等，从制度上加强防范控股股东、实
际控制人及关联方资金占用情况的发生，提高公司的规范运作水平。
D、上市辅导过程中，中介机构对公司实际控制人、董事、监事、高级管理
补充法律意见
人员等相关方进行了资金占用、公司治理和信息披露等方面的培训，公司的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员加强了资金占用、公司治理
和信息披露等相关制度的学习。
③整改效果
用的情形。
（2）违规关联交易
①问题内容
为 109.80 万元和 662.74 万元，2020 年 12 月，上述拆借资金及对应利息已全部
归还。公司未及时履行审议程序，后于 2021 年 5 月 27 日召开第二届董事会第
十六次会议补充审议并披露了上述事项；2021 年 6 月 15 日，威力传动 2021 年
第三次临时股东大会审议通过了上述事项。
购交易，合计金额 282.32 万元，公司未及时履行审议程序，后于 2021 年 5 月补
充审议并披露。
②整改措施
A、于 2020 年底前归还了所拆借的资金并支付对应利息。
B、披露并履行补充审议程序。
C、上市辅导过程中，中介机构对公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员等相关关联方进行了关联交易、公司治理和信息披露等方面的培训，公司
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员加强了关联交易、公司
治理和信息披露等相关制度的学习。
③整改效果
自 2020 年 12 月原监事姬鹏飞所拆借资金及对应利息全部归还以来，公司
补充法律意见
已补充审议并披露了姬鹏飞拆借资金和宁夏卓稳包装技术有限公司关联交易事
项，不存在新增需披露而未披露的关联交易的情况。
（3）警示函所涉及的信息披露问题在本次申报中的整改和修正情况
警示函所涉及的信息披露问题在本次申报中的整改和修正情况已在招股说
明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司设立及改制重组情况”之“（八）
发行人在其他证券市场上市/挂牌情况”之“4、发行人在股转系统挂牌期间受到
处罚的情况”进行补充披露，如下：
“（3）整改情况
在发行人收到上述自律监管措施之前，发行人已自行进行了整改，包括于
制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》《控股股东、实际控制人
行为规范》等制度以及发行人实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺》《不再占用资金的承诺函》等，从制度上加强防范控股股东、实际控制
人及关联方资金占用情况的发生，提高公司的规范运作水平。同时，公司的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员加强了相关制度的学习。”
（4）发行人资金内控制度的有效性
报告期内，公司存在资金内控不规范的情形。
鉴于此，公司已采取相应措施健全完善相应的内控制度来确保资金内控制
度的有效性，如下：
①健全完善内控制度
公司已建立了完善的资金内控制度，如《货币资金管理制度》《防范控股
股东及其他关联方资金占用制度》《控股股东、实际控制人行为规范》等。其
中，《货币资金管理制度》对公司货币资金日常管理、现金、银行存款、其他
货币资金、外币业务等项目的管理进行了严格的规定；《防范控股股东及其他
关联方资金占用制度》对控股股东及其他关联方的非经营性资金占用进行了严
格的限制；《控股股东、实际控制人行为规范》对控股股东、实际控制人如何
补充法律意见
保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立进行了约定，
包括资金占用、担保、关联交易等。
通过建立健全前述《货币资金管理制度》等规范制度，有利于增强公司资
金内控制度的规范性和有效性。
②引入独立董事监督机制，进一步完善公司治理结构
立董事工作制度》，对独立董事的设置要求、任职条件、职权、发表独立意见
的事项等内容作出了规定。公司选聘了三位独立董事，从而进一步完善了公司
治理结构。
公司的独立董事对公司治理进行监督，有利于增强公司资金内控制度的有
效性。
③加强培训及学习
中介机构对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关方进行了
资金占用、关联交易、公司治理和信息披露等方面的培训，公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员加强了资金占用、关联交易、公司治
理和信息披露等相关制度的学习。
通过培训及学习，公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关
方进一步强化了对资金内控制度的认识和理解。
④控股股东及实际控制人出具承诺
控股股东李阿波、实际控制人李阿波和李想已经出具了承诺函，如下：
“报告期内，公司存在股东资金占用行为。公司发生上述股东资金占用的
原因主要系公司及股东对信息披露规则等相关规范的要求不够了解，对资金占
用问题的认识不够深刻，无意形成了资金占用。由于公司相关资金拆借为小额
多次，滚动发生，短时间内陆续偿还，平均占用金额较低，2018 年末股东资金
占用余额为 0 万元，2019 年末股东占用资金余额为 115.96 万元，2020 年末已整
改完毕消除资金占用，未对公司造成重大不利影响。
补充法律意见
公司控股股东、实际控制人李阿波、李想承诺将严格遵守相关规定，不再
占用公司资金。”
⑤申报会计师出具《内控鉴证报告》
根据天健出具的《内控鉴证报告》
（天健审〔2021〕9309 号、天健审〔2022〕
相关规定于 2021 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了有效的内部控制。
综上，公司已建立有效的资金内控制度。
问题 11：关于子公司
申报材料显示：报告期内，发行人分别于2019年3月、2019年11月设立青海
威力、威力机械两家子公司，后两家公司未实际开展业务并分别于2020年11月、
请发行人补充说明：（1）青海威力、威力机械成立之后较短时间内即注销
的原因及合理性，存续期间生产经营是否合法合规；（2）青海威力、威力机械
注销前是否存在其他股东，如是，请说明历史上其他股东的基本情况，与发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董监高、关键岗位人员等，主要客
户和供应商及其主要股东、实际控制人等之间，是否存在资金、业务往来、关
联关系或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、 核查过程
就上述问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 核查《招股说明书》的披露情况。
二、 核查意见和结论
补充法律意见
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师对问题 11 回复的相关
内容进行更新，未予更新的回复内容依然有效。
（一）青海威力、威力机械成立之后较短时间内即注销的原因及合理性，
存续期间生产经营是否合法合规
青海威力系发行人应客户邀请在青海格尔木成立的子公司，计划为客户提
供配套服务，后因规划调整，青海威力未实际开展业务，发行人最终决定注销
青海威力。2020年11月10日，青海威力完成简易注销程序并取得格尔木市市场
监督管理局出具的《准予注销登记通知书》。
威力机械系发行人根据业务规划成立的子公司，后因电机制造相关业务由
威马电机实施，威力机械无实际业务，发行人决定注销威力机械，以威马电机
为电机新业务的专业化研发生产平台。2020年4月21日，威力机械完成简易注销
程序并取得银川市审批服务管理局出具的《准予注销登记通知书》。
根据银川市市场监督管理局金凤区分局出具的《证明》，结合相关网络核
查，威力机械设立时间较短且未实际开展经营活动，存续期间不存在工商、税
务、安全生产等方面的违法违规行为，未受到相关主管部门的行政处罚。
根据格尔木市税务局开发区税务所出具的《情况说明》，结合相关网络核
查，青海威力未实际开展经营，存续期间不存在工商、税务、安全生产等方面
的违法违规行为，未受到相关主管部门的行政处罚。
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、公司子公司、参
股公司及分公司基本情况”之“（三）报告期注销子公司的情形”补充披露如
下：
“1、青海威力
补充法律意见
活动，于2020年11月完成工商注销。
青海威力基本情况如下：
公司 青海威力传动科技有限公司
统一社会信用代码 91632801MA7596X77N
法定代表人 李想
成立时间 2019 年 3 月 21 日
注销时间 2020 年 11 月 10 日
注册资本 500.00 万元
注册地址 青海省格尔木市昆仑经济开发区商业街 226 号
传动机械和电子设备的研发、设计、制造（凡涉及行政许可的凭
相关许可证经营）、销售、维修服务。软件信息系统的设计开发、
经营范围 销售、咨询服务（不含中介服务）。从事货物及技术的进出口业
务（法律法规禁止的除外） 。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
注销前的股东及持股
威力传动 100%
比例
青海威力系发行人应客户邀请在青海格尔木成立的子公司，计划为客户提
供配套服务，后因规划调整，青海威力未实际开展业务，发行人最终决定注销
青海威力。在青海威力存续期间，发行人作为股东未实际出资，青海威力无实
际生产经营活动，未聘请员工亦未购置资产，因此不存在资产、人员、债务处
置的情形，亦不存在违法违规行为。
开展业务，于 2020 年 4 月完成工商注销。
威力机械基本情况如下：
公司 银川威力机械制造有限责任公司
统一社会信用代码 91640100MA76GEMR1L
法定代表人 李阿波
补充法律意见
成立时间 2019 年 11 月 28 日
注销时间 2020 年 4 月 21 日
注册资本 900.00 万元
注册地址 宁夏回族自治区银川市金凤区金凤工业园区 3 号楼西侧办公楼
传动机械设备及其零部件、控制系统及其零部件、机电设备及其
零部件的研发、设计、制造、销售、加工、维修、检测服务；软
经营范围 件信息系统的设计开发、销售、咨询服务；从事货物及技术的进
出口业务（法律法规禁止的除外）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注销前的股东及持股
威力传动 100%
比例
威力机械系发行人根据业务规划成立的子公司，后因电机制造相关业务由
威马电机实施，威力机械无实际业务，发行人决定注销威力机械。在威力机械
存续期间，发行人作为股东未实际出资，威力机械无实际生产经营活动，未聘
请员工亦未购置资产，因此不存在资产、人员、债务处置的情形，亦不存在违
法违规行为。
”
问题 12：关于员工及社会保障
招股说明书显示：发行人未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的规定披露报告
期内社会保险和住房公积金缴纳情况。
保荐工作报告显示：报告期内发行人存在劳务派遣情形，但发行人未披露
劳务派遣用工相关规范及合法合规论证情况。
请发行人补充披露：
（1）报告各期发行人社会保险和住房公积金缴纳情况，
是否符合相关法律法规的规定；（2）报告期内劳务派遣用工情况，是否存在总
量超过 10%的情况，若存在，请说明是否构成重大违法违规，规范整改的具体
措施以及整改后是否符合相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
补充法律意见
回复：
一、 核查过程
就上述问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 核查公司员工名册，社会保险、住房公积金缴纳明细及缴纳凭证；
(二) 查阅社会保险管理部门、住房公积金管理部门出具的合规证明；
(三) 查阅公司针对社会保险、住房公积金缴纳情况出具的说明，查阅在其
他单位或人才市场缴纳社会保险、住房公积金的员工的缴纳凭证。
二、 核查意见和结论
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师对问题 12 回复的相关
内容进行更新，未予更新的回复内容依然有效。
（一）报告各期发行人社会保险和住房公积金缴纳情况，是否符合相关法
律法规的规定
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、发行人员工
及其社会保障情况”之“（二）发行人执行社会保障制度、住房公积金、医疗
制度等情况”补充披露如下：
“1、社会保险和公积金缴纳情况
报告期各期末，公司员工人数、缴纳社会保险和住房公积金的员工人数情
况如下：
时间 员工人数 缴纳项目 未缴纳人数 未缴纳人数占比
社会保险 39 5.80%
住房公积金 40 5.95%
社会保险 54 7.86%
住房公积金 62 9.02%
社会保险 42 7.87%
住房公积金 48 8.99%
补充法律意见
报告期各期末，公司员工未缴纳社会保险的原因如下表所示：
缴纳项 未缴纳人
时间点 未缴纳原因 后续处理情况
目 数合计
社会保 1 人常住地在外地，自愿放弃缴纳，已
险 签署自愿放弃缴纳的声明
除中途离职的
人员，其余已完
办理完成参加社保手续
末
弃缴纳住房公积金，已签署自愿放弃 无需缴纳
住房公
积金
除中途离职的
人员，其余已完
者尚未办理完成参加公积金手续
成办理
社会保 2 人常住地在外地，自愿放弃缴纳，已
险 签署自愿放弃缴纳的声明
除中途离职的
人员，其余已完
办理完成参加社保手续
末
放弃缴纳住房公积金，已签署自愿放 无需缴纳
住房公
积金
除中途离职的
人员，其余已完
者尚未办理完成参加公积金手续
成办理
末 险 4 人在其他单位或人才市场缴纳 无需缴纳
补充法律意见
缴纳项 未缴纳人
时间点 未缴纳原因 后续处理情况
目 数合计
无需缴纳
签署自愿放弃缴纳的声明
除中途离职的
人员，其余已完
办理完成参加社保手续
成办理
弃缴纳住房公积金，已签署自愿放弃 无需缴纳
住房公
积金
除中途离职的
人员，其余已完
者尚未办理完成参加公积金手续
成办理
报告期内，除因员工为退休返聘人员、新入职、个人原因暂由其原单位缴
纳、个人原因自愿放弃的情形外，发行人已为其余全体在册员工缴纳社会保险
和住房公积金；上述发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形具
备合理原因，发行人不存在违反社会保险和住房公积金相关法律法规的情形。
发行人及其分子公司所在地的社会保险管理部门、住房公积金管理部门已
出具证明，报告期内发行人依法参加并连续缴纳社会保险，社会保险费无欠缴；
报告期内发行人已按时足额缴纳住房公积金，不存在因住房公积金问题而受任
何行政处罚的情况。
公司实际控制人李阿波、李想承诺：“如威力传动及其分子公司将来被任
何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险、住房公积金和/或因此受
到任何处罚或损失，本人将代威力传动及其分子公司承担全部费用，或在威力
传动及其分子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给予全额补偿，
以确保不会给威力传动及其分子公司造成额外支出或使其受到任何损失，不会
对威力传动及其分子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影
补充法律意见
响。””
（二）报告期内劳务派遣用工情况，是否存在总量超过 10%的情况，若存
在，请说明是否构成重大违法违规，规范整改的具体措施以及整改后是否符合
相关规定
发行人报告期内存在劳务派遣用工的情况，但不存在总量超过 10%的情况。
发行人已在招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、发行人员工及其
社会保障情况”之“（三）发行人劳务派遣用工情况”进行补充披露：
“（三）发行人劳务派遣用工情况
派遣的用工形式，短暂引入部分劳务派遣工。相关劳务派遣人员由具有资质的
劳务派遣公司派遣，最多时四十余人，劳务派遣用工占比未超过 10%。部分劳
务派遣员工与发行人签署《劳动合同》转为正式员工。从 2020 年 11 月起至今，
公司再无劳务派遣员工。
报告期内发行人劳务派遣员工人数占总员工人数未超过 10%，且主要从事
临时性、可替代、非核心类的工作岗位，同时劳务派遣机构拥有劳务派遣的相
应资质，发行人报告期内劳务派遣符合相关《劳动合同法》《劳务派遣暂行规
定》规定的要求。”
问题 13：关于不动产抵押
招股说明书披露：发行人生产经营的主要房产和工业用地均已抵押。
保荐工作报告显示：报告期内，公司及子公司、分公司租赁的部分房产未
办理租赁备案，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在一定法律瑕疵。
发行人未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
补充法律意见
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的规定披露上述瑕疵具体情况，以及
其是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
请发行人：（1）结合被抵押不动产工业用地的面积、在经营中的作用、发
行人债务情况及自身偿债能力，分析并说明上述房产及工业用地是否存在抵押
权实现风险，是否可能对发行人持续经营构成重大不利影响；（2）说明发行人
是否存在专利等其他核心资产抵押事项；（3）根据《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的
规定，披露部分房产未办理租赁备案瑕疵的具体情况，是否可能对发行人持续
经营构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、 核查过程
就上述问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅了租赁房产对应的租赁合同、产权证书等文件；
(二) 查阅了会计师出具的《审计报告》、发行人的《企业信用报告》；
(三) 对发行人的商标、专利等进行了查册，了解相关知识产权的有效性和
他项权利情况。
二、 核查意见和结论
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师对问题 13 回复的相关
内容进行更新，未予更新的回复内容依然有效。
（一）结合被抵押不动产工业用地的面积、在经营中的作用、发行人债务
情况及自身偿债能力，分析并说明上述房产及工业用地是否存在抵押权实现风
险，是否可能对发行人持续经营构成重大不利影响
截至报告期末，发行人不动产抵押情况如下：
补充法律意见
序 所有 权利类 权利 他项
证书编号 坐落 用途 面积（㎡） 使用期限
号 权人 型 性质 权利
共有宗地面
宁（2017）金 金凤区金凤工 工业
积 6,456.77/
房屋建筑面
第 0013377 号 侧办公楼 办公
国有建 积 808.4
设用地 出让 国有建设
共有宗地面
宁（2017）金 金凤区金凤工 使用权/ /市 用地使用
积 6,456.77/
房屋建筑面
第 0013376 号 侧 1 号厂房 （构筑 商品 工业 2057.9.20
积 1202.4
物）所 房 用地/ 止
有权 工业 共有宗地面
宁（2017）金 金凤区金凤工
积 6,456.77/
发行 房屋建筑面
第 0013374 号 侧 2 号厂房 抵押
人 积 1202.4
国有建设
宁（2020）西 西夏区六盘山 用地使用
第 0092435 号 路西侧 2070.11.19
国有建 止
工业
设用地 出让
用地 国有建设
使用权
宁（2021）西 西夏区六盘山 用地使用
第 0101086 号 路以西 2071.10.10
止
上述抵押的不动产宗地面积 98,586.66 平方米，房屋建筑面积合计 3,213.20
平方米，为发行人的厂房，该厂区主要进行机加工生产，机加工属于发行人重
要生产环节。
除上述已办理产权证书的不动产进行了抵押外，发行人还将坐落于西夏区
六盘山路以南、规划路以西新厂区合计 56,588.36 ㎡的在建工程进行抵押，截至
报告期末该在建工程还在施工中，尚未办理不动产权证。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人通过不动产抵押担保取得的借款余额为
比率为 0.94，2022 年度利息保障倍数为 5.51。根据发行人及子公司的《企业信
补充法律意见
用报告》，发行人及子公司未出现过逾期还款的情形，具有如约履行贷款合同
的能力，不存在出现合同约定的违约或其他可能导致贷款银行实现抵押权的情
形，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
（二）说明发行人是否存在专利等其他核心资产抵押事项
发行人的专利、商标等核心知识产权均未设定抵押等他项权利。随着发行
人生产规模的逐步扩大，基于流动性需要，发行人办理了部分融资租赁业务，
并基于融资租赁的需要为部分机器设备办理了抵押登记。截至 2022 年 12 月 31
日，融资租赁长期应付款余额为 147.69 万元，占发行人净资产的比例为 0.53%，
占发行人总资产的比例为 0.14%，占比较低。
（三）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创
业板公司招股说明书（2020 年修订）》的规定，披露部分房产未办理租赁备案
瑕疵的具体情况，是否可能对发行人持续经营构成重大不利影响
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、主要固定资产和无
形资产情况”之“（一）主要固定资产情况”之“2、房屋及建筑物”之“（2）
租赁房屋及建筑物”部分补充披露如下：
“截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其下属子公司、分公司从第三方租赁 9
处房屋建筑物，具体情况如下：
单位：平方米
序
承租方 出租方 房屋产权证号 位置 租赁面积 租赁期限
号
银川高新技术 宁（2018）西夏
威力传 西夏区黄河西路
动 332 号 3 号厂房
责任公司 0019388 号
银川高新技术 宁（2018）西夏
威马电 西夏区黄河西路
机 332 号 4 号厂房
责任公司 0019389 号
银川高新技术 宁（2018）西夏
威马电 西夏区黄河西路
机 332 号 6 号厂房
责任公司 0019391 号
补充法律意见
序
承租方 出租方 房屋产权证号 位置 租赁面积 租赁期限
号
动 产业开发有限 区不动产权第 332 号 7 号厂房
责任公司 0019392 号
银川高新技术 宁（2018）西夏
威力传 西夏区黄河西路
动 332 号 8 号厂房
责任公司 0019393 号
银川高新技术 房权证西夏区
威马电 西夏区黄河西路
机 332 号
责任公司 2012019572 号
威力传 沪房地长字
明基电通有限 上海市淞虹路 207
公司 号 A 幢等
分公司 015600 号
宁（2017）西夏 西夏区光明东路
威力传 宁夏金硅谷科
动 技有限公司
宁夏银星能源 房权证西夏区 宁夏银川市西夏
威力传
动
有限公司 2016081595 号 2.5MW 车间北跨
上述租赁房产未办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》第七百零
六条：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不
影响合同的效力”，因此，上述租赁房产未办理租赁备案不影响发行人及其子
公司、分公司正常使用。上述房屋租赁行为系双方当事人的真实意思表示，并
得到了实际履行，发行人就上述房产租赁未与出租方存在纠纷、诉讼或其他影
响发行人正常使用相关房产的事项。因此，未办理租赁备案不影响发行人正常
使用租赁房产，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。”
问题 17：关于财务规范性
招股说明书显示，报告期内发行人存在第三方回款的情形。
请发行人说明除第三方回款外，报告期内是否存在票据融资、银行借款受
托支付、非经营性资金往来、关联方代收货款、无真实交易背景商业票据贴现
融资、出借公司账户为他人收付款等情形，如是，披露相关交易形成时间、原
补充法律意见
因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可
能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》关于财务内控不规范等相关规定对上述事项发表明
确意见。
回复：
一、 核查过程
就上述问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 通过网络公开查询，了解发行人及控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员的合法合规性；查阅发行人在股转公司公告文件等；
(二) 对照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》梳理发行人转贷、无真
实贸易背景的应收银行承兑汇票交易、与关联方或第三方直接进行资金拆借、
利用个人账户对外收付款项、大额现金借支和还款等财务内控不规范行为。
二、 核查意见和结论
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师对问题 17 回复的相关
内容进行更新，未予更新的回复内容依然有效。
（一）请发行人说明除第三方回款外，报告期内是否存在票据融资、银行
借款受托支付、非经营性资金往来、关联方代收货款、无真实交易背景商业票
据贴现融资、出借公司账户为他人收付款等情形
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-8 所列示的财务内控不规范
情形，公司逐条对照情况如下：
序号 财务不规范情形 公司是否存在该情形
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情
贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）
补充法律意见
序号 财务不规范情形 公司是否存在该情形
通过票据贴现后获取银行融资 银行承兑汇票交易
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金
借支和还款、挪用资金等重大不规范情形等
被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用资金
在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存
在内控重大缺陷
（二）如是，披露相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、
违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相
关内控建立及运行情况
发行人已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性之”“二、发行人的内
部控制情况”之“（三）内部控制缺陷及改进措施”补充披露如下：
“1、无真实贸易背景的应收银行承兑汇票交易
（1）相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息
报告期内，为满足生产经营资金需求，公司存在无真实贸易背景应收银行
承兑汇票交易行为，包括与票据中介进行银行承兑汇票的换票、买票交易；与
供应商换票交易。报告期内，公司无真实贸易背景票据交易金额如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
无真实贸易背景的应收银行承兑
- - 697.37
汇票交易金额
其中：换票 - - 80.00
买票 - - 617.37
补充法律意见
发行人向票据中介购买银行承兑汇票产生收益，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
票据交易收益 - - 6.90
相关收益已冲减报告期各年财务费用。
（2）违反有关法律法规具体情况及后果
发行人报告期内无真实贸易背景的应收银行承兑汇票交易行为违反了《票
据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真
实的交易关系和债权债务关系”之规定，但相关银行承兑汇票和贴现资金均用
于公司日常生产经营，未用于相关法律法规禁止的领域和用途，不构成票据欺
诈行为。
根据《票据法》第一百零二条的规定，有下列票据欺诈行为之一的，依法
追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据
的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符
的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；
（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他
人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据；骗取财物的；（七）付款人同
出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。
根据《票据法》第一百零三条规定，有前条所列行为之一，情节轻微，不
构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。
发行人报告期内无真实贸易背景的应收银行承兑汇票交易行为不属于《票
据法》第一百零二条规定的票据欺诈或诈骗行为，不属于按相关法律法规应当
追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形。根据中国人民银行银川中心支行
综上所述，发行人报告期内无真实贸易背景的应收银行承兑汇票交易行为
不构成重大违法违规。
（3）后续可能影响的承担机制
补充法律意见
发行人报告期内无真实贸易背景的应收银行承兑汇票交易行为受到有关行
政主管部门处罚的可能性较小。针对后续可能的影响，发行人实际控制人出具
承诺：如果公司因无真实贸易背景的应收银行承兑汇票交易行为受到有关行政
主管部门处罚，相关处罚或损失由实际控制人承担。
（4）整改措施、相关内控建立及运行情况
发行人已对无真实贸易背景的票据交易行为进行了整改，加强对于票据的
管理，制定了专门的《承兑汇票管理制度》，明确了承兑汇票的使用范围，并
对相关的财务人员进行了培训，2020 年 8 月起未再发生无真实贸易背景的票据
交易行为。
（1）相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息
与关联方进行资金拆借的时间、原因、资金流向和使用用途、利息等具体
情况参见本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交
易”之“（二）关联交易情况”。
报告期内，公司存在与第三方直接进行资金拆借的行为，具体情况如下：
金额 借款
借款日期 借入方 出借方 还款日期 利息（元）
（万元） 天数
广州八味缘供应
链管理有限公司
报告期内，发行人向广州八味缘供应链管理有限公司短期拆出资金，用于
其短期资金周转，已收回本息。
（2）违反有关法律法规具体情况及后果
报告期内，发行人向关联方拆出资金未提前履行决策程序。发行人及相关
主体因报告期内与关联方资金拆借受到股转公司公司监管一部的口头警示，不
构成重大违法违规，具体情况参见本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”
之“四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况”。
补充法律意见
报告期内，发行人与第三方之间的直接资金拆借不符合《贷款通则》有关
规定，但是根据最高人民法院相关司法解释，前述资金拆借不存在影响合同效
力的情形，仍属有效的经济行为，不构成重大违法违规。
发行人参考同期银行贷款利率对相关关联方、第三方收取了资金占用利息，
并依法缴纳了利息收入的相关税费；参考同期银行贷款利率向相关关联方支付
了借款利息。
（3）后续可能影响的承担机制
发行人短期对外拆出资金已全额收回本息，未对公司造成损失或其他重大
不利影响。
（4）整改措施、相关内控建立及运行情况
发行人已对与关联方资金拆借进行了整改，具体情况参见本招股说明书“第
八节 公司治理与独立性”之“四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况”。
发行人已对与第三方直接进行资金拆借事项进行了整改。公司第二届董事
会第十六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于追认对外提供
财务资助的议案》，监事会和独立董事发表了同意意见。发行人在《公司章程》
中进一步明确了对外借款的决策程序。2020年8月起未再发生与第三方资金拆借。
（1）相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息
益的行为，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
废料收入 - - 15.00
票据交易收益 - - 6.90
合计 - - 21.90
相关代收款项用途情况如下：
补充法律意见
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
存入公司，归还实际控制人备用金 - - 15.00
用于实际控制人个人及家庭消费 - - 6.90
合计 - - 21.90
报告期内，发行人存在通过出纳个人账户收取废料销售款、票据交易收益
金。
飞用于归还公司欠款。
（2）违反有关法律法规具体情况及后果
发行人通过个人卡代收废料销售款，系由于交易对手方为个人，出于便利
性通过个人卡交易；发行人通过个人卡代收票据交易收益，系票据交易对方为
非金融机构；不构成重大违法违规的行为。
（3）后续可能影响的承担机制
报告期末，发行人清理了个人卡代收代付款项相关的关联方资金占用，补
缴了个人卡代收废料收入、票据交易收益的相关税费。个人卡对外收付款项行
为未对发行人造成损失或其他重大不利影响。
（4）整改措施、相关内控建立及运行情况
发行人 2020 年 8 月停止使用个人卡对外收付款项，对相关的账外收入进行
了还原，对相关报表科目进行调整；发行人制定了专门的《废旧物资管理办法》，
与专门废旧物资回收公司签订废旧物资处置合同，使用公司账户收取废料收入；
发行人制定了专门的《承兑汇票管理制度》，进一步明确收取、使用银行承兑
汇票的范围，严格遵守《票据法》的相关规定。
（1）相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息
补充法律意见
报告期内，发行人与实际控制人李想资金拆借存在部分大额现金借支和还
款，具体情况如下：
单位：万元
时间 金额 款项性质 主要资金流向和用途
归还借款（含信用卡、房贷）、个
人及家庭消费支出、理财支出等
合计 120.50
报告期内，发行人与原监事会主席、销售总监姬鹏飞存在大额现金借支和
还款，具体情况如下：
单位：万元
时间 金额 款项性质 资金流向和用途
理财、宁夏卓稳包装技术有限公司运
公司对姬鹏飞现金借
款
结余资金等
发行人已参考同期银行贷款利率对相关的资金往来支付、收取了利息。
（2）违反有关法律法规具体情况及后果
发行人与实际控制人李想、销售总监姬鹏飞大额现金借支和还款，违反了
国务院《现金管理暂行条例》和发行人《货币资金管理制度》关于现金使用范
围的相关规定。
根据国务院《现金管理暂行条例》第二十条规定：开户单位超出规定范围、
限额使用现金的，开户银行应当依照中国人民银行的规定，责令其停止违法活
动，并可根据情节轻重处以罚款。报告期内，发行人未受到开户银行的处罚；
根据中国人民银行银川中心支行2021年5月出具的相关文件，其未对发行人进行
过行政处罚。
综上所述，发行人报告期内大额现金借支和还款不构成重大违法违规行为。
（3）后续可能影响的承担机制
发行人实际控制人出具承诺：如果公司因大额现金借支和还款行为受到有
关行政主管部门、开户银行处罚，相关处罚或损失由实际控制人承担。
补充法律意见
（4）整改措施、相关内控建立及运行情况
公司实际控制人、财务总监及相关财务人员加强对《现金管理暂行条例》
及实施细则的学习，严格执行公司《货币资金管理制度》，2020年2季度起未再
发生大额现金借支和还款行为。”
发行人已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“四、发行人报告
期内资金占用和对外担保情况”补充披露了关联方资金拆借及资金占用的整改
措施、相关内控建立及运行情况，具体情况如下：
“为进一步规范关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为，严防大股东
及关联方占用公司资金，切实保护公司资金安全，最大程度保障投资者利益，
发行人采取了以下内部控制措施：
（1）发行人对于报告期内关联资金拆借等非经营性资金使用行为进行了全
面清理和整改：A、截至2020年末，公司与关联方的资金拆借本息已结清；B、
相关账外收入、账外费用已完整还原。自申报基准日起至本招股说明书签署日，
未再出现关联方资金拆借、利用个人账户对外收付款项的情形；
（2）完善公司治理架构：2020年下半年以来，发行人引进正和凤凰、凤凰
壹号、苏州中以、银川产业基金等外部机构股东并引入外部股东提名董事、监
事，优化股权结构，加强外部股东监督；2021年上半年，发行人建立内审部，
加强内控制度建设与执行监督；2021年初，发行人聘请了独立董事并设立了董
事会专门委员会，进一步完善外部监督机制。
（3）健全内部控制制度：公司修订了《公司章程》《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》等制度，进一步明确关联交易、对外担保、对外借款等
非经营性资金使用行为的决策权限；制定了《控股股东、实际控制人行为规范》
《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，切实防范资金占用行为。
（4）全面学习相关法律法规：公司组织董事、监事、高级管理人员及财务
人员等深入学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规，提高规范意识。
（5）实际控制人出具相关承诺：公司实际控制人出具了《关于减少和规范
补充法律意见
关联交易的承诺》《不再占用资金的承诺函》，保证不以任何方式（包括但不
限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移威力传动及其下属子公司的资
金，严格遵守相关规定，不再占用公司资金。”
补充法律意见
第二部分 《补充法律意见（二）》回复的更新
本所律师就深交所向发行人下发的《关于银川威力传动技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函
〔2022〕010226 号）中要求发行人律师核查并说明的问题，已出具《补充法律
意见（二）》予以回复；现根据自《补充法律意见（二）》出具之日至本补充法
律意见出具之日期间发行人生产经营活动的变化情况及发行人截至 2022 年 12
月 31 日的财务数据情况对《补充法律意见（二）》回复的相关内容予以更新，
未予更新的回复内容依然有效。更新详情如下：
问题 1：关于创业板定位
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）发行人风电减速器采用了行星齿轮传动的通用技术形式，该产品主要
由齿轮及齿轮轴、电机、轴承等组成，发行人采购上述零部件后组装形成减速
器成品；
（2）发行人与同行业竞争对手重齿公司、南高齿、邦飞利相比，在资本实
力、资产规模方面有一定劣势，面对下游平价上网政策带来的降低采购成本的
压力，发行人称行业内企业面临的竞争环境相对较为温和。
请发行人：
（1）说明业务的历史演变过程、技术积累、技术来源，核心零部件是否依
赖于外协厂商和定制件供应商；发行人是否存在未经许可使用他人专利或非专
利技术的情况，是否存在专利等知识产权纠纷的风险；其他减速器、齿轮厂商
是否也能基于行星齿轮传动这一通用技术进入风电减速器市场，如是，请说明
对发行人生产经营的影响；
（2）说明主要产品与国内外竞争对手相比在技术参数、客户资源方面的优
劣势及核心竞争力；结合发行人研发人员数量、研发开支情况等说明其研发能
力，量化分析发行人核心技术的先进性以及与产品的匹配关系；
（3）结合前述分析及发行人在主要客户的市场份额变化情况、市场空间、
补充法律意见
市场竞争态势等量化分析其业绩成长性，说明是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就上述问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（一） 获取发行人专利清单、查看发行人专利证书，并通过网络查询、知
识产权局实地查询等方式，了解发行人授权专利情况、专利权属情况以及知识
产权纠纷情况；
（二） 查阅公司员工名册，了解公司研发人员数量变化情况；
（三） 查阅风电整机行业主要上市公司年度报告，了解国内风电市场容量、
风电机组单价变动情况；
（四） 查阅行业统计数据及行业协会相关文章，了解发行人所处行业主要
竞争对手、行业内主要产品类型、市场竞争状况和市场集中度等。
二、核查意见和结论
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对问题 1 回复的相
关内容进行更新，未予更新的回复内容依然有效。
(一) 说明业务的历史演变过程、技术积累、技术来源，核心零部件是否依
赖于外协厂商和定制件供应商；发行人是否存在未经许可使用他人专利或非专
利技术的情况，是否存在专利等知识产权纠纷的风险；其他减速器、齿轮厂商
是否也能基于行星齿轮传动这一通用技术进入风电减速器市场，如是，请说明
对发行人生产经营的影响
于外协厂商和定制件供应商
（1）发行人业务的历史演变过程
发行人于 2003 年成立，成立初期主要从事工业减速器研发、生产业务。2007
补充法律意见
年，发行人开始进入风电减速器业务领域。2012-2013 年，发行人与知名风电整
机制造商东方风电、湘电风能（现哈电风能）开始合作。2014-2016 年，发行人
与东方风电、湘电风能的合作进入到大批量采购阶段，并与远景能源开始合作。
司产能不断提升、行业知名度不断提高，与原有客户东方风电、湘电风能、金
风科技、远景能源的业务合作关系不断深化，并成功开发运达股份、中车风电、
明阳智能、三一重能等风电整机行业新客户。截至本补充法律意见出具之日，
发行人已与 2022 年度 BNEF（彭博新能源财经）发布的国内市场风电新增吊装
容量前 10 大企业中的 9 家建立了业务合作，与其中 8 家的合作已进入到批量采
购阶段。
发行人业务的历史演变具体情况如下：
时间 公司业务演变情况
公司前身威力减速器成立，成立初期主要从事工业减速器研发、生产，产品应
用于旅游索道、矿山机械、冶金化工等行业
补充法律意见
时间 公司业务演变情况
（2）发行人业务的技术积累、技术来源
公司始终重视技术研发，通过长期的自主研发和积累，形成了丰富的研发
成果。
截至本补充法律意见出具之日，公司拥有的各项核心技术均为自主研发取
得，并通过申请专利等方式进行保护，具体核心技术及其来源情况如下表所示：
序号 技术名称 技术来源 主要技术保护措施
已获专利：
ZL201310278346.3、ZL201821251064.9
已获专利：
ZL201610432497.3、ZL202010729178.5
已获专利：
ZL201710857304.3、ZL202122316535.8
已获专利：
风电偏航变桨减速器试验台技 ZL201310278471.4、ZL201310278347.8、
术 ZL201920143428.X、ZL201920143430.7、
ZL201920144050.5、ZL202010877922.6
截至报告期末，公司拥有授权专利共计 116 项，其中发明专利 13 项，取得
补充法律意见
软件著作权 12 项。公司入选国家级“工业企业知识产权运用试点”名单，并获
得宁夏“技术创新示范企业”、“企业技术中心”、“企业双创示范平台”等
荣誉称号，公司产品取得宁夏“科学技术进步奖”、银川市“科学技术创新奖”
等奖项。凭借多年的研发积累和行业深耕，公司产品得到国内外知名风机制造
商客户认可，已向金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、中车风电、三
一重能、东方风电、西门子-歌美飒、电气风电等知名客户批量供应风电减速器
产品。根据彭博新能源财经 BNEF 统计，上述主要客户占据 2022 年度中国市场
风电新增装机容量约 91%的市场份额，优质的客户资源为公司长期业绩增长创
造重要基础。
（3）核心零部件是否依赖外协厂商和定制件供应商
公司风电减速器产品核心零部件情况如下：
核心零部件 是否为定制件 是否需外协加工
齿轮及齿轮轴 是 否，基本均采购成品
下机体、双臂行星架、
是 2020 年开始因供货紧张，部分外协加工
轴承座等铸件
锻件 是 2020 年开始因供货紧张，部分外协加工
否，直接采购成品，且 2021 年下半年开
电机 是
始部分由子公司威马电机生产供应
主要为标准件，少
轴承 否，直接采购成品
部分为定制件
对于核心零部件，公司不存在依赖定制件供应商的情形，具体原因如下：
① 公司主导核心零部件的设计及工艺方案
公司风电减速器产品的整体方案均自主研发设计，主要核心零部件均为“零
起点”设计，实现了零部件从无到有再到精的全过程严格把控。整个设计过程
包括产品整体方案设计、零部件结构设计、零部件强度校核计算与仿真计算、
零部件图纸绘制、零部件生产工艺路线及工艺方案设计、质量控制计划制定、
试验验证等环节。公司深度主导零部件设计、生产过程中的关键环节，在根源
上不存在依赖供应商的风险。
补充法律意见
核心零部件设计方面，由于设计参数复杂、数据量庞大且参数间相互影响，
零部件设计复杂程度和困难程度较大，对设计人员的理论分析能力和经验丰富
程度要求较高。以风电减速器中所应用的渐开线圆柱齿轮设计为例，单个齿轮
设计需计算的参数有数百个，一级行星传动结构共包含 3 种齿轮（太阳轮、行
星轮、内齿轮），四级行星传动的风电偏航减速器中齿轮设计需计算的参数达
到数千个。进一步考虑风电减速器中行星架、行星轴、开式齿轮、下机体、电
机座等核心零部件的设计，全部参数数量为 10,000 个以上。
核心零部件生产工艺方面，公司具备较强的零部件工艺研发能力，且公司
产品中核心零部件的工艺路线、工艺方案均由公司自主研发设计，并对供应商
进行工艺路线和工艺方案的指导，供应商根据发行人提供的图纸要求自行制造
或购买齿轮和铸锻件等生产过程涉及的模具，完成核心零部件的代工生产。
综上，由于供应商不具备核心零部件中相关参数设计能力、亦无法判断零
件参数对产品性能的影响，其生产工艺路线、工艺方案亦由发行人提供和指导，
仅依靠发行人提供的图纸和工艺要求，完成核心零部件的代工生产，因此，发
行人不存在依赖定制件供应商的情形。
② 单一供应商仅负责单一或少数种类零部件生产
公司风电减速器产品的零部件种类、型号、规格多样，对于核心零部件，
公司向单一供应商仅采购单一或少数种类、型号的零部件，如齿轮供应商不会
同时供应铸锻件，开式齿轮供应商一般不会同时供应太阳轮、行星轮等小齿轮。
因此供应商对公司核心零部件相关技术、参数信息的了解只局限于特定种类及
型号，无法了解全品类核心零部件信息，更无法了解公司产品整体设计方案。
公司与核心零部件供应商签署的框架协议中，对于零部件规格、图纸、样品等
资料的使用约定了保密条款（包括未经发行人同意不存在第三方使用，相关资
料仅用于供应商履行和发行人的协议，协议完成后将相关资料返还发行人等规
定），有效控制技术泄密风险。
③ 公司核心零部件供应商稳定、充足，不存在对任何单一供应商的依赖
以 2022 年度为例，公司对各类核心零部件第一大供应商的采购比例情况如
补充法律意见
下：
单位：万元
占各类零部件采 占年度采购
核心零部件 第一大供应商名称 采购金额
购总额的比例 总额的比例
齿轮及齿轮轴 重庆光大机械厂有限公司 4,509.95 26.04% 10.48%
电机 安徽森力玛驱动技术有限公司 1,579.94 79.69% 3.67%
锻件 重庆永强机械制造有限公司 2,032.71 33.31% 4.72%
铸件 山东金鼎实业股份有限公司 2,059.06 38.16% 4.78%
轴承 洛阳 LYC 轴承有限公司 1,167.12 37.27% 2.71%
注：安徽森力玛驱动技术有限公司包括其同一控制下关联方昆山森力玛电机有限公司
如上表，公司对各类核心零部件 2022 年第一大供应商采购金额占公司 2022
年度原材料采购总额的比例整体较低，仅对重庆光大机械厂有限公司的采购金
额占比超过 10%，对其余各类核心零部件第一大供应商的采购金额占比均在 10%
以下。2021 年下半年开始，发行人子公司威马电机已开始生产电机并向母公司
供应，随着威马电机生产能力及生产规模的不断提高，公司对电机供应商的采
购比例也将逐渐下降。
经过持续开发完善，公司目前已形成较为稳定的合格供应商梯队，对于外
购的核心零部件，市场供应充分、渠道通畅，可选择和替代的供应商较多，能
够充分满足公司生产经营需求，不存在对单一供应商的依赖。
综上分析，公司不存在依赖定制件供应商的情形。
公司亦不存在依赖外协厂商的情形，具体原因如下：
① 外协厂商仅负责非核心生产环节
报告期内，公司铸、锻件存在委托外协厂商加工的情形。对于委外加工的
热处理、粗加工工序，由于其加工内容较为简单，市场上可选择或替代的供应
商较为充分，公司不存在对该类外协厂商依赖的情形。对于部分委外加工的精
加工工序，该部分工序形位公差要求较低，亦不属于核心生产环节，且随着公
司产能的不断提升，委外加工比例不断下降，公司亦不存在对该类外协厂商依
赖的情形。
补充法律意见
② 外协加工占比较低，外协供应商稳定、充足
一方面，外协加工工序在产品生产全流程中占比较小；另一方面，公司外
协加工采购金额亦相对较少，报告期内公司主营业务成本中外协加工费金额分
别为 735.39 万元、380.57 万元和 191.92 万元，占主营业务成本的比例分别为
公司委外加工主要系出于调节产能考虑，当生产能力无法充分满足生产需
求时，公司将部分非核心工序委外加工，从而保证有限生产资源的充分、高效
利用，具有合理性。随着公司产能的逐步提升，公司外协采购比例将逐步降低。
另外，可以提供加工服务的外协厂商较为充足，与公司合作较为稳定，公司不
存在对外协厂商产生依赖的情形。
综上，公司产品核心零部件不存在依赖外协厂商或定制件供应商的情形。
专利等知识产权纠纷的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有授权专利 116 项，其中发明专利 13 项，
取得软件著作权 12 项，上述专利、软件著作权均为原始取得，并拥有相关知识
产权证书。公司不存在未经许可使用他人专利或非专利技术的情况，亦不存在
专利等知识产权纠纷。
(二) 说明主要产品与国内外竞争对手相比在技术参数、客户资源方面的优
劣势及核心竞争力；结合发行人研发人员数量、研发开支情况等说明其研发能
力，量化分析发行人核心技术的先进性以及与产品的匹配关系
势及核心竞争力
（1）与国内外竞争对手相比，发行人在主要产品技术参数、客户资源方面
的优劣势
由于不同风电减速器企业具有不同的产品设计方案，且产品核心技术参数
一般属于各企业的商业机密，无法通过公开渠道获得。但总体来看，发行人与
补充法律意见
国内外竞争对手在产品技术方面不存在较大差异，均能够充分满足下游风机制
造商的生产应用需求，且均与国内主要风机制造商广泛建立合作并大批量供货。
发行人与国内外主要竞争对手在产品类型、功率范围方面的比较情况如下：
产品范围
公司简称
类型 应用场景 功率范围（MW）
重齿公司 偏航、变桨 海上、陆上 0.1~10.0
南高齿 偏航、变桨 海上、陆上 1.5~13.0
邦飞利 偏航、变桨 海上、陆上 1.0~15.0
威力传动 偏航、变桨 海上、陆上 1.0~13.0
注：主要竞争对手上述信息来源于其官网、产品介绍册或客户提供信息
如上表，根据公开渠道或客户提供的风电减速器企业产品功率范围参数信
息来看，发行人与国内外主要竞争对手不存在较大差异，发行人风电减速器产
品已应用于 1MW-14MW 系列陆上/海上风电机组，能够充分满足下游客户生产
应用需求，且在大功率风电减速器领域形成一定竞争优势。
根据发行人客户金风科技提供的相关资料，发行人与重齿公司、南高齿同
时向客户 2.8MW 至 6/8MW 系列风电机组供应风电减速器产品，与竞争对手相
比，发行人的风电偏航减速器扭矩密度较高，意味着在满足客户对承载能力、
质量要求的前提下，发行人产品设计更具有轻量化特点，符合风电行业“降本”
趋势。
发行人与国内外主要竞争对手在客户资源方面的比较情况如下：
公司简称 客户资源
金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、东方风电、中车风电、三一重能、
重齿公司 电气风电、国电联合动力技术有限公司、哈电风能、中国船舶重工集团海装风
电股份有限公司、华仪风能等
南高齿 国内主要风机厂商、维斯塔斯、苏司兰、西门子-歌美飒、GE 等
全球拥有 550 多家经销商，销售网络覆盖 80 个国家和地区，产品广泛应用于全
邦飞利
球众多大型风电制造企业
补充法律意见
公司简称 客户资源
金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、东方风电、中车风电、三一重能、
威力传动
哈电风能、华仪风能、西门子-歌美飒、电气风电等
注：主要竞争对手上述信息来源于其官网、产品介绍册或其他公开信息
从客户资源来看，报告期内，公司基于前期客户开发积累并充分把握风电
抢装机遇，不断深化与金风科技、远景能源、东方风电、哈电风能的合作关系，
成功开发并批量供货于明阳智能、运达股份、中车风电、三一重能、西门子-歌
美飒等，客户资源优势不断增强，与主要竞争对手不存在较大差异。
根据 BNEF（彭博新能源财经）发布的统计数据，2021 年度国内市场风电
新增吊装容量前 5 大企业（合计市场份额约 71%）均与发行人建立了业务合作，
其中 5 家（合计市场份额约 75%）已进展到批量供货阶段；前 10 大企业中的 9
家（合计市场份额约 93%）已与发行人建立了业务合作，其中 8 家（合计市场
份额约 91%）已进展到批量供货阶段，优质的客户资源为公司业绩长期稳定增
长创造了重要基础。
（2）发行人核心竞争力情况
通过长期自主研发投入以及行业深耕积累，公司在技术服务、轻量化设计、
定制化研发、大功率产品方面形成一定竞争优势，具体分析如下：
① 发行人在技术服务方面具有一定竞争优势
发行人能够为客户提供灵活、高效的技术服务，并形成一定竞争优势。在
客户新机型开发的前期阶段，发行人能够提供多种类型产品设计方案，以满足
客户不同技术路线发展需要，为客户新机型开发提供技术支持，助力客户实现
降本增效。在客户技术路线确定后，发行人能够快速提交产品设计方案、快速
完成样机生产所需的各类原材料、加工模具、工装、刀具等的准备，进而快速
完成样机交付，提高客户满意度。
以金风科技“21 号工程”项目为例，发行人在客户前期预研阶段共计提供
补充法律意见
一次并网成功，整体项目周期仅 76 天（较行业通常项目周期减少约 44 天），
获得金风科技高度认可，被授予“21 号工程突出供应商”奖项。2020 年，金风
科技推出 6 款新型号风机，其中配套的风电减速器产品均采用发行人设计的技
术方案、并由发行人独家配套样机，发行人通过提供高效的技术服务，不断深
化与金风科技的合作关系。
此外，发行人与客户合作中，还为其提供校核计算方面的技术服务，如风
电减速器与底板连接螺栓的校核计算、风电减速器输出齿轮与风机偏航大齿圈
的校核计算，为客户提供便利进而提高客户粘性。
因此，公司凭借高效、灵活的技术服务能力，形成一定技术优势，不断深
化与客户的合作关系。
② 发行人产品在轻量化设计方面具有一定技术优势
在满足承载能力、质量水平及稳定性等要求的前提下，产品体积与质量越
小，产品生产制造成本越低，符合风电行业降成本趋势。发行人经过长期研发，
对产品结构设计不断优化，在轻量化设计方面形成一定技术优势，根据对发行
人部分客户的访谈情况，公司部分主流型号风电减速器产品与竞争对手同类产
品相比质量更轻，产品轻量化设计优势受到客户认可。根据金风科技提供的相
关资料，发行人与竞争对手同类产品相比，产品扭矩密度更大、重量更轻，具
体参见本题“（1）与国内外竞争对手相比，发行人在主要产品技术参数、客户
资源方面的优劣势”相关回复。
③ 发行人在定制化研发方面具有一定技术优势
由于不同风机制造商客户具有不同的技术方案要求，同一客户不同类型风
机对风电减速器也具有不同的性能要求，因此风电减速器基本均为定制化产品，
能够快速响应客户技术需求并定制化研发出符合要求的产品，为风电减速器企
业的技术优势及核心竞争力之一。
公司能够根据不同客户的不同技术发展路线，提供多种类型技术方案产品，
并根据客户需求对产品技术方案不断优化，实现降本增效。报告期内，公司为
客户定制化研发 63 款新型号风电减速器产品，提高了客户满意度并增强客户粘
补充法律意见
性，带动客户对发行人的采购比例整体不断提升。
④ 发行人在大功率产品领域具有一定竞争优势
网运行，该 10MW 海上风电机组荣获 2019 年度全球“最佳海上风电机组铜奖”，
是中国唯一一款跻身该项榜单前三的产品。
发行人为东方风电该首台 10MW 风电机组定制化研发的风电减速器产品，
在与其他供应商同类产品的竞争中脱颖而出，获得东方风电高度认可，最终成
为该首台 10MW 风电机组中风电偏航减速器、风电变桨减速器的唯一供应商，
体现出公司在大功率产品领域的竞争优势。
司为该风电机组偏航减速器、变桨减速器供应商，为陆上中高风速地区的风电
产业提供技术支撑，体现了公司在大功率风电减速器领域的领先地位。
机组交付风电偏航减速器、风电变桨减速器产品，进一步体现出公司在大功率
产品领域的竞争优势。
⑤ 发行人产品市场认可度不断提高
发行人自 2007 年开始进入风电领域，风电减速器产品至今已有 10 余年的
稳定运行记录。凭借着长期的研发投入、行业积累，公司已逐步与包括金风科
技、远景能源、明阳智能、运达股份、东方风电、中车风电、三一重能、西门
子-歌美飒、哈电风能、华仪风能等知名风机制造商客户以及“五大六小”发电
集团（“五大”指国家能源集团、国家电投集团、华能集团、大唐集团、华电
集团，“六小”指国投电力、中广核、三峡集团、华润电力、中节能、中核）
建立业务合作，并荣获金风科技 2020 年度优秀交付奖和 21 号工程突出供应商、
东方风电 2020 年度最佳交付奖、中车风电 2020 年度供应商质量案例发布优秀
奖、中车风电 2022 年优秀合作奖等奖项荣誉，体现出公司产品技术水平及质量
性能、技术服务受到行业及主要客户认可，公司风电减速器产品市场份额由 2019
年度约 5%提升至 2021 年度约 17%，市场认可度不断提高。
补充法律意见
发行人核心技术的先进性以及与产品的匹配关系
报告期内，发行人研发人员数量、研发开支情况如下：
项目 2022 年末/度 2021 年末/度 2020 年末/度
研发人员数量（人） 118 103 49
研发费用（万元） 3,220.68 2,783.65 1,105.01
如上表，报告期内发行人始终重视技术研发、持续加大研发投入力度，研
发费用分别为 1,105.01 万元、2,783.65 万元和 3,220.68 万元，最近三年年均复合
增长率约 70.72%。同时，公司加大研发人才引进，报告期各期末研发人员数量
分别为 49 人、103 人和 118 人，最近三年年均复合增长率约 55.18%。
持续的研发投入和人才引进，带动公司的研发能力不断增强，具体如下：
（1）专利、软著数量不断增加
报告期各期末，发行人拥有的专利、软著数量变化情况如下：
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
授权专利数量（项） 116 76 67
授权发明专利数量（项） 13 9 8
软著数量（项） 12 6 1
如上表，报告期各期末，公司已授权专利数量分别为 67 项、76 项和 116
项，已授权发明专利数量分别为 8 项、9 项和 13 项，取得的软件著作权数量分
别为 1 项、6 项和 12 项，专利技术和软件著作权的陆续取得，体现了公司整体
研发实力的不断增强，亦为公司未来发展与市场竞争创造有利条件。
（2）研发推出的新型号产品不断增加
报告期内，公司通过产品创新不断提升自身竞争力，并带动收入规模不断
增长，创新驱动发展成效显著。
补充法律意见
新型号产品贡献收入（万元） 新型号产品数量（次坐标轴）
- -
如上图所示，报告期内，公司为下游风电整机制造商客户定制化研发 63 款
新型号风电减速器产品，其中 2020 年度研发推出 12 款新型号产品，实现销售
收入 20,888.81 万元；2021 年度研发推出 21 款新产品，实现销售收入 22,071.78
万元；2022 年研发推出 30 款新产品，实现销售收入 42,726.01 万元。公司通过
持续产品创新，带动公司收入规模实现稳步增长。
（3）研发成果获得越来越多认可
报告期内，公司的研发能力和研发成果受到政府主管部门的认可，取得了
多项荣誉，具体如下：
序号 荣誉 评定单位 获奖项目/单位 时间
中国生产力促进中心 7 兆瓦海上风力发电机
协会 偏航、变桨回转驱动研制
标先进标杆奖
计中心
制造业行业领先示范 发行人/风力发电机偏
企业（产品） 航、变桨减速器
发行人精密减速器研发
创新团队
补充法律意见
序号 荣誉 评定单位 获奖项目/单位 时间
研究中心
精密减速器工程研究
中心
国家级“工业企业知识
产权运用试点”企业
国家级“高新技术企 宁夏科技厅、财政厅、
业” 税务局
综上，报告期内，公司通过持续的研发投入和人才引进，带动公司的研发
能力不断增强，取得的专利技术和软件著作权数量不断增加，形成多项研发成
果、取得多项科研相关荣誉，并通过产品创新实现收入规模的稳步增长。
(三) 结合前述分析及发行人在主要客户的市场份额变化情况、市场空间、
市场竞争态势等量化分析其业绩成长性，说明是否符合创业板定位
报告期内，发行人凭借持续的产品研发、稳定的产品质量、快速的服务响
应，对主要客户的供货份额整体不断提升。
根据风机行业主要上市公司数据，风电机组单价情况如下：
单位：MW、亿元、元/kW
公司简称 销售 销售 销售 销售收 销售 销售
单价 单价 单价
容量 收入 容量 入 容量 收入
金风科技 11,823.22 389.26 3,292.34 13,854.36 439.80 3,174.48 9,238.83 271.52 2,938.92
明阳智能 6,030.00 246.72 4,091.59 5,660.00 202.98 3,586.17 2,438.50 89.68 3,677.79
运达股份 5,464.90 157.26 2,877.69 3,628.30 113.39 3,125.25 1,529.30 48.56 3,175.59
三一重能 3,299.68 87.87 2,662.94 2,771.29 85.94 3,100.98 277.50 8.53 3,072.45
补充法律意见
公司简称 销售 销售 销售 销售收 销售 销售
单价 单价 单价
容量 收入 容量 入 容量 收入
电气风电 4,655.10 235.76 5,064.55 5,380.59 194.56 3,616.00 1,949.31 92.19 4,729.35
合计 31,272.90 1,116.87 3,571.38 31,294.54 1,036.67 3,312.63 15,433.44 510.49 3,307.66
注 1：金风科技、明阳智能、运达股份销售容量及销售收入数据来源于其年度报告
注 2：电气风电 2021 年销售容量及销售收入数据来源于其定期报告，2019-2020 年销
售容量及销售收入数据来源于其招股说明书，其中，2020 年销售容量数据以其 2020 年风机
产量（功率）及产销率数据推算
注 3：三一重能销售容量及销售收入数据来源于其招股说明书，2020-2021 年销售容量
数据以其同期风机产量（功率）及产销率数据推算
注 4：截至本补充法律意见出具之日，部分风电整机企业暂未披露 2022 年年度报告
如上表，2019 年至 2021 年，国内风机行业主要上市公司风电机组平均销售
单价分别约为 3,307.66 元/kW、3,312.63 元/kW 和 3,571.38 元/kW，同期根据中
国风能协会、全球风能理事会发布的国内风电新增装机容量分别为 26.79GW、
亿元、
根据中国风能协会及相关风电整机上市公司数据，2019 年至 2021 年我国风
电新增装机平均单机容量分别约为 2.45MW、2.67MW 和 3.67MW，对应公司相
同/近似功率型号成套风电减速器产品金额情况如下：
单位：万元/台、台、万元
风电偏航减速器 风电变桨减速器 成套产 对应风机 对应风
期间 占比
单价 数量 金额 单价 数量 金额 品金额 价格 机造价
注 1：根据行业情况，2019 年单台风机对应风电偏航减速器、风电变桨减速器数量分
别取 5 台、3 台进行测算，2020 年单台风机对应风电偏航减速器、风电变桨减速器数量分
别取 6 台、3 台进行测算，2021 年海上风电抢装，单台风机对应风电偏航减速器、风电变
桨减速器数量分别取 7.5 台、3 台进行测算
注 2：2019-2021 年风电偏航减速器、风电变桨减速器单价分别以发行人近似功率型号
产品（2.5MW、2.8MW 和 3.5MW）平均单价进行测算
注 3：风机价格=对应功率*同期国内风电机组平均销售单价
注 4：风机造价=风机价格*（1-风机销售毛利率），风机销售毛利率取国内风机行业主
补充法律意见
要上市公司同期平均销售毛利率进行测算，2019-2021 年分别为 22.65%、18.73%和 21.17%
注 5：占比=风电减速器成套产品金额/对应功率风机造价
注 6：截至本补充法律意见出具之日，部分风电整机企业暂未披露 2022 年年度报告，
因此无法对 2022 年相关数据进行测算
如上表，以行业平均功率型号产品计算，2019-2021 年，风电减速器成套产
品平均售价分别为 16.91 万元、20.87 万元和 27.90 万元，占对应功率型号风机
造价的比例分别为 2.64%、2.77%和 2.83%，占比较为稳定。结合国内风电整机
市场容量数据，2019-2021 年，国内风电减速器市场容量分别为 18.11 亿元、40.57
亿元和 37.92 亿元，年均复合增长率约为 44.69%。
如上分析，2019 年至 2021 年，国内风电新增装机容量迅速增长，风电减速
器行业需求旺盛，长期来看，在国内碳达峰、碳中和发展背景下，风电行业及
风电减速器行业未来发展空间广阔，行业内企业面临的竞争环境相对较为温和。
同时，风电平价上网带来的降成本趋势、风机容量大型化趋势，对风电减速器
企业的技术水平、成本控制、产品性能和质量提出更高要求，风电减速器企业
将在技术提升、成本控制、质量控制方面存在持续竞争。
（1）报告期内，公司业绩整体实现快速增长
况如下：
单位：台、万元
风电减速器销量 风电减速器销售收入
项目
数量 增长率 金额 增长率
如上表，2020-2022 年，公司风电减速器销量由 22,372 台增长至 37,030 台，
年均复合增长率为 28.65%，风电减速器产品销售收入由 49,560.49 万元增长至
补充法律意见
收入短期下滑。长期来看，结合发行人所处行业未来市场空间、政策变化情况
以及市场竞争格局，预计发行人未来业绩具有成长性。
（2）公司在手订单充足
截至 2023 年 3 月末，发行人在手订单金额为 2.13 亿元，“抢装潮”后，随
着客户采购份额的增长，发行人获取订单能力依然保持增长，为发行人 2023 年
业绩保持成长带来了可靠的保证。
（3）风电行业未来发展前景广阔
①风电开发符合我国非化石能源发展方向
中国二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机容量
将达到 12 亿千瓦（即 1,200GW）以上。为响应碳中和目标，我国风能企业就未
来风电新增装机容量作出规划，即《风能北京宣言》，根据规划，“十四五”
期间我国年均新增装机容量将超过 50GW，“十五五”期间年均新增装机容量
将超过 60GW，至 2060 年我国风电累计装机容量较“十四五”末将增长超过 9
倍。
根据 GWEC（全球风能理事会）发布的最新研究报告《Global Wind Report
年达到 70GW 左右，“十四五”期间，风电行业发展前景广阔。
补充法律意见
注：预测数据来源于 GWEC 发布的《Global Wind Report 2023》
综上，风电开发符合我国非化石能源发展方向，为实现我国非化石能源占
比目标以及碳中和目标，未来风电新增装机容量将长期保持较高水平。
②电网公司加速清洁能源转型，发电企业加大风电投入
为实现碳中和目标，我国两大电网公司国家电网、南方电网均发布相关行
动方案，并相继披露了未来 10 年风电、太阳能发电新增装机容量目标。国家能
源集团、国家电投集团、华能集团、大唐集团、华电集团等五大发电集团也均
已公布“十四五”期间清洁能源发展规划，具体如下：
发电集团 十四五规划
国家能源集团 “十四五”可再生能源新增装机达到 7,000-8,000 万千瓦（即 70-80GW）
大唐集团 力争实现 2025 年非化石能源装机超过 50%的目标
到 2025 年，清洁能源占比 50%以上，发电装机达到 3 亿千瓦（即 300GW）
华能集团
左右，新增新能源装机 8,000 万千瓦（即 80GW）以上
“十四五”力争新增新能源装机 7,500 万千瓦（即 75GW），非化石能源
华电集团 装机占比力争达到 50%，非煤装机（清洁能源）占比接近 60%，努力于
，
国家电投集团
清洁能源占比 60%
结合上述五大发电集团“十四五”清洁能源发展规划以及历史新增清洁能
补充法律意见
源装机中风电装机的比例，预计“十四五”期间，五大发电集团将继续加大风
电投入。
③补贴退坡不影响风电行业中长期发展趋势
补贴是促进风电行业早期发展的有效措施之一，在我国风电行业过去十余
年的发展过程中起到了重要作用。结合风电上网电价政策以及风电新增装机容
量变化情况，过去十余年中，风电行业新增装机容量在补贴不断退坡的趋势中
整体保持快速增长，2012-2022 年的年均复合增长率为 11.25%，补贴退坡未对
风电行业中长期发展趋势造成不利影响。2015 年因风电补贴下调带来“抢装潮”
后的短期 2 年内，风电新增装机容量有所下滑，但自 2018 年开始，风电新增装
机容量继续保持快速增长。
注：2011-2020 年数据来源为中国风能协会，2021 年、2022 年数据来源于全球风能理
事会
④风力发电成本持续降低，平价上网已具备基础
随着风电行业技术不断进步，同时受风电装机量迅速增长带来的规模经济
效应、风电运维经验的逐步积累等因素影响，我国风电成本持续下降，陆上风
电平准化度电成本已由 2011 年的 0.420 元/千瓦时降至 2021 年的 0.181 元/千瓦
时，降幅约为 57%，与煤电成本相比具有一定优势，平价上网条件已具备。以
补充法律意见
三一重能为例，2021 年 1-6 月其新签风机订单中平价项目对应平准化度电成本
测算值介于 0.158-0.295 元/千瓦时，已显著低于相应地区煤电上网电价，风电竞
争力不断增强。
⑤风力发电量持续增长，有助于提高风电企业经济效益
近年来，我国风电发电量持续增长。根据中电联数据，2020-2022 年我国风
电发电量分别为 4,665 亿千瓦时、6,556 亿千瓦时和 6,867 亿千瓦时，年均复合
增长率超过 20%，风电发电量的持续提升有助于提高风力发电企业经济效益，
一定程度上可以对冲风电上网电价下调的影响。
（4）公司业务规模增长空间广阔
经过多年行业深耕和积累，公司形成较强的技术优势、质量优势，并在大
功率风电减速器领域具有较强的竞争优势，产品核心竞争力不断增强。公司通
过持续研发，形成较为丰富的项目储备和技术储备，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司已授权专利 116 项（其中发明专利 13 项）。新产品的陆续推出、新专利的
陆续取得，将为公司业绩持续增长提供重要保障。
公司已与包括金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、东方风电、哈
电风能、中车风电、三一重能、西门子-歌美飒、电气风电等在内的众多知名风
电企业客户建立了良好的业务合作关系并开始批量供货，根据彭博新能源财经
统计，上述主要客户占据 2022 年度中国市场风电新增装机容量约 91%的市场份
额，优质的客户资源为公司长期业绩增长创造重要基础。
近年来，公司业务规模快速增长，市场份额稳步提升。报告期内，发行人
风电减速器产品市场份额由 2019 年的 5%左右提升至 2021 年 17%左右，虽增长
较快但目前市场份额仍相对较低，客户对公司的采购比例仍有较大增长空间，
未来公司业绩增长前景广阔。
本次发行募集资金投资项目实施后，公司整体产能、生产工艺、研发实力
都将得到显著提升，产品核心竞争力也将得到进一步提高，为公司业绩持续增
长提供有利条件。
补充法律意见
（1）公司不属于“负面清单”行业
公司主营业务为风电专用减速器研发、生产和销售。根据《国民经济行业
分类》
（GB/T 4754-2017），公司所属行业为齿轮及齿轮减、变速箱制造（C3453）。
公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定（2022 年修订）》所列原则上不支持其申报在创业板上市或禁止类行业。根
据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处产业属于“6、
新能源产业”之“6.2、风能产业”之“6.2.1 风能发电机装备及零部件制造”，
符合战略性新兴产业发展方向。
（2）公司依靠创新实现发展
公司专注于风电专用减速器的研发、生产及销售，主要依靠自主创新开展
生产经营、实现企业发展，已取得较为丰富的创新成果。截至报告期末，公司
已拥有授权专利共计 116 项（其中发明专利 13 项），已取得计算机软件著作权
公司持续进行新产品开发，报告期内为下游风电整机制造商客户定制化研
发 63 款新型号风电减速器产品，其中，2020 年度研发推出 12 款新型号产品，
实现销售收入 20,888.81 万元，贡献收入比例约 42%；2021 年度研发推出 21 款
新产品，实现销售收入 22,071.78 万元，贡献收入比例约 35%；2022 年研发推出
报告期内，公司通过产品创新不断提升自身竞争力，并带动收入规模整体不断
增长，创新驱动发展成效显著。
公司研发创新实力及技术研发成果受到政府主管部门、行业协会以及主要
客户的认可：（1）政府主管部门方面，公司入选国家级“工业企业知识产权运
用试点”名单，并获得宁夏“技术创新示范企业”、“企业技术中心”、“企
业双创示范平台”等荣誉称号，公司产品取得宁夏“科学技术进步奖”、银川
市“科学技术创新奖”等奖项；（2）行业协会方面，根据中国通用机械工业协
会减变速机分会的公开报道，2020 年度发行人市场份额位居国内厂商前三名，
在大功率风电减速器领域拥有较强的竞争优势；（3）客户方面，凭借多年的研
发积累和行业深耕，公司产品得到国内外知名风机制造商客户认可。截至本补
补充法律意见
充法律意见出具之日，根据彭博新能源财经数据，2022 年度中国市场新增装机
容量前 5 大企业金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、三一重能以及前
风电减速器产品，上述客户占据了中国市场 2022 年度新增装机容量约 91%的份
额。
（3）公司具有较高成长性
公司产品主要应用于风电行业，通过持续研发创新及技术升级，为风机制
造商客户提供覆盖 1MW 至 14MW 各种型号直驱和双馈风机的风电减速器产品。
近年来国内风电行业市场规模整体不断增长，促进了对风电减速器的需求。最
近三年，发行人营业收入规模呈现较快增长趋势，由 2020 年度的 49,668.38 万
元增长至 2022 年度的 61,906.36 万元，年均复合增长率约为 11.64%，总体来看，
公司是具有较高成长性的创新企业。
（4）发行人促进新旧产业融合
发行人主要产品为风电偏航减速器、风电变桨减速器，主要应用于风力发
电机组，主要客户为风机制造商。公司与主要客户的合作，实现精密行星减速
器制造业和新能源产业的深度融合。发行人主要产品亦被国家发改委列入“鼓
励类”产品，所属行业被国家统计局列入战略性新兴产业。
通过持续的研发投入和长期的经验积累，发行人形成输出齿轮轴密封结构
技术、圆螺母紧固轴承技术、双臂行星架销轴固定结构技术、多级内齿轮一体
化结构技术、风电偏航变桨减速器试验台技术等核心技术，应用于风电减速器
的研发生产，为风机制造企业及风电行业的技术升级、产品革新提供支持。同
时，发行人顺应行业技术发展趋势，致力于大功率风电减速器产品的研发创新，
并持续提升产品质量水平及稳定性，满足下游风机制造行业日益提升的产品需
求，实现产品的迭代升级并引导产业发展方向。
问题 2：关于历史沿革
招股说明书披露：
补充法律意见
申报材料与前次审核问询回复显示：
（1）发行人分别于 2020 年 8 月、2020 年 12 月定向发行股票引入新股东
正和凤凰、苏州中以、凤凰壹号和银川产业基金，持股比例分别为 1.16%、4%、
（2）发行人股东正和凤凰、凤凰壹号的普通合伙人均为凤凰基金管理有限
公司，凤凰基金管理有限公司分别持有正和凤凰、凤凰壹号 0.91%、0.09%的
份额，王习伟为凤凰基金管理有限公司的实际控制人；发行人股东银川产业基
金 100%控股的银川产业发展基金有限公司为正和凤凰的有限合伙人；
（3）苏州中以、凤凰壹号等股东成立时间距离入股时间较近。
请发行人：
（1）结合同时期同行业可比公司增资、收购等案例说明 2020 年发行人前
后两次定增估值的公允性，前后两次定增估值存在较大差异的原因及合理性；
（2）说明王习伟的个人履历情况，王习伟及其控制的企业与发行人、发行
人实际控制人及其关联方、发行人客户及供应商之间是否存在资金或业务往来、
关联关系或其他利益安排；结合合伙企业的设立目的、决策机制、王习伟在其
回报金额方面是否存在决策权及其依据等，说明将正和凤凰与凤凰壹号的实际
控制人认定为王习伟的原因及合理性；
（3）说明凤凰基金管理的正和凤凰与凤凰壹号在 2020 年分两次以不同估
值入股发行人的背景、原因、定价依据及合理性；银川产业发展基金成为正和
凤凰、凤凰基金出资人的背景，除自身投资发行人外还通过正和凤凰、凤凰基
金入股发行人的背景、原因及合理性；
（4）说明苏州中以、凤凰壹号等股东成立时间距离入股时间较近的原因，
是否专门为投资发行人设立，认定苏州中以无实际控制人的依据是否充分；
（5）说明发行人股东是否存在替发行人客户、供应商的股东、员工等相关
方进行股权代持的行为。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
补充法律意见
回复：
一、核查过程
就上述问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（一） 查阅正和凤凰、苏州中以、正和壹号和银川产业基金填写的股东调
查表；
（二） 通过企查查、国家企业信用信息公示系统等查询苏州中以、正和凤
凰、正和壹号、银川产业基金的对外投资情况。
二、核查意见和结论
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对问题 2 回复的相
关内容进行更新，未予更新的回复内容依然有效。
（二）说明王习伟的个人履历情况，王习伟及其控制的企业与发行人、发
行人实际控制人及其关联方、发行人客户及供应商之间是否存在资金或业务往
来、关联关系或其他利益安排；结合合伙企业的设立目的、决策机制、王习伟
在其回报金额方面是否存在决策权及其依据等，说明将正和凤凰与凤凰壹号的
实际控制人认定为王习伟的原因及合理性
实际控制人及其关联方、发行人客户及供应商之间是否存在资金或业务往来、
关联关系或其他利益安排
根据王习伟先生提供的资料，其个人履历情况如下：
王习伟先生，1974年12月出生。1995年9月至2015年4月，先后任职于中卫
铁合金厂、宁夏香山酒业（集团）有限公司、宁夏宝丰能源集团有限公司、宁
夏伊品生物科技股份有限公司，2015年5月起从事投资工作，2015年5月至2017
年9月，任银川凤凰展翼创业投资基金管理合伙企业（有限合伙）总经理；2017
年10月起至今，任正禾（银川）私募基金管理有限公司（原名“宁夏正和凤凰
基金管理有限公司”，于2022年4月1日更名为“正禾（银川）私募基金管理有
限公司”）董事长、总经理。
补充法律意见
根据王习伟先生的确认，并通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询，
王习伟先生直接持有宁夏景银投资管理有限公司（以下简称“景银投资”）70%
股权，并通过景银投资间接控制正禾基金、银川开发区育成凤凰基金管理有限
公司、君联瑞景（宁夏）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁夏景银实业
集团有限公司和日月星光智能科技（银川）合伙企业（有限合伙）。除投资发
行人外，王习伟先生及其控制的所有企业与发行人、发行人实际控制人及其关
联方、发行人客户及供应商之间不存在其他资金或业务往来、关联关系或其他
利益安排。
（1）正和凤凰、正和壹号及各方出具书面说明认定正禾基金控制正和凤凰
及正和壹号
根据正和凤凰和正和壹号出具的说明，其确认自成立以来，投资管理、日
常运营管理等均由其执行事务合伙人正禾基金负责，其受正禾基金控制。
根据银川产业发展基金有限公司、银川城市建设发展投资集团有限公司、
银川创新发展投资集团有限公司出具的确认函，投资决策委员会中，各方认可
正禾基金控制正和凤凰和正和壹号，银川产业发展基金有限公司、银川城市建
设发展投资集团有限公司、银川创新发展投资集团有限公司也无意取得正和凤
凰、正和壹号的控制权。
（2）合伙企业设立的目的和合伙协议的约定
①合伙企业设立的目的
根据正和凤凰、正和壹号合伙协议的约定，正和凤凰的合伙目的为投资参
与区（指宁夏回族自治区）内外股权投资并购重组活动，获取投资收益，为合
伙人获得良好投资回报；正和壹号的合伙目的为专注于新消费、新材料和5G及
物联网相关项目的股权投资活动，获取投资收益，为合伙人获得良好投资回报。
②合伙协议关于控制及管理的约定
根据正和凤凰、正和壹号合伙协议的约定，合伙企业全体合伙人一致同意
委托正禾基金担任执行事务合伙人和基金管理人，执行事务合伙人有权以基金
补充法律意见
之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人
利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为基金缔结
及达成合同、约定、承诺，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处
置，并接受有限合伙人的监督。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外
代表合伙企业。
（3）投资决策委员会的设定及投资决策机制
①正和凤凰的投资决策委员会
根据正和凤凰、正和壹号合伙协议的约定，正和凤凰、正和壹号均设立投
资决策委员会，其中，正和凤凰投资决策委员会由5人组成，正禾基金提名2人，
银川产业发展基金有限公司提名推荐1人，银川城市建设发展投资集团有限公司
提名推荐1人，银川创新发展投资集团有限公司提名推荐1人，投资决策委员会
会议需要全体委员出席方可举行，决议须经全体委员同意方为有效。
正和凤凰投资决策委员会构成及日常运营管理情况如下表：
决策通过的前 提名投资决策 合伙人的实际
事项 对应合伙人
提 委员会人数 控制人
正禾基金（GP） 2 王习伟
银川产业发展基
金 有 限 公 司 1 银川市国资委
（LP）
银川城市建设发
展投资集团有限 1 银川市国资委
公司（LP）
投资决策等由投 决议须经投资决
银川创新发展投
资决策委员会负 策委员会全体委
资集团有限公司 1 银川市国资委
责决策事项 员同意方为有效
（LP）
华融致远投资管
理有限责任公司 0 财政部
（LP）
银 川经 济技 术
银川育成投资有
限公司（LP）
员会
标的筛选接洽、
执行事务合伙人
尽调、投资管理 正禾基金（GP） - 王习伟
负责
等日常运营管理
注：经正和凤凰投资决策委员会中除正禾基金之外的其他三家合伙人（银川产业发展
基金有限公司、银川城市建设发展投资集团有限公司、银川创新发展投资集团有限公司）
补充法律意见
出具确认函确认，前述三家合伙人长期认可执行事务合伙人正禾基金对正和凤凰和正和壹
号的控制。
②正和壹号的投资决策委员会
正和壹号投资决策委员会由5人组成，正禾基金委派3人，正和凤凰委派2人，
投资决策委员会会议需要全体委员出席方可举行，决议须经全体委员五分之四
以上（含本数）同意方为有效。
正和壹号投资决策委员会构成及日常运营管理情况如下表：
决策通过的前 提名投资决策 合伙人的实际
事项 对应合伙人
提 委员会人数 控制人
决议须经投资决 正禾基金（GP） 3 王习伟
投资决策等由投 策委员会全体委
资决策委员会负 员五分之四以上
正和凤凰（LP） 2（注） 王习伟
责决策事项 （含本数）同意
方为有效
标的筛选接洽、
执行事务合伙人
尽调、投资管理 正禾基金（GP） - 王习伟
负责
等日常运营管理
注：经访谈，在日常管理中，正和凤凰对应的2名投资决策委员名额实际由正禾基金负
责选派。
③ 投资决策委员会的投资决策机制
根据王习伟先生、银川产业发展基金有限公司、银川城市建设发展投资集
团有限公司、银川创新发展投资集团有限公司的确认，正和凤凰和正和壹号的
投资决策委员会只在投入和投退时点进行决策，投资决策委员会不参与正和凤
凰和正和壹号的日常经营管理。
④投资决策委员会中银川当地国资企业独立决策
根据银川产业发展基金有限公司、银川城市建设发展投资集团有限公司、
银川创新发展投资集团有限公司出具的确认函，银川产业发展基金有限公司、
银川城市建设发展投资集团有限公司、银川创新发展投资集团有限公司均独立
决策，不存在因同属银川市国资委管理而存在一致行动的情况。
根据公开信息，银川产业发展基金有限公司、银川城市建设发展投资集团
有限公司、银川创新发展投资集团有限公司股权向上穿透后，除实际控制人为
补充法律意见
银川市国资委外，其他各层的控股股东不存在重叠的情况。即在投资决策委员
会中银川当地国资企业互不隶属，在投资决策时不存在按照国资上下关系或因
属于同一集团的关系而需协商一致的情形。
⑤投资决策委员会中出资人提名委员的目的
根据银川产业发展基金有限公司、银川城市建设发展投资集团有限公司、
银川创新发展投资集团有限公司出具的确认函，其各自提名1名投资决策委员会
委员，意在防范执行事务合伙人的道德风险或者阻止其滥用管理职权，在特殊
情况下保留对投资事项一票否决的权利。
（4）基金的日常管理和运营
根据王习伟先生、银川产业发展基金有限公司、银川城市建设发展投资集
团有限公司、银川创新发展投资集团有限公司的确认，投资决策委员会中除正
禾基金外，银川产业发展基金有限公司、银川城市建设发展投资集团有限公司、
银川创新发展投资集团有限公司均不参与正和凤凰和正和壹号的日常经营管理；
正和凤凰和正和壹号的投资标的和投资机会的寻找、接洽、投后管理均由正禾
基金负责，正禾基金能够主导正和凤凰、正和壹号的投资行为；自正和凤凰、
正和壹号设立以来，不存在投资决策事项未通过投资决策委员会审议的情况。
（5）结论
综上，①正和凤凰、正和壹号及其投资决策委员会合伙人认为正禾基金为
正和凤凰、正和壹号的实际控制人；②从投资基金设立目的及合伙约定来看，
有限合伙人为财务投资者，合伙企业的日常运营、投资管理等由正禾基金负责；
③正和凤凰投资决策委员会中，银川市当地国资企业虽拥有表决票，但其股权
关系互不隶属，其各自独立进行投资决策，不存在一致行动的情况，且其各自
拥有的“一票否决权”意在防范执行事务合伙人的道德风险或者阻止其滥用管
理职权而非为了“实际控制”；④基金的日常管理和运营由正禾基金负责，正
禾基金能够主导正和凤凰、正和壹号的投资行为。因此，正禾基金控制正和凤
凰和正和壹号，王习伟通过正禾基金支配正和凤凰和正和壹号持有发行人股份
的表决权。
补充法律意见
（6）王习伟为正禾基金的实际控制人
根据国家企业信用信息公示系统的公开信息，正禾基金的基本情况如下：
企业名称 正禾（银川）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91640100MA75X7FY7R
注册地址 银川市金凤区黄河东路创新园 57 号楼 3 层
法定代表人 王习伟
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,070 万元人民币
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
经营范围 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2016 年 10 月 13 日
经营期限 2016 年 10 月 13 日至无固定期限
正禾基金的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
君联瑞景（宁夏）企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
合计 1,070 100.00%
正禾基金的股东中，君联瑞景（宁夏）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
系其员工跟投平台，君联瑞景（宁夏）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的
执行事务合伙人亦为景银投资，景银投资合计控制正禾基金93.46%股权。如前
文所述，王习伟先生持有景银投资70%股权，为其实际控制人，并通过景银投资
控制正禾基金。
综上，王习伟先生为正和凤凰与正和壹号的实际控制人。
（三）说明凤凰基金管理的正和凤凰与凤凰壹号在 2020 年分两次以不同估
值入股发行人的背景、原因、定价依据及合理性；银川产业发展基金成为正和
凤凰、凤凰基金出资人的背景，除自身投资发行人外还通过正和凤凰、凤凰基
金入股发行人的背景、原因及合理性
补充法律意见
发行人外还通过正和凤凰、凤凰基金入股发行人的背景、原因及合理性
根据本所律师与银川产业基金相关人员的访谈及银川产业基金确认，作为
银川市国有企业，应政策要求，银川产业基金的投资项目以银川市域内的企业
为主。为了更加有效的利用资金，同时银川产业基金相关管理办法中也要求银
川产业基金引入一定量的社会资本。因此，除了进行直接投资外，银川市产业
基金也投资了部分注册地位于银川的私募基金管理人管理的私募基金，如正和
凤凰、银川凤凰汇赋股权投资基金合伙企业（有限合伙）、银川维信产业基金
合伙企业（有限合伙）、宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）、银川
玫海盛放股权投资管理中心（有限合伙）、银川中植凤凰股权投资中心（有限
合伙）、银川凤凰天宇现代制造业股权投资合伙企业（有限合伙）等。其中，
银川产业基金旗下银川产业发展基金有限公司投资正和凤凰的时点为 2017 年
号的情况。综上，银川产业基金成为正和凤凰的出资人系其正常投资策略所致。
由于宁夏回族自治区拟上市公司数量有限，具备成熟 IPO 申报条件的企业
对投资机构具有较强的吸引力。另外，发行人专注于风电专用减速器的研发、
生产与销售，主要产品为风电偏航减速器、风电变桨减速器，受益于国家产业
政策和风电行业的发展。根据银川产业基金和正禾基金的确认，其投资入股发
行人的投资决策均按照各自的决策程序分别独立进行，二者投资入股发行人的
行为没有特殊的背景、原因，也没有其他利益安排。
法规限制而分散投资于正和凤凰和正和壹号的情况。
（四）说明苏州中以、凤凰壹号等股东成立时间距离入股时间较近的原因，
是否专门为投资发行人设立，认定苏州中以无实际控制人的依据是否充分
苏州中以、正和壹号的设立及其投资入股发行人的时间情况如下表所示：
补充法律意见
投资入股与成立的
股东名称 成立时间 投资入股时间
时间间隔
苏州中以 2019 年 12 月 12 个月
正和壹号 2020 年 3 月 9 个月
综上，苏州中以、正和壹号投资入股发行人时间与其成立时间之间的间隔
不少于 9 个月，不存在成立时间距离入股时间较近的情况。
根据苏州中以、正和壹号的确认，并经本所律师通过企查查、国家企业信
用信息公示系统查询，除发行人外，苏州中以、正和壹号的其他对外投资情况
如下：
股东名称 被投资企业名称 持股比例 投资时间
上海汇禾医疗科技股份有限公司 3.51% 2020 年 11 月
上海挚盟医药科技有限公司 4.66% 2020 年 12 月
苏州博理新材料科技有限公司 5.06% 2020 年 12 月
北京安龙生物医药有限公司 3.62% 2021 年 1 月
南京天洑软件有限公司 2.26% 2021 年 3 月
武汉梦芯科技有限公司 2.76% 2021 年 3 月
苏州中以
苏州无双医疗设备有限公司 3.70% 2021 年 4 月
江苏臻亿医疗科技有限公司 1.56% 2021 年 7 月
浙江启功医疗科技有限公司 9.88% 2021 年 7 月
北京中睿天下信息技术有限公司 2.04% 2021 年 8 月
北京贝尔生物工程股份有限公司 2.63% 2022 年 1 月
深圳佰特微医疗科技有限公司 11.25% 2022 年 3 月
深圳市朗坤环境集团股份有限公司 0.78% 2020 年 5 月
正和壹号 西安中科光电精密工程有限公司 1.65% 2021 年 12 月
宁夏小牛自动化设备股份有限公司 0.13% 2022 年 11 月
综上，苏州中以、正和壹号并非专门为投资发行人设立。
补充法律意见
补充法律意见
第三部分 《补充法律意见（三）》回复的更新
本所律师就深交所向发行人下发的《关于银川威力传动技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函
〔2022〕010582 号）中要求发行人律师核查并说明的问题，已出具《补充法律
意见（三）》予以回复；现根据自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法
律意见出具之日期间发行人生产经营活动的变化情况及发行人截至 2022 年 12
月 31 日的财务数据情况对《补充法律意见（三）》回复的相关内容予以更新，
未予更新的回复内容依然有效。更新详情如下：
问题 5：关于存货
审核问询回复显示：
报告期各期末，发行人有具体订单支持的库存商品占比由 87.29%下降至
人根据金风科技、远景能源通过邮件等形式下达的滚动排产计划等需求进行生
产。
请发行人说明：
（1）报告期各期有客户需求支持的存货金额及占比，发行人与客户是否约
定关于客户需求变化或取消的赔偿情况，报告期内是否有客户需求变化或取消
的情形并说明具体情况，是否存在争议或纠纷，金风科技、远景能源通过邮件
等形式下达采购需求是否符合惯例；
（2）期后存货结转情况、存货周转变化情况及原因。
请保荐人和申报会计师发表明确意见，请发行人律师对事项（1）发表明确
意见。
回复：
一、核查过程
就上述问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
补充法律意见
（一） 核查发行人存货中有客户需求的占比情况及明细；
（二） 查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网，了
解报告期内公司是否存在因客户需求变化或取消而引起的争议或纠纷。
二、核查意见和结论
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师对问题 5 回复的相关
内容进行更新，未予更新的回复内容依然有效。
（一） 报告期各期有客户需求支持的存货金额及占比，发行人与客户是否
约定关于客户需求变化或取消的赔偿情况，报告期内是否有客户需求变化或取
消的情形并说明具体情况，是否存在争议或纠纷，金风科技、远景能源通过邮
件等形式下达采购需求是否符合惯例
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存商品 2,084.86 100.00% 1,618.22 100.00% 3,703.64 100.00%
其中：有具体订单支持 342.93 16.45% 664.86 41.09% 2,291.71 61.88%
有客户需求支持 1,515.83 72.71% 727.26 44.94% 1,393.73 37.63%
无订单或需求支持 226.10 10.84% 226.10 13.97% 18.20 0.49%
在产品 586.86 100.00% 293.62 100.00% 1,621.09 100.00%
其中：有订单支持 473.45 80.68% 263.70 89.81% 980.66 60.49%
有客户需求支持 113.41 19.32% 29.92 10.19% 640.43 39.51%
其他存货 5,231.99 100.00% 4,777.19 100.00% 3,590.72 100.00%
其中：有具体订单支持 2,041.51 39.02% 1,824.19 38.19% 1,505.23 41.92%
有客户需求支持 1,969.99 37.65% 2,378.85 49.80% 1,557.74 43.38%
无订单或需求支持 1,220.49 23.33% 574.15 12.02% 527.75 14.70%
存货金额合计 7,903.70 100.00% 6,689.03 100.00% 8,915.45 100.00%
其中：有具体订单支持合计 2,857.89 36.16% 2,752.76 41.15% 4,777.60 53.59%
补充法律意见
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
有客户需求支持合计 3,599.23 45.54% 3,136.03 46.88% 3,591.90 40.29%
无订单或需求支持合计 1,446.58 18.30% 800.24 11.96% 545.95 6.12%
注：其他存货具体指原材料、自制半成品、委托加工物资及发出商品
报告期内，公司有客户需求支持的存货金额分别为 3,591.90 万元、3,136.03
万元和 3,599.23 万元，占比分别为 40.29%、46.88%和 45.54%，报告期内公司对
有客户需求支持占比整体呈上升趋势，主要系（1）为满足交付要求，并且预防
供应商突发产能不足情况，金风科技、远景能源正式下达订单前会结合发行人
的生产周期先行通过邮件等形式下达采购需求，要求公司预先投产，公司根据
其需求进行生产，公司针对其他客户主要是根据订单组织生产；
（2）报告期内，
公司对金风科技、远景能源的销售占比逐步提高，2020-2022 年公司对金风科技、
远景能源的销售收入占主营业务收入比例分别为 37.05%、58.23%和 59.58%。
为满足交付要求，金风科技、远景能源正式下达订单前会先行通过邮件等
形式下达采购需求，要求发行人预先投产，公司根据客户金风科技、远景能源
的邮件等形式下达的滚动排产计划等需求进行生产，公司针对其他客户主要是
根据订单组织生产。
公司与金风科技签署的《供货框架合同》、与远景能源签署的《采购合同》
（以下合称“框架合同”）均约定了客户需求变化或取消时的处理方式，具体
约定如下所示：
对应客户 约定条款
锁定期内，如果买方要增量或减量，可与卖方协商，征得对方同意（卖方须在收到买
方通知的3个工作日内回复，否则视为同意且供货满足），双方进行书面签字确认后，双
方按照增量或减量后的供货计划执行；如果卖方要增量或减量，须书面通知买方，且得到
买方书面同意后，方可执行，否则由此导致的一切损失由卖方承担，锁定期内，如果因买
方原因导致的供货计划减量，买卖双方以双方最小化损失处理原则进行合理损失的处理（
金风科技
该合理损失仅指买方发出减量通知日前的锁定期内，因该减量导致的卖方已实际采购的仅
能用于生产买方产品的特殊原材料直接损失、或仅能由买方使用的半成品及成品的直接损
失，上述原材料和半成品、成品是否仅能由买方使用，以买方判断结果为准）；除合理损
失外的其他费用及损失全部由卖方自行承担。
锁定期外，如果买方要增量，可与卖方协商，征得对方同意（卖方须在收到买方通知
补充法律意见
对应客户 约定条款
的3个工作日内回复，否则视为同意且供货满足），双方进行书面签字确认后，双方按照
增量后的供货计划执行；如果买方要减量，买方只需发出通知告知卖方即可，卖方按照新
的供货计划执行；如果卖方要增量或减量，需书面通知买方，且得到买方书面同意确认后
，方可执行，否则由此导致的一切损失由卖方承担。
甲方有权提前六个月向乙方发出中止合同履行的书面指令。乙方在收到书面指令后应
立即停止合同履行，但是乙方有义务采取必要措施避免或降低中止履行导致的损失。
远景能源 任何一方违反其在本合同下的承诺和保证、迟延或未能履行本合同下的合同义务即构
成违约。违约方应当赔偿违约行为给守约方造成的全部损失，或者根据本合同约定向守约
方支付违约金。
综上，发行人与客户签署了《框架合同》，约定了关于客户需求变化或取
消的赔偿情况。报告期内，公司与客户合作稳定且顺畅，不存在因客户需求变
化或取消而引发的纠纷或诉讼，也不存在因客户需求变化或取消而发生赔偿的
情况。
（1）报告期内客户需求变化或取消的具体情况
报告期内，金风科技和远景能源下达订单前，通过邮件等形式下达采购需
求，金风科技和远景能源会根据项目情况、市场信息等在发行人实际供货前不
定时调整需求计划，因此无法逐一列举需求变更的具体情形，但就各年度而言，
整体需求计划台数和对应当年需求实际发货台数基本匹配，具体情况如下表：
单位：台
对应当年需
客户 年度 需求计划 差异 差异率
求实际发货
金风科技 2021 年度 12,544 12,369 175 1.40%
远景能源 2021 年度 9,908 9,857 51 0.51%
注 1：下达订单前，金风科技、远景能源通过邮件等形式下达采购需求，该模式从 2020
年度开始实行
补充法律意见
注 2：差异=需求计划-对应当年需求实际发货，差异率=差异÷需求计划
如上表所示，2020 年金风科技下达需求计划总台数为 4,463 台，实际执行
需求台数为 3,745 台，差异为 718 台，差异原因系：（1）252 台因业主原因，
装机项目计划延后，发行人供货也对应推迟；（2）466 台因 2021 年上半年海上
抢装潮需要，金风科技提前下达需求，发行人实际于 2021 年第一季度供货。2021
年金风科技下达需求计划总台数为 12,544 台，实际执行需求台数为 12,369 台，
差异为 175 台，发行人于 2022 年 1 月份供货。2022 年金风科技下达需求的总数
为 14,154 台，实际执行的需求台数为 13,262 台，差异为 892 台，主要系装机项
目计划延后，发行人供货也对应推迟。
数为 6,971 台，差异为 447 台，差异原因系：2020 年因陆上抢装潮，公司订单
量大幅增加，公司产能不足，发货不及时所致，实际于 2021 年第一季度供货。
台数为 9,857 台，差异为 51 台，上述差异系远景能源基于售后备件的考虑要求
发行人生产，但无需现阶段供货导致。2022 年远景能源下达的需求计划总台数
为 12,234 台，2022 年实际执行的需求台数为 9,016 台，差异为 3,218 台，差异
率较大，主要系 2022 年末远景能源下达 2023 年需求计划 2,995 台。
截至本补充法律意见出具之日，除售后备件以外，不存在为金风科技和远
景能源定制的呆滞库存。
综上所述，剔除跨年度供货情形外，报告期内，对于金风科技、远景能源，
发行人实际发货数量与需求计划数量的差异率整体较小，不会对发行人的生产
经营产生重大不利影响。
（2）不存在因客户需求变化或取消引起的争议或纠纷
金风科技、远景能源向发行人下达的需求计划，既包括年度、半年度等长
期需求预测，也包括与发行人生产周期相匹配的未来 1 至 3 个月的短期需求计
划。一般而言，长期需求预测存在一定的变化，但短期需求计划准确性较高，
除少量延期供货外，后续出现其他实质性变化或取消的可能性较小。金风科技、
远景能源内部也定期对其采购部门下达采购需求的情况进行了解、评估，考核
补充法律意见
其采购人员下达需求的准确性，并且会优先协助其供应商消化数量较大、存货
周转率较低的产品。发行人主要根据短期需求计划安排生产，根据框架合同的
约定，短期需求的变化或取消需要须经双方协商一致，不存在金风科技、远景
能源单方面变化或取消的情形。另外，发行人的产品通用性相对较高，同一产
品可以适配金风科技、远景能源多种型号、规格的风机产品，即使金风科技、
远景能源向其客户的供货安排发生变化，其也可以将发行人的产品应用于其他
待交付产品，从而在较短时间内消化发行人已生产的产品。
经发行人确认，并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院
公告网等，报告期内不存在因客户需求变化或取消引起的争议或纠纷的情形。
补充法律意见
第四部分 《补充法律意见（四）》回复的更新
本所律师就深交所向发行人下发的《关于银川威力传动技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
（审核函〔2022〕
予以回复；现根据自《补充法律意见（四）》出具之日至本补充法律意见出具
之日期间发行人生产经营活动的变化情况及发行人截至 2022 年 12 月 31 日的财
务数据情况对《补充法律意见（四）》回复的相关内容予以更新，未予更新的
回复内容依然有效。更新详情如下：
问题 1：关于对赌协议
申报材料显示：
（1）2020 年，发行人在新三板挂牌期间通过定增方式引入正和凤凰等外
部投资者，发行人控股股东、实际控制人分别与正和凤凰、苏州中以、凤凰壹
号和银川产业基金签署了对赌协议，约定了优先认购权等特殊股东权利；
（2）为解除对赌协议中的特殊股东权利条款，2021 年 2 月 26 日，外部投
资者与实际控制人签署《增资协议补充协议之终止协议》，约定，“自发行人
IPO 申请获得受理之日起，各方终止履行《补充协议》；若发行人撤回 IPO 申
请或 IPO 申请未通过审核，自发行人撤回 IPO 申请或 IPO 申请未通过审核之
日起，《补充协议》自动恢复完整效力，其他方将继续按照《补充协议》承担
相关义务”。
请发行人说明上述对赌协议的合法合规性，历次对赌协议的优先认购权等
特殊股东权利的相关约定是否存在导致发行人承担相关义务的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查过程
就上述问题回复更新，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
补充法律意见
（一） 查阅《监管规则适用指引——发行类第 4 号》等相关规定。
二、核查意见和结论
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对问题 1 回复的相
关内容进行更新，未予更新的回复内容依然有效。
（一）发行人实际控制人与相关股东签署的对赌协议合法合规
川产业基金签署对赌协议以及对赌协议终止的具体情况
发行人实际控制人李阿波、李想与正和凤凰、苏州中以、正和壹号和银川
产业基金签署对赌协议，对赌协议中约定的特殊股东权利以及对赌协议的终止
情况如下表所示：
对赌义 投资
序号 特殊股东权利 终止情况
务人 方
业绩承诺与股份补偿： 自标的公司 IPO 申请
本协议各方一致认可业绩承诺方就目标公司 2020 年业绩目标作出的以下承诺：即经本协议各方共 获得受理之日起，终止
同认可或指定的具备从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后的 2020 年标的公司扣除非经常损 履行《补充协议》， 《补
益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）不低于人民币 1 亿元（如目标公司 2020 年扣非后净利润完 充协议》终止后即对各
成 9000 万元及以上，亦视为公司完成对赌净利润）。 方不再具有约束力；若
标的公司撤回 IPO 申
若标的公司 2020 年扣非后净利润低于 9000 万时，甲方（即正和凤凰）有权要求乙方（即李阿波、
请或 IPO 申请未通过
李想）进行股份补偿，股份补偿公式：补偿股份数=（1-目标公司实际扣非净利润/1 亿元）*届时甲方
证券交易所或中国证
持有的股份数。
监会等有权部门审核
正和 以上股份补偿的实施主体为乙方，甲方取得乙方的股份补偿，无须另行向乙方支付任何对价，由 的，自标的公司撤回
凤凰 此产生的所有费用由乙方承担。乙方应在收到甲方要求股份补偿的书面通知文件后 15 个工作日内履行 IPO 申请或 IPO 申请未
李阿波、 该义务，若逾期支付，需支付滞纳金，计算公式为：滞纳金＝甲方投资金额的万分之五*逾期天数。 通过审核之日起，《补
李想
优先认购权： 充协议》自动恢复完整
本协议项下投资完成后，标的公司再增加注册资本时，对新增注册资本甲方享有同等条件下的优 效力，届时甲方（即正
先认购权。 和凤凰）将继续享有
《补充协议》所约定的
共同出售权：
权利，其他方将继续按
乙方计划向任何第三方出售其持有的标的公司全部或部分股权，必须先通知甲方，甲方有权以同 照《补充协议》承担相
等条件向第三方出售，乙方应优先保障甲方此项权利的实现。 关义务。
优先购买权： 自标的公司 IPO 申请
苏州 获得受理之日起，终止
中以 履行《股东协议》， 《股
方式处置其在公司中拥有的全部或部分股份（“拟出售股份”）的，应首先向届时登记在册的股东（“在
东协议》终止后即对各
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序号 特殊股东权利 终止情况
务人 方
册股东”）发出通知（“出售通知”）。出售通知应包括拟出售股份的全部条款，包括售价、数量、 方不再具有约束力；若
付款条件以及拟受让方的身份。任何在册股东有权但无义务在同等价格和条件下对拟出售股份享有优 标的公司撤回 IPO 申
先购买权，多名在册股东均主张优先购买权的，按照该等股东届时持股比例分配。 请或 IPO 申请未通过
（b）在册股东应在收到出售通知后的二十（20）个工作日（“优先购买期”）内书面通知出售股 证券交易所或中国证
东其是否行使优先购买权。如果在册股东没有在优先购买期内通知出售股东其将行使优先购买权，该 监会等有权部门审核，
股东应被视为同意该等转让且已经同意放弃行使就出售通知所载拟出售股份享有的优先购买权。 自标的公司撤回 IPO
申请或 IPO 申请未通
（c）出售股东有权转让未被行使优先购买权和共同出售权的公司股份。如果出售通知所载出售的
过审核之日起，《股东
条款和条件发生任何变更，或出售股东和拟受让方不能于出售通知送达苏州中以之日起九十（90）个
协议》自动恢复完整效
工作日内就该等股份转让签署股份转让协议并完成股份转让，则未经重新履行本协议第 5.1 条规定的
力，届时甲方（即苏州
优先购买权程序和第 5.2 条规定 的共同出售权程序，出售股东不得转让任何公司股份。
中以）将继续享有《股
共同出售权： 东协议》所约定的权
（a）如果苏州中以决定不行使或放弃第 5.1 条下的优先购买权，则苏州中以有权（但无义务）按 利，其他方将继续按照
照同等的价格和条款条件，优先于出售股东向拟受让方转让其持有的公司股份（“共同出售权”）。 《股东协议》承担相关
苏州中以有权在收到上述第 5.1 条（a）项约定的出售通知后的二十（20）个工作日内，向出售股东递 义务，且《股东协议》
交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明苏州中以希望向拟受让方转让的股份数额。苏州中以 的条款视为自始未被
行使共同出售权可出售的股份数量的最高值为以下两项的乘积：（i）出售通知所载的拟出售股份数量， 终止。
及（ii）苏州中以届时在公司的持股比例除以所有拟行使共同出售权的共同出售权人届时在公司的持股
比例和出售股东届时在公司的持股比例之和。
（b）如苏州中以行使共同出售权，出售股东应采取包括相应缩减其出售股份数量等方式确保共同
出售权实现。若拟受让方不接受按照上述约定购买苏州中以的股份，苏州中以有权以相同的价格及条
款条件将其根据共同出售权本应出售给拟受让方的股份出售给出售股东，出售股东应当向苏州中以购
买该等公司股份。
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序号 特殊股东权利 终止情况
务人 方
优先认购权：
如果公司拟向任何人发行新股（为免疑义，新股包括公司股份或可转换为或可行权为公司股份的
证券）且获得公司股东大会的批准，届时登记在册的公司全体股东有权按照第 6.2 条的约定，基于相
同的价格和实质相同的条件优先于潜在认购方认购公司新股。
业绩承诺：
（a）创始人预期公司 2020 年及 2021 年的净利润分别不低于人民币 1 亿元及人民币 1.3 亿元。基
于此，创始人向苏州中以承诺公司 2020 年和 2021 年完成累计经审计净利润（净利润以合并报表中净
利润的金额为准）2.3 亿元的 85%以上（包含本数），即人民币 1.955 亿元（“业绩承诺目标”）。
（b）若公司未达到业绩承诺目标，苏州中以有权要求创始人以零元人民币向苏州中以进行股份补
偿，股份补偿公式：补偿股份数=（l-公司实际完成累计经审计净利润／2.3 亿元）*届时苏州中以持有
的股份数。
为免歧义，届时苏州中以持有的股份数是指苏州中以届时持有的，因本次增资所获得的公司股份，
以及基于前述股份送股、资本公积转增股本所获的股份，不包括苏州中以另行购买的公司股份。
以上股份补偿的实施主体为创始人，苏州中以取得创始人的股份补偿，无须另行向创始人支付任
何对价，由此产生的所有费用由创始人承担。创始人应在收到苏州中以要求股份补偿的书面通知文件
后 60 个工作日内全额履行该等股份补偿义务；若逾期转让任何股份，创始人应该连带向苏州中以支付
滞纳金，滞纳金金额＝苏州中以投资金额的万分之五*逾期天数。
（c）苏州中以按照本条约定取得创始人的股份补偿，无需另行向创始人支付任何对价，由此产生
的所有费用由创始人承担。如因法律法规规定或任何其他原因使得苏州中以为获得股份补偿而向创始
人或第三方支付了任何对价或费用，创始人应当将该等对价或费用无偿返还或支付给苏州中以。
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序号 特殊股东权利 终止情况
务人 方
壹号 本协议各方一致认可业绩承诺方就标的公司业绩目标作出的以下承诺：经本协议各方共同认可或 获得受理之日起，终止
指定的具备从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后，标的公司 2020 年和 2021 年完成累计经审
履行《补充协议》， 《补
计净利润（净利润以合并报表中净利润的金额为准）2.3 亿元的 85%以上（包含本数），即视为标的公 充协议》终止后即对各
司完成对赌净利润。 方不再具有约束力；若
如标的公司未能完成累计经审计净利润 2.3 亿元的 85%，则乙方（即李阿波、李想）按照实际完 标的公司撤回 IPO 申
成比例对甲方（即正和壹号）进行股份补偿，股份补偿公式：补偿股份数=（l-标的公司实际完成累计 请或 IPO 申请未通过
经审计净利润／2.3 亿元）*届时甲方持有的股份数。 证券交易所或中国证
监会等有权部门审核
为免歧义，届时甲方持有的股份数是指甲方届时持有的，因本次增资所获得的标的公司股份，以
的，自标的公司撤回
及基于前述股份送股、资本公积转增股本所获的股份，不包括甲方另行购买的标的公司股份。
IPO 申请或 IPO 申请未
以上股份补偿的实施主体为乙方，甲方取得乙方的股份补偿，无须另行向乙方支付任何对价，由 通过审核之日起，《补
此产生的所有费用由乙方承担。乙方应在收到甲方要求股份补偿的书面通知文件后 30 个工作日内履行 充协议》自动恢复完整
该义务，若逾期支付，需支付滞纳金，计算公式为：滞纳金＝甲方投资金额的万分之五*逾期天数。 效力，届时甲方（即正
优先认购权： 和壹号）将继续享有
本协议项下投资完成后，标的公司再增加注册资本时，对新增注册资本甲方（即正和壹号）享有 《补充协议》所约定的
同等条件下的优先认购权。 权利，其他方将继续按
照《补充协议》承担相
优先购买权：
关义务。
任何创始人（“出售股东”）欲直接或间接出售、转让或以其他方式处置其在公司中拥有的全部
或部分股份（“拟出售股份”）的，应首先向届时登记在册的股东（“在册股东”） 发出通知（“出
售通知”）。出售通知应包括拟出售股份的全部条款，包括售价、数量、付款条件以及拟受让方的身
份。任何在册股东有权但无义务在同等价格和条件下对拟出售股份享有优先购买权，多名在册股东均
主张优先购买权的，按照该等股东届时持股比例分配。
补充法律意见
对赌义 投资
序号 特殊股东权利 终止情况
务人 方
共同出售权：
乙方计划向任何第三方出售其持有的标的公司全部或部分股权，必须先通知甲方，甲方有权以同
等条件向第三方出售，乙方应优先保障甲方此项权利的实现。行使共同出售权可出售的股份数量的最
高值为以下两项的乘积：（i）出售通知所载的拟出售股份数量，及（ii）甲方届时在公司的持股比例
除以所有拟行使共同出售权的共同出售权人届时在公司的持股比例和出售股东届时在公司的持股比例
之和。
业绩承诺： 自标的公司 IPO 申请
作为本次投资的前提条件和基础，乙方一、乙方二（即李阿波、李想）分别并连带地向甲方（即 获得受理之日起，终止
银川产业基金）保证：标的公司 2020 年和 2021 年完成累计经审计净利润（净利润以合并报表中净利 履行《补充协议》， 《补
润的金额为准）2.3 亿元的 85%以上（包含本数），即视为标的公司完成对赌净利润。 充协议》终止后即对各
方不再具有约束力；若
标的公司未达到业绩目标的，则甲方有权要求由乙方一及乙方二进行股份补偿，股份补偿公式：
标的公司撤回 IPO 申
补偿股份数=（1-标的公司 2020 及 2021 年度实际净利润之和/2.3 亿元）*届时甲方持有的总股份数。
请或 IPO 申请未通过
银川 未免歧义，届时甲方持有的总股份数是指甲方届时持有的，因本次增资所获得的标的公司股份， 证券交易所或中国证
基金 如果因为交易制度原因，导致上述涉及股票转让的特殊投资条款无法实现的，甲乙双方自行协商 的，自标的公司撤回
解决或者安排替代性解决方案。 IPO 申请或 IPO 申请未
共同出售权： 通过审核之日起，《补
充协议》自动恢复完整
本次投资完成后，如果乙方及关联方（简称“拟转让股份方”）拟出售其在标的公司的股份给其
效力，届时甲方（即银
他股东或第三方，甲方有权但无义务以同等的价格和条件向其他股东或第三方以同等条件优先于拟转
川产业基金）将继续享
让股份方出让甲方持有的标的公司全部或部分股份。
有《补充协议》所约定
甲方可出售的股份数量的最高值为以下两项的乘积：（i）出售通知所载的拟出售股份数量，及（ii） 的权利，其他方将继续
补充法律意见
对赌义 投资
序号 特殊股东权利 终止情况
务人 方
甲方届时在公司的持股比例除以所有拟行使共同出售权的共同出售权人届时在公司的持股比例和出售 按照《补充协议》承担
股东届时在公司的持股比例之和。 相关义务。
优先购买权：
任何创始人（“出售股东”）欲直接或间接出售、转让或以其他方式处置其在公司中拥有的全部
或部分股份（“拟出售股份”）的，应首先向届时登记在册的股东（“在册股东”）发出通知（“出
售通知”）。出售通知应包括拟出售股份的全部条款，包括售价、数量、付款条件以及拟受让方的身
份。任何在册股东有权但无义务在同等价格和条件下对拟出售股份享有优先购买权，多名在册股东均
主张优先购买权的，按照该等股东届时持股比例分配。但以下情形除外：（i）标的公司股东将其所持
标的公司股份转让予其关联方；（ii）因实施员工股权激励计划之目的而发生的股份转让。
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定，发行人
应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购
安排。《公司章程》第十四条第二款规定，公司在册股东在同等条件下享有优
先认购权。对赌协议约定的优先认购权符合《全国中小企业股份转让系统股票
定向发行规则》和《公司章程》的规定。
根据对赌协议各签署方的确认，各方均具有签署对赌协议的民事行为能力，
对赌协议所约定内容是各方的真实意思表示，且对赌协议的内容不违反法律、
行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条的规定，发行人实际控制
人与正和凤凰、苏州中以、正和壹号、银川产业基金签署的对赌协议合法合规、
真实有效。
(四) 对赌协议相关约定不存在导致发行人承担相关义务的情形
如前文所述，发行人实际控制人与正和凤凰、苏州中以、正和壹号、银川
产业基金签署的对赌协议中约定了业绩承诺与股份补偿、优先认购权、优先购
买权、共同出售权等特殊股东权利，截至本补充法律意见出具之日，各对赌协
议均已终止履行，终止后对各方不再具有约束力。各方虽然设置了恢复条款，
但仅在发行人撤回 IPO 申请或 IPO 申请未通过审核的情形下恢复履行，该等安
排符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3 的相关要求。
若因发行人撤回 IPO 申请或 IPO 申请未通过审核导致对赌协议恢复履行的，
其中业绩承诺与股份补偿、优先购买权、共同出售权均为协议签署各方对发行
人现有股份的交易安排，相关权利的实现无需取得发行人的同意，发行人也无
权拒绝相关股东行使该等权利，相关股东实现该等特殊股东权利不存在导致发
行人承担相关义务的情形。就对赌协议约定的优先认购权，其意为未来发行人
增加注册资本时，对新增注册资本相关股东享有同等条件下的优先认购权，该
等约定亦不会导致发行人承担相关义务，具体原因如下：
补充法律意见
第一，如前文所述，优先认购权符合《全国中小企业股份转让系统股票定
向发行规则》和《公司章程》的规定；
第二，根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人增加注册资本的，
应当经股东大会决议，即包括认购对象、认购数量在内的具体方案系经发行人
股东大会决议，对赌协议各签署方作为发行人的股东，在股东大会审议有关发
行的议案时应当遵守对赌协议的约定，保障相关股东的优先认购权。发行人仅
为股东大会决议结果的被动接受方，无论相关股东的优先认购权是否得以实现，
发行人均不存在任何权利或义务；
第三，根据《公司法》第二十二条的规定，公司股东会或者股东大会、董
事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。即使相关股东的优先认购权未能
实现，股东大会决议内容不会仅因未保障相关股东的优先认购权而违反法律、
行政法规，即相关股东不能仅因为其自身优先认购权未能实现而主张发行人股
东大会决议无效；
第四，发行人不是对赌协议的签署方，即使相关股东的优先认购权未能实
现，根据合同的相对性原则，相关股东不能依据对赌协议要求发行人承担违约
责任或其他义务。
综上，历次对赌协议的优先认购权等特殊股东权利的相关约定不存在导致
发行人承担相关义务的情形。
本补充法律意见正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（九）》的签署页）
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