证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2023-027
浙江祥源文旅股份有限公司
关于收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司 80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为进一步聚焦文旅主业，拓展布局休闲度假目的地景区业态，推动公司高
质量发展，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以自有资金人民
币 530,319,994.49 元（其中现金支付股权转让价款 496,000,000.00 元，承接债权
的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，碧峰峡将成为公
司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
? 本次收购完成后，公司将在成渝地区新增布局碧峰峡 5A 级旅游景区旅游
综合服务业务，并通过资源整合、运营提升，进一步丰富公司旅游业务类别，提
高旅游业务收入占比，提升旅游业务盈利能力，持续推动公司高质量发展。
? 本次交易事项不构成关联交易。
? 本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
? 本次交易的实施附条件生效，已经公司第八届董事会第十六次会议、第八
届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次交
易事项尚需提交股东大会审议批准。
? 风险提示：
（以下简称“无锡游目”）和成都万贯（集团）置业股份有限公司（以下简称“万
贯置业”）关于放弃优先购买权的书面函件，股东四川成都铁路国际商旅集团有限
公司（以下简称“成铁商旅”）关于放弃优先购买权的书面函件正在履行内部审批
程序，截至本公告披露日尚未取得。本次交易协议签署后，协议生效各项条件能否
达成，以及股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。若公司股东大
会召开前无法满足相关附条件生效事项，本次交易实施时间将延长或终止，公司将
依法延期或取消召开股东大会并及时进行披露。
认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若标的公司未来经营业绩未达预期，则公
司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
公司能否对标的公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。标的公司在生产经营过
程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经
营业绩存在不确定性风险。
信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步聚焦文旅主业，拓展布局休闲度假目的地景区业态，推动公司高质量
发展，公司与无锡游目签署附生效条件的《关于雅安东方碧峰峡旅游有限公司之收
购协议》
（以下简称“《收购协议》”），以人民币 406,319,994.49 元（其中承接债权
权；与万贯置业签署附生效条件的《关于雅安东方碧峰峡旅游有限公司之股权转让
协议》
（以下简称“《股权转让协议》”），以人民币 124,000,000.00 元收购其持有的
碧峰峡 20%的股权，即公司合计以自有资金出资人民币 530,319,994.49 元（其中现
金支付股权转让价款 496,000,000.00 元，承接债权 34,319,994.49 元）收购碧峰峡
游服务业务，并通过资源整合、运营提升，进一步丰富公司旅游业务类别，提高旅
游业务收入占比，提升旅游业务盈利能力，持续推动公司高质量发展。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重
大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
二次会议，审议通过了《关于拟收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司 80%股权的议
案》。同意公司与无锡游目签署附生效条件的《收购协议》、与万贯置业签署附生效
条件的《股权转让协议》等事项。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项已经公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十二次
会议审议通过。本次交易自下述条件全部成就之日起生效：
东成铁商旅关于放弃优先购买权的书面函件正在履行内部审批程序，截至本公告披
露日尚未取得。本次交易协议签署后，协议生效各项条件能否达成，以及股权交割
和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。若公司股东大会召开前无法满足相
关附条件生效事项，本次交易实施时间将延长或终止，公司将依法延期或取消召开
股东大会并及时进行披露。
二、 交易对方的基本信息
（一）无锡游目
公司名称 无锡游目骋怀旅游文化有限公司
法定代表人 彭彩英
注册资本 3,000 万元整
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91320211MA7KQ43857
成立日期 2022 年 4 月 1 日
主要办公地点 无锡市滨湖区誉品华府配套用房 10-E66
注册地 无锡市滨湖区誉品华府配套用房 10-E66
许可项目:旅游业务（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一
般项目:旅游开发项目策划咨询;游览景区管理;休闲观光活
动;商务代理代办服务;会议及展览服务;组织文化艺术交流
经营范围 活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;咨询策
划服务;广告设计、代理;市场调查（不含涉外调查）;礼仪
服务;企业管理;企业管理咨询;工艺美术品及收藏品零售
（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 3,000 100.00%
（二）万贯置业
公司名称 成都万贯（集团）置业股份有限公司
法定代表人 马爽姿
注册资本 （人民币）壹亿壹仟陆佰肆拾万元
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91510100709202910D
成立日期 1996 年 12 月 28 日
经营期限 1996 年 12 月 28 日至永久
主要办公地点 成都市金牛区金府路 555 号
注册地 成都市金牛区金府路 555 号
经营范围 制造、销售皮件、皮具及服饰系列产品,房地产开发、经
营及物业管理,高科技技术开发及成果转让,国内商品贸
易。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 11,640.00 100.00%
截至本公告披露日，公司与各交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。转让方未持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，不
存在其他利益关系。转让方资信情况良好，非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
截至公告日，标的公司基本信息情况如下：
企业名称 雅安东方碧峰峡旅游有限公司
法定代表人 敬祯益
注册资本 肆仟零陆拾万元整
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 1998 年 1 月 7 日
公司住所 雅安市雨城区碧峰峡镇碧峰峡村二组 46 号
统一社会信用代码 91511802709081418Q
公园和旅游景区管理、文艺创作与表演、旅游观光车客运
服务；旅店、茶楼；中餐类制售、含凉菜；预包装食品兼散
装食品、食用农产品、卷烟、雪茄烟、百货、服装、鞋帽、
经营范围 皮革制品、旅游产品销售；野生动物驯繁展演、观赏；旅游
项目投资；企业管理咨询；酒店管理；婚庆礼仪服务；谷物
种植。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）标的公司股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
合计 4,060.00 100.00%
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
合计 4,060.00 100.00%
注：本次交易尚未获得成铁商旅放弃本次股权转让的优先购买权书面同意。
（三）标的公司的权属状况说明
截至本公告披露日，本次交易标的公司的标的股权权属清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施以及妨碍权属转移的其他情况。
（四）最近一年一期的主要财务数据
公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务尽职调查，
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2023）第 10462 号审
计报告，标的公司 2022 年度及 2023 年 1-3 月财务数据主要如下：
单位：人民币元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 201,290,602.82 190,971,117.96
负债总额 122,273,998.91 121,572,218.85
资产净额 79,016,603.91 69,398,899.11
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 26,641,105.66 56,966,642.64
净利润 12,619,978.93 5,115,425.84
扣除非经常性损益后的净利润 12,694,112.81 9,191,919.21
（五）碧峰峡景区介绍
碧峰峡景区是国家 5A 级景区，位于四川省雅安市碧峰峡镇，距离雅安市区 12
公里，距成都市区 128 公里，景区面积约 20 平方公里，森林覆盖率达 95%以上，
素有“天府之肺”的美称。景区于 1999 年 12 月 28 日正式开园；2020 年 1 月 7 日，
碧峰峡景区被文化和旅游部确定为国家 5A 级旅游景区，成为雅安市第一家 5A 级
旅游景区。
碧峰峡景区主要包括野生动物世界、生态峡谷景区和大熊猫基地，是一处集旅
游观光、休闲度假、科普教育为一体的综合性休闲度假型的旅游景区。景区内大熊
猫文化底蕴深厚，是世界自然遗产大熊猫栖息地、中国保护大熊猫研究中心、世界
大熊猫文化发祥地、也是大熊猫科普教育基地和观赏地。碧峰峡景区相继荣获“全
国科普教育基地”、“全国旅游服务标准化示范试点单位”、“省级生态旅游示范区”、
“四川省最佳森林康养目的地”等多项殊荣。
野生动物园是全国较早生态型野生动物园，园区占地面积 370 余亩，由车行猛
兽观光区、温驯动物步行游览区和动物行为展示区组成，园内共放养各类野生动物
近 70 种、约 1000 头（只、尾）。其中，拥有东北虎、金丝猴、美洲豹等国家一级
重点保护动物 15 余种，以及白狮、白虎等极品珍稀动物。
生态峡谷景区由两条峡谷构成，左峡谷长 7 公里，右峡谷长 6 公里，呈 V 字
型，是一个封闭式可循环游览景区，拥有天龙凌云、十指补天峰、千层岩瀑布、女
娲池、鸳鸯瀑布等 60 多处景点，是休闲度假、避暑纳凉绝佳之地。碧峰峡景区拥
有萌趣主题酒店客房 111 余间，以及逸养空间、望幽山居等高端景观客房 11 栋 43
间。酒店中心餐厅位于游客中心二楼，可容纳 300 人用餐，可提供中西式用餐、特
色菜肴、野菜美味、汤锅、点心等美食。除此之外，景区内配有会议室、多功能厅
及 VIP 接待室、生态演艺美食广场、茶楼等，可满足游客不同的消费需求。
此外，碧峰峡景区内大熊猫基地是中国大熊猫保护研究中心的一个分基地，于
多功能为一体，分为白熊坪、幼儿园和海归大熊猫乐园三个展示参观区。基地内现
有大熊猫 60 多只，是中国大熊猫的国家公园，也是明星熊猫的故乡。
本次收购主要包括碧峰峡景区内野生动物世界、中国大熊猫保护研究中心碧峰
峡基地门票、景区内观光车、电梯等交通、酒店、餐饮及景区综合配套设施。收购
完成后，公司将通过精细化运营手段和优秀的产品开发能力，提升碧峰峡景区的产
品和服务，并结合公司丰富的 IP 运营经验和优秀的文化创意能力，在景区未来提
质升级中有机融合国际元素和国潮文化符号，不断植入熊猫文化体验、特色游乐、
主题度假、研学游憩等业态，致力于将碧峰峡景区打造成以“大熊猫文化”为核心，
集旅游观光、休闲度假、科普教育为一体的综合性休闲度假目的地。
（六）最近 12 个月内评估、增资、减资或改制情况
碧峰峡系由原雅安东方碧峰峡旅游有限公司（以下简称“原碧峰峡”）通过存
续分立方式产生，具体存续分立情况如下：
司进行存续分立并修改公司章程的议案》，同意原碧峰峡以存续分立的方式新设雅
安青碧旅游开发有限公司（以下简称“雅安青碧”），雅安东方碧峰峡旅游有限公司
继续存续。
册资本由 5,800 万元变更为 4,060 万元；新设公司雅安青碧注册资本为 1,740 万元。
雅安东方碧峰峡旅游有限公司前身于 1998 年 1 月经雅安市外事旅游局出具
《关于同意成立四川雅安万贯碧峰峡有限公司的批复》，由雅安市旅游总公司、万
贯置业和成都中铁西南国际物流有限公司共同成立的四川雅安万贯碧峰峡有限公
司。存续分立完成后，标的公司负责碧峰峡风景区内的交通、参观游览、动物饲养、
旅游配套服务、景区综合服务等经营性服务。经营性资产如动物园、景区交通车、
酒店、熊猫基地等相关资产保留在标的公司。
除上述情况外，最近 12 个月内碧峰峡不存在其他评估、增资、减资或改制情
况。
（七）股东优先受让情况
截至本公告披露之日，公司已取得交易方无锡游目和万贯置业关于放弃优
先购买权的书面函件，股东成铁商旅关于放弃优先购买权的书面函件正在履行内
部审批程序尚未取得。本次交易协议签署后，协议生效各项条件能否达成，以及
股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。若公司股东大会召开前
无法满足相关附条件生效事项，本次交易实施时间将延长或终止，公司将依法延
期或取消召开股东大会并及时进行披露。
（八）本次交易债权债务转移情况
截至本报告披露日，根据评估结果并经交易各方协商确定，无锡游目因股权交
割日前享有的未分配利润于股权交割日后归属于收购方所有，无锡游目于基准日前
剩余应得股利人民币 34,319,994.49 元于股权交割日后归上市公司概括承受。除上
述债权外，不存在其他债权债务转移的情形。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）
以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日对本次交易涉及的碧峰峡股东权益价值进行了
评估，并出具了《浙江祥源文旅股份有限公司拟收购股权涉及的雅安东方碧峰峡旅
（中联评报字[2023] 第 2696
游有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
号）（以下简称“《评估报告》”）。本次交易公司整体估值为 62,009.20 万元。根据
《评估报告》，经交易各方协商同意，确定公司以人民币 406,319,994.49 元，收购无
锡游目持有的碧峰峡 60%的股权，以人民币 124,000,000.00 元收购万贯置业持有的
碧峰峡 20%的股权，合计交易价格为人民币 530,319,994.49 元。
（二）定价合理性分析
中联资产分别采用了资产基础法和收益法对标的公司进行了评估。截至评估基
准日，经资产基础法评估，碧峰峡净资产账面为 7,901.66 万元，评估价值 43,484.83
万元，评估增值 35,583.17 万元，增值率为 450.33%；经收益法评估，碧峰峡股东
全部权益市场价值为人民币 62,009.20 万元，相较经审计的合并报表归属于母公司
所有者权益账面值 7,901.66 万元，评估增值 54,107.54 万元，增值率为 684.76%。
鉴于收益法结果更能客观的反映标的公司的价值，因此，本次评估选择了收益法评
估结果作为标的公司股东全部权益的最终结果。评估主要情况如下：
采用资产基础法，碧峰峡截止评估基准日 2023 年 3 月 31 日经审计后总资产账
面值为 20,129.06 万元，评估值 55,712.23 万元，评估增值 35,583.17 万元，增值率
净资产账面值 7,901.66 万元，评估值 43,484.83 万元，评估增值 35,583.17 万元，增
值率 450.33%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币万元
账目价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 4,026.86 4,026.86 - -
非流动资产 16,102.20 51,685.37 35,583.17 220.98
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 13,997.84 20,370.78 6,372.94 45.53
在建工程 481.01 480.69 -0.32 -0.07
无形资产 429.18 29,747.68 29,318.50 6,831.28
其中：土地使用权 427.34 22,770.07 22,342.73 5,228.33
其他非流动资产 1,194.17 1,086.22 -107.95 -9.04
资产总计 20,129.06 55,712.23 35,583.17 176.78
流动负债 8,527.40 8,527.40 - -
非流动负债 3,700.00 3,700.00 - -
负债总计 12,227.40 12,227.40 - -
净资产（所有者权
益）
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现
金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益进行评估。雅安东方碧峰峡旅游有限公司
模拟分立后存续公司在评估基准日的所有者权益账面值为 7,901.66 万元，评估值为
本次评估采用资产基础法得出雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续
公司的股东全部权益价值为 43,484.83 万元，比收益法测算得出的股东全部权益价
值 62,009.20 万元，低 18,524.37 万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购
建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，资产基础法
评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债
价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，是以企业要素
资产的再建为出发点，确定企业的价值。收益法是从收益角度衡量公司价值，通过
预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流，再进行折现后确定出
企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向，把评估对象的预期产出能力和获利
能力作为评估标的来估测评估对象价值的一种方法。
被评估单位主要负责碧峰峡景区内野生动物世界、中国大熊猫保护研究中心碧
峰峡基地门票以及景区内交通、酒店、餐饮及其他景区配套设施的管理运营。由于
碧峰峡景区资源具有显著的不可复制、资源稀缺特点且企业未来收益可以较为可靠
的进行预测，采用收益法确定评估结论更能体现其给上市公司带来的收益贡献。综
上，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分
立后存续公司股东全部权益价值参考依据。由此得到被评估单位股东全部权益在基
准日时点的价值为 62,009.20 万元。
雅安东方碧峰峡旅游有限公司模拟分立后存续公司在评估基准日的所有者权
益账面值 7,901.66 万元，评估值为 62,009.20 万元，评估增值 54,107.54 万元，增值
率 684.76%。增值原因如下：(1)随着国内旅游市场的强势复苏，旅游需求逐渐释放，
旅游市场回归常态化运行；
（2）本次收购标的资产资源禀赋极具稀缺性，碧峰峡景
区内野生动物世界、中国大熊猫保护研究中心碧峰峡基地门票以及景区内交通、酒
店、餐饮及其他景区综合配套设施的管理运营，是一处集旅游观光、休闲度假、科
普教育为一体的综合性休闲度假型的旅游景区。（3）碧峰峡景区具有独家经营权，
经营权的排他性能有效降低景区内同业的竞争，为其收益的实现提供保障。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
项目主体 收购方 被收购方
名称 浙江祥源文旅股份有限公司 无锡游目骋怀旅游文化有限公司
法定代表人 王衡 彭彩英
项目主体 受让方 出让方
成都万贯（集团）置业股份有限
名称 浙江祥源文旅股份有限公司
公司
法定代表人 王衡 马爽姿
（二）交易价格
根据《浙江祥源文旅股份有限公司拟现金收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司拟
（中联评报字[2023] 第 2696 号）为基础并
分立后存续公司股权项目资产评估报告》
经交易各方协商，本次交易总价人民币 530,319,994.49 元（其中现金支付股权转让
价款 496,000,000.00 元，承接债权 34,319,994.49 元），具体交易价格情况如下：
单位：元
序
交易对手名称 交易比例 受让价格 其中：承接债权 其中：股权价格
号
合 计 80.00% 530,319,994.49 34,319,994.49 496,000,000.00
（三）交易价格支付及支付期限
本次交易中，公司与无锡游目采用承债式股权转让方式，交易总价人民币
债权 34,319,994.49 元），具体交易价款支付方式如下：
（1）第一期收购转让价款
收购方应自《收购协议》已经正式生效且《收购协议》规定的相关条件被满足
或豁免后不迟于 1 个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款总
额的 30%，即人民币 121,895,998.35 元。该笔价款按以下方式支付：①因出让方在
基准日后提取目标股权对应的应归属收购方的现金分红人民币 13,727,994.49 元，
与收购方应向出让方支付的收购价款等额冲抵，收购方无需另行支付人民币
的合作意向金，该笔意向金自动转换为等额首期收购价款；③剩余人民币
（2）第二期收购转让价款
①向共管账户支付二期收购价款：收购方与出让方共同书面确认、且出让方及
其授权代表已签字完成的标的股权工商变更全套材料已准备完成之日起 1 个工作
日内，向出让方、收购方共同开立的共管账户（该共管账户应以收购方的名义开立；
并由出让方、收购方及开户银行签订三方协议由开户银行进行监管，下同）支付二
期收购价款，即收购价款总额的 60%，人民币 243,791,996.69 元。
出让方应于共管账户收到二期收购价款之日起 5 个工作日内完成标的股权工
商过户手续，取得包括营业执照在内的工商证明文件。收购方承诺予以积极配合。
②共管账户内二期收购价款的释放：收购方应在《收购协议》规定的相关条件
被满足或豁免后不迟于 1 个工作日或各方书面同意的其他时间将共管账户内的全
部二期收购价款人民币 243,791,996.69 元支付至出让方。
（3）剩余收购转让价款
①第一笔：在《收购协议》生效后至 2023 年 9 月 5 日前，若不存在《收购协
议》约定的导致终止的情形，收购方应不迟于 3 个工作日或各方书面同意的其他时
间向出让方支付收购价款总额的 5%，即人民币 20,315,999.72 元。
②第二笔：在《收购协议》生效后至 2024 年 1 月 5 日前，若不存在《收购协
议》约定的导致终止的情形，收购方应不迟于 3 个工作日或各方书面同意的其他时
间向出让方支付收购价款总额的 5%，即人民币 20,315,999.72 元。
如根据《收购协议》的约定需要在剩余收购价款支付时进行扣减的则相应支付
扣减后的金额。
本次交易中，公司与万贯置业采用现金方式支付人民币 12,400 万元股权转让
款，具体交易价款支付方式如下：
（1）第一期转让价款
受让方应在《股权转让协议》规定的相关条件被满足或豁免后不迟于三（3）
个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方指定账户支付首期转让价款，即转让
价款总额的 30%，人民币 3,720 万元。出让方应于首期转让价款支付之日七（7）
个工作日内配合完成标的股权工商过户手续，取得包括营业执照在内的工商证明文
件。受让方承诺予以积极配合。
（2）剩余转让价款
在《股权转让协议》规定的相关条件被满足或豁免后不迟于三（3）个工作日
或各方书面同意的其他时间，受让方向出让方的指定账户支付剩余转让价款，即人
民币 8,680 万元。
（四）标的股权的交割
在《收购协议》《股权转让协议》约定的条件满足后，标的股权股东变更为收
购方、受让方的工商变更登记办理完毕之日视为交割日。
（五）过渡期间损益
自 2023 年 3 月 31 日起至股权交割日止，原碧峰峡或碧峰峡公司在此期间产生
的收益由股权交割日后的碧峰峡公司股东按其持有碧峰峡公司的股权比例享有，除
已向收购方披露的情形外，此期间产生的非经营性亏损由出让方承担。
出让方及目标公司同意，出让方无条件放弃交割日前其对碧峰峡公司或其前身
享有的未分配利润，该等交割日前出让方享有的未分配利润于标的股权交割完成后
概括归属于受让方。
（六）违约责任
根据《收购协议》
《股权转让协议》，本次交易任何一方如未能全部或部分履行
其在《收购协议》
《股权转让协议》项下之义务，或违反其在《收购协议》
《股权转
让协议》项下所作出的陈述、保证或承诺，构成对《收购协议》《股权转让协议》
的违反。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救
济措施以维护其权利：
停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
失而支出的合理费用，包括但不限于违约金、滞纳金、律师费、保险费、诉讼费和
仲裁费等）。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易目的
本次交易符合公司实施“投资运营一体化”的战略规划，收购完成后公司将在
成渝地区新增布局碧峰峡 5A 级旅游景区旅游服务业务，有助于丰富公司旅游产品
类型和业态布局，有助于加快上市公司发展步伐，优化公司资产财务状况，全面提
升上市公司综合竞争实力，持续推动公司高质量发展。本次交易遵循公平、公正原
则，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易前，上市公司主营业务包括动漫衍生、动画影视、旅游资产（向游客
提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务）及智慧
文旅配套数字科技服务等业务；本次交易完成后，依托碧峰峡景区稀缺的旅游目的
地资源，将深挖大熊猫核心文化要素并以故事化、场景化、科技化方式与旅游消费
场景深度融合，赋能公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；同时，通
过产品创新，进一步提升旅游目的地消费体验，丰富旅游产品及服务文化内涵，促
进文化和旅游相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构
建以“文化 IP+旅游+科技”为核心的特色文旅产业模式，推动公司向休闲度假目的
地转型，助力发展成为中国文旅产业创新融合发展领军企业。
（二）本次交易意义
碧峰峡景区近年来经营业绩稳定，盈利能力持续向好。公司成为碧峰峡控股
股东后，将充分发挥 “投资运营一体化”能力，在整合运营、景区引流、用户体
验提升等层面进行多角度精细化运营，进一步提升碧峰峡景区经营能力，通过提
质增效，进一步提升公司的整体经营和盈利能力，助力公司实现文旅融合高质量
发展。
公司原有文旅资源位于湖南湘西、安徽齐云山等地，主要提供观光电梯、索道
缆车、观光车等景交服务，此次收购的碧峰峡景区主要包括碧峰峡景区内野生动物
世界、中国大熊猫保护研究中心碧峰峡基地门票以及景区内交通、酒店、餐饮及其
他景区综合配套设施的管理运营，是一处集旅游观光、休闲度假、科普教育为一体
的综合性休闲度假型的旅游景区。通过本次收购，一方面，公司将新增 5A 级国家
旅游景区项目，提升公司旗下国家级旅游景区项目数量，实现旅游资产扩容提质，
进一步聚焦文旅主业，推动公司在文化旅游领域深耕发展；另一方面，标的资产将
和公司旗下大湘西、齐云山等景区项目形成错位化联动，有利于丰富公司业态布局，
推动公司向休闲度假目的地转型。
同发展
碧峰峡景区内的大熊猫基地是国内著名大熊猫科普教育基地和观赏地，大熊猫
文化底蕴深厚。本次交易完成后，公司将利用文化创新与开发能力，以大熊猫文化
IP 为核心，有机融合国际元素和国潮文化符号，植入熊猫文化体验、特色游乐、主
题度假、研学游憩等业态，丰富产品及服务文化内涵，提升碧峰峡景区消费体验，
促进文化和旅游相互赋能，推动公司实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发
展，探索构建以“文化 IP+旅游+科技”为核心的特色文旅产业模式，满足人民对旅
游美好生活的向往，实现产业链深度整合，协同发展。
（三）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
本次交易采用公司自有资金分期支付交易对价款，不会对公司生产经营产生重
大影响。由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与评估
基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，
因收购成本大于标的公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若
标的公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成
不利影响。
本次交易通过注入优质资产，将进一步扩大公司在文旅版块的版图和业务规模，
以业务整合促进文旅融合协同发展，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公
司综合竞争力，符合公司未来发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
（四）涉及收购资产的其他安排
本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，碧峰峡
将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。本次交易完成后不会产生新
的关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形。
本次交易完成后，碧峰峡公司的景区度假酒店相关业务存在与上市公司实际
控制人及其控制的其他企业之间或存在同业竞争的潜在风险。公司承诺未来 6 个
月内将结合公司战略，通过市场化购买资产或托管经营等方式，避免与实际控制
人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
截至本公告披露日，本次交易标的公司碧峰峡不存在对外担保、委托理财等情
形。
七、风险提示
本次交易可能存在以下风险，请投资者注意投资风险。
（一）协议生效及履行风险
公司已取得交易方无锡游目和万贯置业关于放弃优先购买权的书面函件，股东
成铁商旅关于放弃优先购买权的书面函件正在履行内部审批程序，截至本公告披露
日尚未取得。本次交易协议签署后，协议生效各项条件能否达成，以及股权交割和
相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。若公司股东大会召开前无法满足相关
附条件生效事项，本次交易实施时间将延长或终止，公司将依法延期或取消召开股
东大会并及时进行披露。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股份可辨认的净资产价值，预
计将形成核心商誉，若标的公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值
风险，对当期损益造成不利影响。
（三）收购整合及经营风险
此次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司能否对标的公司进行
有效整合，尚存在不确定性风险。标的公司在生产经营过程中受国家和行业政策、
自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。
（四）其他风险提示
公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广
大投资者注意投资风险。
八、独立董事意见
本次收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司 80%股权，符合公司战略发展方向，本
事项遵循市场化、协商一致的原则，定价以中联资产评估报告为依据，收购方式公
平合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，同意《关于公司拟收购雅安东
方碧峰峡旅游有限公司 80%股权的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审
议。
九、备查文件
（一）碧峰峡审计报告；
（二）碧峰峡评估报告；
（三）独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
（四）第八届董事会第十六次会议决议；
（五）第八届监事会第十二次会议决议；
（六）公司与无锡游目签订的《关于雅安东方碧峰峡旅游有限公司之收购协议》、
公司与万贯置业签订的《关于雅安东方碧峰峡旅游有限公司之股权转让协议》；
（七）其他相关文件。
特此公告。
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