关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复
上会业函字(2023)第 735 号
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 上海
目 录
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复
上会业函字(2023)第 735 号
深圳证券交易所：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）收悉中
信证券股份有限公司转来的《关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020106 号）（以下简称“问询函”），
申报会计师结合山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”或“发行人”
或“公司”）的实际情况，对问询函中有关问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，
请予审核。
除另有说明外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《山东瑞丰高分子材料
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）
中的含义相同。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及对本回复、募集说明书等申请文件修改的内容
楷体 引用募集说明书等申请文件、公司公告的内容
本问询函回复表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四
舍五入原因造成。
问题 1
申报材料显示，本次发行对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌，拟募集资
金不超过 1.05 亿元，全部用于补充流动资金。周仕斌认购资金来源于其自有资金或
合法自筹资金，自筹资金来源包括股权质押、银行贷款及其他对外投资。报告期末，
公司货币资金余额为 1.70 亿元，并使用闲置募集资金不超过 1.20 亿元暂时补充流动
资金。截至 2023 年 3 月 31 日，前次募投项目“年产 6 万吨生物可降解高分子材料
PBAT 项目”资金使用进度为 60.18%，2023 年 6 月，发行人董事会决议将该项目达
到预定可使用状态的时间延期至 2023 年 12 月 31 日。该项目使用技术系由上海聚友
化工有限公司（以下简称上海聚友）授权，目前发行人及上海聚友因上述授权技术
与中科启程新材料科技（海南）有限公司存在诉讼纠纷。
请发行人补充说明：
（1）明确周仕斌认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集
的资金金额相匹配；
（2）周仕斌认购资金的具体来源，涉及筹资的，说明筹集进展及偿还安排，认
购资金是否存在不确定性，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》“6-9 向特定对象
发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定，相关股份质押融资是否导致公司控
制权不稳定；
（3）结合发行人现有资金使用计划、未来资金需求、募集资金具体使用安排等
说明在资金充足、前次募集资金尚未使用完毕的情况下募集资金补充流动资金的必
要性；
（4）前募进展是否符合预期，如否，说明原因及合理性；结合前募最新进展情
况、后续具体建设及资金使用安排、上述诉讼纠纷对前募实施及进度的影响说明该
项目在 2023 年 12 月 31 日达到预定可使用状态是否存在重大不确定性。
请发行人补充披露（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（2）（4）进行核查并发表明确意见，
请会计师对（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
二、周仕斌认购资金的具体来源，涉及筹资的，说明筹集进展及偿还安排，认
购资金是否存在不确定性，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》“6-9 向特定对象
发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定，相关股份质押融资是否导致公司控制
权不稳定
（一）周仕斌认购资金的具体来源，涉及筹资的，说明筹集进展及偿还安排，
认购资金是否存在不确定性
周仕斌先生本次认购资金来源为自筹资金，具体包括：股票质押融资及向亲友
借款。周仕斌先生进一步确认，将通过股票质押方式融资 5,500.00 万元、通过向朋
友借款方式筹集 5,000.00 万元，具体情况如下：
（1）股权质押融资
截至本问询函回复出具之日，公司控股股东、实际控制人周仕斌先生直接持有
公司 52,442,197 股股份，一致行动人王健先生持有公司 300,000 股股份，周仕斌先生
实际控制公司 22.40%的股份，相关股份均不存在质押情形。
周仕斌先生已与国泰君安证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、华安证
券股份有限公司、华西证券股份有限公司等多家金融机构达成初步意向，基于发行
人经营情况及股票市场波动情况，上述金融机构为周仕斌先生提供股权质押借款。
根据初步意向，借款年利率约为 5%-6%（以实际提款审批为准），借款期限为 3 年。
上述融资最终以金融机构批复为准。
（2）向朋友借款
发行通过中国证监会注册后，根据周仕斌先生的需求提供借款资金。根据借款意向
书，亓瑛女士将为周仕斌先生提供借款金额为不少于 5,000 万元，借款年利率为 6%
（复利），借款期限为 3 年，到期一次性还本付息，到期后周仕斌先生提出展期的
可以展期 2-5 年，具体展期期限以双方约定为准。
亓瑛女士为周仕斌先生多年朋友，具有较强的资金实力，拥有一定的财富积累。
截至 2023 年 3 月 31 日，亓瑛女士持有妙可蓝多（600882.SH）4,434,165 股股票，持
股比例 0.86%。根据权益变动报告书等公开披露信息，亓瑛女士曾为该公司持股 5%
以上的股东，分别于 2016 年 5 月、2018 年 8 月，将其所持有的该公司 5.72%、7.02%
股份转让第三方，分别取得股权转让价款 1.76 亿元、2.30 亿元。
亓瑛女士出借资金予周仕斌先生，系以支持朋友公司发展并获取固定利率回报
为目的。亓瑛女士就上述借款事项分别做出如下声明和承诺：“1、本人与周仕斌系
朋友关系，向周仕斌提供借款，仅以取得《借款协议》约定的利息收益为目的，而
非以取得股票相关收益为目的；2、本人将按《借款协议》的约定及时向周仕斌足额
提供借款；3、除《借款协议》外，本人与周仕斌之间不存在其他利益安排或其他协
议约定，不存在针对上市公司的一致行动关系或其他一切利益安排；4、本人向周仕
斌提供的借款，均为本人合法自有资金，不存在接受其他方委托或从其他方处融资
后向周仕斌提供前述借款的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、
间接使用瑞丰高材及其关联方资金用于本次借款的情形，不存在瑞丰高材通过本人
向周仕斌提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；5、本人确认前述
借款用于周仕斌认购瑞丰高材 2022 年度向特定对象发行的股票，周仕斌认购的瑞丰
高材股票均为其单独所有，本人不存在委托周仕斌直接或间接持有瑞丰高材股票的
情况。”
周仕斌先生通过股票质押融资和向朋友借款方式获得的认购资金，其偿还安排
如下：（1）薪酬、发行人股票分红款及家庭积累；（2）滚动质押；（3）必要时合
规减持股票所得款项；（4）必要时处置房产或其他自有资产；（5）与资金出借方
具体协商还款安排等合法合规来源偿付本息。
周仕斌先生认购所需筹集资金 10,500 万元，其偿还安排谨慎测算如下：
（1）未来三年的应还款金额
单位：万元
项目 第一年末 第二年末 第三年末
股权质押借款 302.50 302.50 5,802.50
朋友借款 - - 5,955.08
合计 302.50 302.50 11,757.58
注：根据周仕斌先生目前与金融机构的初步意向方案，股权质押借款利率为 5%-6%，按照利率
区间中位数 5.5%进行测算；朋友借款利率 6%（复利），到期一次还本付息
（2）未来三年的还款计划测算
单位：万元
项目 第一年末 第二年末 第三年末 合计
还款金额① 302.50 302.50 11,757.58 12,362.58
偿还来源②（注 1） 796.75 1,291.00 11,785.26 -
其中：股票分红（注 2） 673.99 673.99 673.99 2,021.98
个人薪酬 122.76 122.76 122.76 368.28
滚动质押 - - 4,000.00 4,000.00
股票减持（注 3） - - 6,000.00 6,000.00
上年末资金结余 - 494.25 988.51 -
年末资金余额（③
=②-①）
注 1：②=当年取得的股票分红+个人薪酬+滚动质押+股票减持+上年末资金结余；谨慎测算，第
一年末时上年末资金结余为 0
注 2：股票现金分红仅基于合理基础进行测算，不构成公司对现金分红的承诺
注 3：股票减持测算仅出于资金筹措规划目的，不构成周仕斌减持承诺；周仕斌先生已承诺本次
发行完成后 6 个月内不减持公司股票、18 个月内不减持本次发行的股票，并承诺遵守中国证监
会、深圳证券交易所相关减持限制性规定
发行人重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发
展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合
理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，实施科学、持续、
稳定的分红政策和现金分红政策。
股东的净利润分别为 7,452.54 万元、8,535.40 万元和 9,286.85 万元，公司分别按照每
万元及 2,787.87 万元。2022 年度，受外部环境因素影响，公司经营业绩有所下滑，
全年实现归母净利润 6,113.87 万元。为尽快顺应经济社会常态化发展趋势，考虑到
公司短期内资金的需求较大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，公司 2022 年度
未派发现金红利。2023 年 1-3 月，公司应对业绩下滑趋势的各项措施已初步取得成
效，公司产品毛利率水平较 2022 年度有所提升。综合考虑我国宏观经济整体恢复态
势及公司 2022 年度未进行分红，假设 2023 年度公司按照每 10 股派送 1.00 元进行分
红，2023 年-2025 年均保持同样的分红金额。基于上述假设，根据周仕斌先生按照上
限认购后的持股比例，其每年可取得的股份分红金额为 673.99 万元。
周仕斌先生 2022 年度在公司领取的薪酬为 122.76 万元，假设后续各年度周仕斌
先生均以该金额领取薪酬。
在上述借款到期前，周仕斌先生计划通过股份质押融资的方式，滚动质押融资
质押股票数量为 12,987,013 股，占本次发行后其直接持股数量的 19.27%。
基于上述假设（不考虑其他股份变化），除上述还款资金外，周仕斌先生还可
能在第三年末，通过减持部分瑞丰高材股份进行还款。假设以 2023 年 6 月最后一个
交易日收盘价（6 月 30 日）8.80 元进行测算，周仕斌先生需于第三年末减持的股份
数量为 6,818,182 股，约为本次发行后其直接持有股数的 10.12%；减持后周仕斌先生
控制的股权比例为 24.31%，高于目前 22.40%的控股比例。故周仕斌先生通过股票减
持方式偿还相关债务后，不会对其实际控制地位造成严重不利影响。
综上，周仕斌先生个人具有良好的信用和财务状况，周仕斌先生本次借款的还
款来源多样且较为灵活，并拟定了较为合理可行的还款安排，整体债务偿还风险较
小；周仕斌先生已与相关金融机构达成初步意向，朋友借款部分已与出借人签署借
款意向书，且根据公开资料，出借人具备依约提供借款的资金实力，本次发行认购
资金不存在重大不确定性。
（二）发行人是否符合《监管规则适用指引第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票
认购对象及其资金来源”的相关规定
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条内容如下：
“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在
进行信息披露和核查时应当注意下列事项：
发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的
情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当
利益输送。
认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查
至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股
的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
二、向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况
报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、
准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及
证券交易所相关规定发表意见。”
（1）本次发行的认购对象
本次发行的认购对象为周仕斌先生。周仕斌先生自瑞丰高材上市前即是公司控
股股东、实际控制人并担任公司董事长。
（2）认购资金来源合规性
周仕斌先生已承诺：1、本人将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认
购款项，不存在以证券支付认购款项，资金来源合法合规；2、认购资金不存在对外
募集、以结构化方式进行融资的情形；3、本人不存在接受他人委托代为认购或为任
何第三方代持、信托持股等情形；4、本人不存在通过与上市公司进行资产置换或者
其他交易取得资金，不存在使用或接受公司或公司其他关联方（不含本人及本人控
制的主体）的资金、财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。
具体认购资金来源参见本问询函回复之“问题 1”之“二、（一）周仕斌认购
资金的具体来源，涉及筹资的，说明筹集进展及偿还安排，认购资金是否存在不确
定性”之说明。
（3）关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺
周仕斌先生已承诺：本人不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在本次发
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不
当利益输送的情形。
（4）本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情形
根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》第七条的规定，“本指引规范的
（证监会系统）离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年
的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公
司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众
公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的
非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会
系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。”
本次发行认购对象为周仕斌先生，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦
不存在离职人员不当入股的情形。根据山东证监局反馈的人员信息查询对比结果，
未发现周仕斌先生存在涉及证监会系统离职人员情形。此外，根据周仕斌先生填写
的调查表，并通过中国证监会网站等进行公开信息查询，本次发行不涉及证监会系
统离职人员入股的情形。保荐人及发行人律师已对上述情况进行了核查并分别出具
了专项说明。
综上所述，发行人本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌先
生，认购资金来源为自筹资金，本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情况，
不存在离职人员不当入股的情形，保荐人及发行人律师已就上述事项核查并出具专
项说明，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-9 向特
定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
（三）相关股份质押融资是否导致公司控制权不稳定
对于 5,500.00 万元的股票质押借款，以 2023 年 6 月最后一个交易日（6 月 30 日）
瑞丰高材收盘价 8.80 元/股为质押参考价，以 35%为质押率进行测算，周仕斌先生需
质押股票数量为 17,857,143 股，占本次发行后其直接持股数量的 26.49%，质押比例
较低且追加质押空间较大。本次发行还将增加周仕斌持股数量 14,957,264 股，进一
步降低了周仕斌高比例质押风险。此外，2020 年以来至本问询函回复出具之日，周
仕斌先生从公司领薪及取得现金分红款合计 1,618.56 万元，能够覆盖质押期间利息。
截至 2023 年 6 月末，发行人前十名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例
周仕斌 境内自然人股东 5,244.22 22.27%
桑培洲 境内自然人股东 1,301.12 5.53%
王功军 境内自然人股东 436.97 1.86%
蔡成玉 境内自然人股东 391.00 1.66%
刘春信 境内自然人股东 315.16 1.34%
中国银行股份有限公司
－大成景恒混合型证券 基金、理财产品 218.80 0.93%
投资基金
谢仁国 境内自然人股东 217.05 0.92%
李胜军 境内自然人股东 195.84 0.83%
任晓禹 境内自然人股东 180.00 0.76%
卿明丽 境内自然人股东 166.60 0.71%
合计 8,666.76 36.81%
注：周仕斌先生的一致行动人持股 30.00 万股，持股比例 0.13%
如上表所示，公司控股股东、实际控制人周仕斌先生直接持有的公司股权比例
显著高于其他股东，公司其他股东持股比例较小，公司股权分布较为分散，公司控
制权变动的风险较小。
综上，相关股权质押融资不会导致公司控股股东存在高比例质押风险，不会对
发行人控制权稳定性产生重大不利影响。
发行人已在募集说明书“第六节本次发行相关的风险因素”之“五、其他风险”
中更新如下风险提示：
“（四）控股股东、实际控制人新增股权质押的风险
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人周仕斌先生直接持有公
司 52,442,197 股股份，一致行动人王健先生持有公司 300,000 股股份，周仕斌先生
实际控制公司 22.40%的股份，相关股份均不存在质押情形。
公司本次发行拟募集资金不超过 10,500.00 万元，全部由控股股东、实际控制
人周仕斌先生认购。周仕斌先生的认购资金来源为自筹资金，其中拟通过股票质押
融资约 5,500.00 万元。以 2023 年 6 月最后一个交易日收盘价（6 月 30 日）8.80 元
为质押参考价，以 35%为质押率进行测算，周仕斌先生需质押股票数量为 17,857,143
股，占本次发行后其直接持股数量的 26.49%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极
端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人质押上市公司股
份可能面临处置，存在一定的股权质押风险，并可能影响公司控制权稳定性。”
（四）中介机构核查情况
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了周仕斌先生出具的《关于认购资金来源的承诺函》，并核查
其认购资金来源是否符合《监管规则适用指引第 6 号》的相关规定；
（2）取得并查阅了周仕斌先生与亓瑛女士签署的《借款意向书》以及亓瑛女士
出具的《关于提供认购资金借款的承诺函》；
（3）通过公开信息查询了亓瑛女士过往减持相关股票的情况；
（4）取得了山东证监局对周仕斌先生是否属于证监会离职人员的核查结果。
经核查，申报会计师认为：
周仕斌先生认购资金来源为自筹资金，包括股票质押融资及朋友借款，周仕斌
先生已与金融机构或出借方达成初步意向或签订了借款意向书，认购资金不存在重
大不确定性，发行人符合《监管规则适用指引第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票认
购对象及其资金来源”的相关规定，相关股份质押融资不会对发行人控制权稳定性
产生重大不利影响。
三、结合发行人现有资金使用计划、未来资金需求、募集资金具体使用安排等
说明在资金充足、前次募集资金尚未使用完毕的情况下募集资金补充流动资金的必
要性
（一）现有资金使用计划
截至 2023 年 3 月 31 日，公司账面货币资金 16,989.80 万元，具体构成及使用安
排如下：
项目 金额（万元） 占比 使用安排
库存现金 2.58 0.02% 日常备用现金
原材料采购、工资发放及偿还借款等（除募集资金
银行存款 7,987.00 47.01%
专户外）
其他货币资金 9,000.22 52.97% 银行承兑汇票保证金及远期结售汇保证金
合计 16,989.80 100.00% -
公司其他货币资金系银行承兑汇票保证金及远期结售汇保证金，银行存款中包
含前次募集资金专户存放的 908.88 万元，实际日常经营可以使用资金为 7,080.70 万
元，主要用于原材料采购、工资发放及偿还借款等。
公司于 2022 年 10 月 24 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，
使用部分闲置募集资金不超过 1.20 亿元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2023 年 3 月末，公
司实际使用 11,800.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金；前次募集资金在银行账
户的存放余额为 908.88 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司短期借款余额 35,232.55 万元、一年内到期的非流
动负债 11,540.00 万元；2023 年 1-3 月，经营活动现金流量净额为-4,147.55 万元；实
际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 11,800.00 万元应当于 2023 年 10 月前归还
专户，故公司存在一定偿债压力。
活动现金流出 7,248.34 万元，筹资活动产生的现金流量净额 6,681.66 万元，增加了
公司利息费用。
综上，考虑发行人受限货币资金、闲置募集资金归还期限及公司偿债压力，补
充流动资金具有必要性和合理性。
（二）未来资金需求
公司是专业从事 PVC 助剂业务的高新技术企业。近年来，一方面，公司利用自
身的技术优势、品牌优势和持续的创新能力，不断进行产品研发升级，提高产品质
量，PVC 助剂业务不断扩张；另一方面，公司积极布局 PBAT 生物降解塑料等赛道，
合理多元化，丰富公司现有的产品结构。随着公司业务规模不断扩张，营运资金需
求量和投入量较大。为了保障公司业务的可持续发展，公司拟通过本次发行补充流
动资金，为公司扩大经营奠定坚实基础，以增强可持续经营能力。
报告期内，公司产能有所提升，生产规模不断扩大，公司原料成本占营业成本
高。随着公司生产销售的扩大，对流动资金需要相应增加。根据公司披露的 2020-2022
年年度报告，公司营业收入由 130,187.46 万元上升至 183,152.75 万元，虽然 2022 年
度营业收入相较 2021 年度出现一定幅度下滑，但营业收入年均复合增长率为 18.61%，
保持较高水平。根据国家统计局数据，2021 年度我国塑料制品行业规模以上企业营
业收入达到 22,264.46 亿元，同比增长 12.76%，2022 年我国塑料制品行业规模以上
企业营业收入同比下降 1.90%，平均增长率 5.43%。结合公司情况与行业数据，本次
分别以 5%及 10%作为公司 2023 年-2025 年收入增长率进行测算，具体内容如下：
单位：万元
项目 2022 年 占营业收入 假设年收入增长率为 10%
比例 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 183,152.75 100.00% 201,468.03 221,614.83 243,776.31
应收票据 11,843.17 6.47% 13,027.49 14,330.24 15,763.26
应收账款 29,280.74 15.99% 32,208.81 35,429.70 38,972.66
应收款项融资 9,802.92 5.35% 10,783.21 11,861.53 13,047.69
预付款项 3,108.29 1.70% 3,419.12 3,761.03 4,137.13
存货 20,309.97 11.09% 22,340.97 24,575.06 27,032.57
经营性流动资产合计 74,345.09 40.59% 81,779.60 89,957.56 98,953.31
应付账款 13,779.41 7.52% 15,157.35 16,673.09 18,340.39
合同负债 1,161.55 0.63% 1,277.71 1,405.48 1,546.02
经营性流动负债合计 14,940.96 8.16% 16,435.06 18,078.56 19,886.42
流动资金占用 59,404.13 - 65,344.54 71,879.00 79,066.90
流动资金缺口 - - 19,662.77
单位：万元
占营业收入比 假设年收入增长率为 5%
项目 2022 年
例 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 183,152.75 100.00% 192,310.39 201,925.91 212,022.20
应收票据 11,843.17 6.47% 12,435.33 13,057.09 13,709.95
应收账款 29,280.74 15.99% 30,744.78 32,282.02 33,896.12
应收款项融资 9,802.92 5.35% 10,293.07 10,807.72 11,348.11
预付款项 3,108.29 1.70% 3,263.70 3,426.89 3,598.23
存货 20,309.97 11.09% 21,325.47 22,391.74 23,511.33
经营性流动资产合计 74,345.09 40.59% 78,062.34 81,965.46 86,063.73
应付账款 13,779.41 7.52% 14,468.38 15,191.80 15,951.39
预收账款 1,161.55 0.63% 1,219.63 1,280.61 1,344.64
经营性流动负债合计 14,940.96 8.16% 15,688.01 16,472.41 17,296.03
流动资金占用 59,404.13 - 62,374.34 65,493.05 68,767.71
流动资金缺口 - - 9,363.58
根据测算结果，若公司年收入增长率为 5%-10%，则截至 2025 年，公司流动资
金缺口为 9,363.58 万元-19,662.77 万元；若按中间值 7.5%进行测算，流动资金缺口为
况相匹配，具有合理性。
（三）本次募集资金具体使用安排
公司拟使用本次募集资金 10,500.00 万元，扣除发行费用后，全部用于补充公司
流动资金。本次募集流动资金主要用于偿还银行借款、购买生产原材料及生产设备
升级改造，预计使用计划如下：
单位：万元
项目名称 拟用募集资金投资金额
补充流动资金 10,500.00
其中：偿还银行借款 3,000.00
购买原材料等营运资金 6,000.00
生产设备升级改造 1,500.00
本次募集资金补充流动资金后，将用于偿还公司有息负债，降低财务费用，购
买原材料并对公司生产设备进行升级改造减少运营资金压力，公司的整体生产经营
实力和抗风险能力均将得到增强。
（四）资产负债率等财务指标及同行业对比情况
报告期各期末，公司及同行业可比公司财务指标对比情况如下：
公司 财务指标 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 1.42 1.52 2.19 1.42
瑞丰高材 速动比率（倍） 1.05 1.20 1.89 1.19
资产负债率 52.49% 51.82% 47.05% 42.11%
流动比率（倍） 2.82 3.53 3.80 4.96
日科化学 速动比率（倍） 2.28 3.01 3.13 4.17
资产负债率 16.94% 17.10% 18.36% 15.26%
流动比率（倍） 0.45 0.30 0.22 0.09
亚星化学 速动比率（倍） 0.36 0.21 0.17 0.05
资产负债率 69.99% 66.69% 86.99% 97.85%
同行业可比公司亚星化学由于按照政府要求 2019 年 10 月 31 日后全面停产并实
施厂区搬迁，2019 年至 2021 年期间扣非归母净利润均为负值，整体生产经营受到较
大影响，故其报告期内资产负债率明显较高，不具有可比性。
相较另一同行业可比公司日科化学，发行人的资产负债率明显较高，流动比率
及速动比率明显偏低，整体偿债压力较大。此外，报告期内，公司资产负债率水平
有所提升，各期末分别为 42.11%、47.05%、51.82%及 52.49%，本次通过向特定对象
发行股票并补充流动资金具有必要性。
综上，目前公司资产负债率高于日科化学，考虑受限货币资金、闲置募集资金
归还期限及负债情况，公司存在一定资金需求。前次募集资金尚未使用完毕、前募
项目尚在建设中，公司将继续投入资金，公司本次补充流动资金具有必要性。
（五）中介机构核查情况
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查看发行人最近三年及一期财务报告、募集资金使用相关决议及公告文件，
了解其财务状况及货币资金情况等；取得公司关于账面货币资金使用安排的说明；
（2）取得公司银行贷款协议，取得关于本次募集资金具体投向、使用规划的说
明；
（3）查阅行业数据信息，对公司资金缺口进行测算，查阅可比公司相关财务数
据进行对比分析。
经核查，申报会计师认为：
综合考虑公司现有资金使用计划、未来资金需求、募集资金具体使用安排、前
募项目尚在建设仍需继续投入等因素，发行人本次补充流动资金具有必要性。
四、前募进展是否符合预期，如否，说明原因及合理性；结合前募最新进展情
况、后续具体建设及资金使用安排、上述诉讼纠纷对前募实施及进度的影响说明该
项目在 2023 年 12 月 31 日达到预定可使用状态是否存在重大不确定性
（一）前次募集资金投资项目进展情况
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可[2021]659 号），
发行人于 2021 年 9 月向不特定对象发行了可转换公司债券 340.00 万张，每张面值为
人民币 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 34,000.00 万元，扣除发行费
用 655.17 万元（不含税）后，发行人募集资金净额为 33,344.83 万元，用于以下投资
项目：
单位：万元
募集资金承诺投资金额
序号 项目名称 扣除发行费用
扣除发行费用后
前
年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项
目
合计 34,000.00 33,344.83
发行人前次募集资金投资项目中：（1）补充流动资金项目已投入完毕；（2）
年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目，计划建设期为 1.5 年。截至 2023 年
行整体的设备检验和调试，已累计投入 20,900.22 万元，投资进度为 65.63%。该项目
实际建设周期较原计划有所延长，主要是因为：1）受外部环境等客观因素影响，部
分月份发行人在物资采购、物流运输、人员施工等方面有所受限，导致该项目实际
建设进度较原计划有所延缓；2）在设备检验和调试过程中，经综合评估，发行人需
调整、替换及升级部分设备及工艺，同时也需要增加部分附属设施。
会议，审议并通过决议，将年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目预计达到
可使用状态的日期延期至 2023 年 12 月 31 日，延期主要系客观因素导致。
（二）前次募集资金投资项目于 2023 年末达到预订可使用状态不存在重大不确
定性
发行人前次募集资金投资项目最新进展情况参见本问询函回复之“问题 1”之
“（四）前募进展是否符合预期，如否，说明原因及合理性；结合前募最新进展情
况、后续具体建设及资金使用安排、上述诉讼纠纷对前募实施及进度的影响说明该
项目在 2023 年 12 月 31 日达到预定可使用状态是否存在重大不确定性”之“1、前
次募集资金投资项目进展情况”。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目中年产 6 万吨生物可降
解高分子材料 PBAT 项目已投入 20,900.22 万元，预计于 2023 年 12 月 31 日达到预
订可使用状态，后续具体建设安排如下：
序号 主要建设内容 期间
发行人将严格遵守前次募集资金使用相关规定，将募集资金主要用于年产 6 万
吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目建设之中，后续资金具体使用安排如下：
单位：万元
序号 资金主要用途 资金使用金额
序号 资金主要用途 资金使用金额
合计 29,296.68
注 1：为提高募集资金使用效率，2021 年 10 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二十九次
（临时）会议并通过决议，发行人在实施前次募集资金投资项目期间，可根据实际情况使用银行
承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）支付前次募集资金投资项目款项，并之后
从前次募集资金专户划转等额资金至对应发行人的一般账户。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人共
有 47.40 万元支出待置换
注 2：年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目计划铺底流动资金 2,686.83 万元，前期
设备调试已产生相关支出 1,581.01 万元
根据上表，年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目达到预订可使用状态
时，预计共发生资本性支出 26,609.85 万元，占前次募集资金总额的比重为 78.26%，
预计投入总金额不少于 29,296.68 万元，目前项目尚在建设中，后续如产生资金结余，
发行人将根据届时实际生产经营情况，决定将其用于补充流动资金或其他资本性支
出，并履行相应的审议程序。
前次募集资金投资项目中，发行人向上海聚友化工有限公司（以下简称“上海
聚友”）采购专有设备和专有技术以实施年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT
项目。2021 年，中科启程新材料科技（海南）有限公司（以下简称“启程新材”）
向海南自由贸易港知识产权法院提交起诉状，称上海聚友及发行人侵害其“制备脂
肪族二元酸二元醇酯的方法”专利权（专利号：ZL01144134.8）及“可降解塑料专
有技术”技术秘密，该诉讼具体情况如下：
一审原告、
启程新材
二审上诉人
一审被告、
第一被告：上海聚友；第二被告：发行人
二审被上诉人
事起诉状等相关诉讼材料，根据前述材料，启程新材向海南自由贸易港知识
案件背景及 产权法院提交起诉状，称上海聚友及发行人侵害其“制备脂肪族二元酸二元
主要进展 醇酯的方法”专利权（专利号：ZL01144134.8）及“可降解塑料专有技术”
技术秘密，请求上海聚友及发行人停止侵害并赔偿 6,000 万元。
识产权局提交了专利无效宣告请求，并予以受理。经过审查，国家知识产权
局于 2022 年 1 月 25 日作出《无效宣告请求审查决定书》（第 53916 号）：
根据专利法第 46 条第 1 款的规定，决定宣告启程新材该专利权全部无效。
启程新材不服该决定已经向法院提起行政诉讼。2022 年 4 月，上海聚友相
关专利亦被宣告无效，上海聚友亦提起了诉讼。
（（2021）琼 73 知民初 2 号之一），裁定驳回启程新材的起诉。
向最高人民法院提起上诉，请求撤销海南自由贸易港知识产权法院（2021）
琼 73 知民初 2 号之一民事裁定，请求指令海南自由贸易港知识产权法院审
理本案。
判决结果 尚未判决
发行人在确定投资生物可降解塑料行业后，经综合比较，与上海聚友确定合作
关系，签署了技术转让合同并支付了对价，不具有与上海聚友共同实施启程新材所
主张的所谓侵权行为的故意。根据双方签署的技术转让合同以及上海聚友出具的承
诺，上海聚友向发行人提供的专有技术、专有设备拥有自主知识产权，不存在任何
侵权，如果产生工艺包权利、专有设备、知识产权的纠纷，由此给瑞丰高材带来的
损失及一切责任由上海聚友承担。国家知识产权局已于 2022 年 1 月、4 月分别宣告
启程新材、上海聚友涉诉专利权无效，一审法院已于 2022 年 5 月裁定驳回启程新材
的起诉。若终审判决认定发行人与上海聚友承担连带责任，发行人将通过向上海聚
友追偿等方式弥补损失。目前，除上海聚友、启程新材外，还存在包括清华大学在
内的其他具有成熟 PBAT 制备工艺的替代技术供应商，且相关授权企业已实现产业
化，技术替代预计不存在实质性障碍、成本可控，不会对前次募集资金投资项目实
施和进度产生重大不利影响，具体分析如下：
（1）市场上存在 PBAT 替代技术供应商，若本次诉讼最终败诉，发行人可通过
市场化的方式选择其他替代技术
经网络查询，目前市场上除上海聚友和启程新材外，还存在包括清华大学、巴
斯夫欧洲公司等在内的其他具有成熟 PBAT 制备工艺的替代技术供应商，具体情况
如下所示：
供应商名称 知识产权或技术秘密情况 工艺路线 被授权企业
注1 安庆和兴化工有限责
清华大学 法（专利号：ZL200810246562.9） 一步法
任公司
供应商名称 知识产权或技术秘密情况 工艺路线 被授权企业
法（专利号：ZL200610012284.1）
法（专利号：ZL201510918966.8）
连续生产可生物降解聚酯的方法（专 注 彤程新材料集团股份
巴斯夫欧洲公司 两步法 2
利号：ZL200980113097.4） 有限公司
日本昭和高分子 生物可降解之高分子脂族聚酯类之制
两步法 未公开查询到
株式会社 造方法等专有技术
注 1：“一步法”工艺是指一种连续制备生物降解塑料的方法，不需要添加扩链剂
注 2：“两步法”工艺又称“扩链法”，产品制备需要分两步进行实施，在第一步得到低分
子量的聚合物后，还需要添加扩链剂进行扩链来提高聚合物的分子量
由上表可知，目前市场上 PBAT 技术相对成熟，且清华大学、巴斯夫欧洲公司
等技术供应商已授权企业实现产业化，技术替代不存在实质性障碍。如最终本次诉
讼败诉，发行人无法再使用上海聚友授权专利进行生产，则亦可通过变更技术供应
商的方式继续实施前次募投项目。
（2）若改用替代技术，相关技术授权费、设备改造费以及转换周期可控
发行人前次募投项目的产能为 6 万吨，与上海聚友协商的技术授权费为 800 万
元。根据宁波长鸿高分子科技股份有限公司（605008SH，以下称“长鸿高科”）于
告》，启程新材同意授予长鸿高科可完全生物降解塑料 PBAT 树脂聚合技术专利权
及技术秘密的商业许可，用于生产和销售 PBAT 树脂产品，技术许可费用总额为 6,000
万元人民币，该技术许可具有特定区域内（浙江省）排他性。
根据发行人与上海聚友、启程新材与长鸿高科之间约定的技术授权费用，合理
预测目前市场上 PBAT 的技术授权费约为 100 元/吨至 200 元/吨之间，若发行人未来
就前次募投项目需要获得其他技术授权方的授权，所付出的专利授权费用预计在 600
万元~1200 万元之间，与发行人和上海聚友约定的授权费用相比较为接近。
控
当前市场上制备 PBAT 的工艺主要分为“一步法”和“两步法”，目前发行人
前次募投项目采用的是“一步法”制备工艺。若改用替代技术，如替代技术仍为“一
步法”，则发行人的设备无需进行调整；如替代技术为“两步法”，由于发行人在
前次募投项目设计之初，为了尽可能满足更多的产品和市场需求、丰富产品类别，
已预留“两步法”工艺的调整接口和空间位置，工艺调整较为简便。根据初步测算，
发行人若改为“两步法”工艺，改造费用预计在 300 万元至 800 万元之间，改造周
期为 2 个月左右。
支出
如前所述，改用替代技术及进行设备改造将增加发行人前次募集资金投资项目
建设成本。根据发行人与上海聚友签订合同时有效的《中华人民共和国合同法》（以
下称“《合同法》”）第一百一十三条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履
行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成
的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预
见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”现行有效的《中华人民共和
国民法典》（以下称“《民法典》”）第五百八十四条亦规定了前述内容。
根据《技术转让合同》，上海聚友承诺其“提供的专有技术、专有设备是拥有
自主知识产权的，不存在任何侵权，如果产生工艺包权利、专有设备、知识产权的
纠纷，一切责任乙方（即上海聚友）承担。”可推断若上海聚友故意实施侵权，其
在与发行人签约时即应当预见发行人若使用其存在权属瑕疵的专利权、技术秘密，
可能存在因更换替代技术并进行设备改造而增加成本的损失。
根据前述《合同法》《民法典》的规定及《技术转让合同》，如认定侵权成立，
导致发行人因更换替代技术、进行设备改造而增加成本，发行人将依法请求上海聚
友承担违约责任以弥补损失。
因此，市场中存在替代技术供应商，若改用替代技术，相关技术授权费、设备
改造费以及转换周期均可控；发行人将要求上海聚友承担违约责任以弥补损失，本
次诉讼不会对发行人实施前次募集资金投资项目产生重大不利影响，且自 2021 年 4
月启程新材提交诉讼材料以来，该诉讼并未实质影响到发行人前次募集资金投资项
目的建设实施进度。
综上所述，鉴于前次募集资金投资项目正在有序投入建设中，且已有具体、合
理的后续建设计划和资金使用安排，相关诉讼纠纷不会对其实施和进度产生重大不
利影响，因此年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目预计于 2023 年 12 月 31
日达到预定可使用状态不存在重大不确定性。
（三）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第六节本次发行相关的风险因素”之“五、其他风险”
中进行如下风险提示：
“（二）前次募集资金投资项目延期的风险
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕659 号）同意注册，
公司于 2021 年 9 月向不特定对象发行了可转换公司债券，扣除发行费用后，实际募
集资金净额用于年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目和补充流动资金。公司
前次募集资金具体使用情况参见本募集说明书“第四节董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“五、公司历次募集资金的使用情况”。
议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。由于一方面，受到外部环
境等客观因素影响，物资采购、物流运输、人员施工等方面有所限制，导致募投项
目的实施进度与原计划有所延缓，另一方面，在设备调试过程中，发现了存在的一
些问题，需调整、替换及升级部分设备及工艺，同时也需要增加部分附属设施，公
司将前次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目中的“年产 6 万吨生物可降解
高分子材料 PBAT 项目”达到预定可使用状态日期进行适当延期，延期至 2023 年 12
月 31 日。未来，该项目实施过程中仍可能面临设备工艺调整效果不及预期，因诉讼
或工艺调整等原因使得实施进度再次延后，或其他不可预见因素导致项目无法在预
计时间达到预定可使用状态，项目无法按计划投入使用，产生延期的风险。
（三）诉讼风险
公司于 2020 年 3 月与上海聚友签署《技术转让合同》，准备启动实施年产 6 万
吨 PBAT 生物降解塑料项目。2021 年 4 月，启程新材向海南自由贸易港知识产权法院
起诉上海聚友及公司侵害其“制备脂肪族二元酸二元醇酯的方法”专利权及“可降
解塑料专有技术”技术秘密，请求上海聚友及公司停止侵害并赔偿 6,000 万元。2022
年 5 月，海南自由贸易港知识产权法院裁定驳回启程新材的起诉，后启程新材提起
上诉。（具体参见本募集说明书“第二节发行人基本情况”之“七、未决诉讼、仲
裁及行政处罚情况”之“（一）发行人及子公司的未决诉讼、仲裁”）
截至本募集说明书签署日，该案件尚未判决，相关专利权也均被知识产权局宣
告无效。若终审判决认定上海聚友与公司承担连带责任，公司有可能暂时承担一定
费用支出，且在转换周期内一定程度上影响到公司的生产经营。”
发行人已将上述风险提示作为重大事项提示在募集说明书中予以披露，并提示
投资者特别注意。
（四）中介机构核查情况
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人前次募集资金存放及使用情况报告；
（2）查看了前次募集资金投资项目台账及募集资金专用账户银行流水；
（3）现场查看了年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目建设施工情况；
（4）向发行人管理层访谈了解前次募投项目建设进度、延期情况、后续资金使
用安排和建设计划；
（5）取得并查阅了发行人与上海聚友签署的《技术转让合同》以及启程新材与
上海聚友、发行人之间诉讼资料；
（6）通过公开资料查询市场其他 PBAT 替代技术供应商，了解其工艺路线、授
权费用情况等；
（7）查阅了上海聚友出具的《关于公司涉诉技术不存在专利权、专有技术秘密
侵权的声明》。
（8）取得并查阅发行人律师出具的《律师工作报告》，了解相关诉讼对公司募
投项目实施及进度的影响程度。
经核查，申报会计师认为：
发行人前次募集资金投资项目中补充流动资金项目已投入完毕，年产 6 万吨生
物可降解高分子材料 PBAT 项目预计达到可使用状态日期延期至 2023 年 12 月 31 日，
主要系受外部环境等客观因素影响以及在设备检验和调试过程中需调整、替换及升
级部分设备及工艺，同时也需要增加部分附属设施所致，具有合理性；截至 2023 年
万元，投资进度为 65.63%，已有具体、合理的后续建设计划和资金使用安排，相关
诉讼不会对该项目实施及进度产生重大不利影响，该项目于 2023 年 12 月 31 日达到
预订可使用状态不存在重大不确定性。
问题 2
申报材料显示，
万元，营业收入分别为 185,170.59 万元、182,968.01 万元。最近一年及一期，发行人
扣非后净利润分别为 4,703.43 万元、1,731.24 万元，同比分别下降 55.70%、42.30%。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,828.76 万元、11,857.94 万元、20,309.97
万元和 25,427.06 万元，占营业收入的比重分别 9.87%、6.38%、11.09%和 15.47%，
存货周转率分别为 10.07、12.28、9.47 和 5.87，存货期末余额和占营业收入比重呈上
升趋势的同时，存货周转率持续下滑。2021 年，公司 3 万吨 ACR 厂区 3#成品仓库
发生火灾事故，造成公司部分存货和房屋建筑物损失。报告期内，公司全资子公司
临沂瑞丰高分子材料有限公司（以下简称临沂瑞丰）存在两项消防处罚。报告期末，
发行人持有其他权益工具投资金额为 70 万元，系持有的黑龙江林海华安新材料股份
有限公司（以下简称林海华安）0.29%的股权，发行人未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）业务经费的主要构成，金额较高的原因及合理性，与
同行业公司是否一致；定量说明最近两年收入下降而业务经费上升的原因及合理性，
是否存在商业贿赂的情形；（2）结合公司具体经营情况定量说明最近一年及一期扣
非后净利润同比持续大幅下滑的原因及合理性，与同行业公司是否一致，下滑趋势
是否持续；（3）结合发行人的经营模式和生产周期，说明最近一期原材料、库存商
品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的
趋势与同行业是否一致，并结合存货库龄、产销率变动情况和同行业可比公司情况
说明存货跌价准备计提是否充分；（4）上述火灾事故的具体情况，是否存在重大人
员伤亡，上述火灾事故及消防处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（5）结合发行人对林海华安的
投资背景、投资目的、投资时点、投资期限、认缴金额、实缴金额、具体业务协同
等情况，说明发行人未认定林海华安为财务性投资的原因及合理性；自本次发行相
关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金
融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（2）（3）相关风险；
请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）（4）核查并发表明确意见，请
会计师对（1）（2）（3）（5）核查并发表明确意见。
回复：
一、业务经费的主要构成，金额较高的原因及合理性，与同行业公司是否一致；
定量说明最近两年收入下降而业务经费上升的原因及合理性，是否存在商业贿赂的
情形
（一）业务经费主要构成，金额较高的原因及合理性，与同行业公司是否一致
公司业务经费主要为国内外市场开发费用，主要由市场推广及业务宣传费、会
议服务费、差旅招待费及其他等构成，具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
市场推广及业务宣
传费
会议服务费 593.78 25.07% 3,242.09 27.27% 2,657.36 27.71% 1,685.48 17.78%
差旅招待费及其他 190.03 8.02% 1,019.81 8.58% 1,062.66 11.08% 1,357.94 14.33%
合计 2,368.59 100.00% 11,888.69 100.00% 9,591.49 100.00% 9,478.89 100.00%
占营业收入的比例 5.77% 6.49% 5.16% 7.28%
报告期各期，公司业务经费分别为 9,478.89 万元、9,591.49 万元、11,888.69 万
元和 2,368.59 万元，占营业收入的比例分别为 7.28%、5.16%、6.49%和 5.77%。公司
业务经费以市场推广及业务宣传费为主，报告期各期占比均在 60%以上。
公司业务经费金额相对较高，主要系受到公司销售政策、市场开发力度影响所
致，具体如下：
公司下游销售受到一定影响，公司为维护客户关系及市场份额，在业务经费方面投
入增加所致；2021 年，公司业务经费金额基本稳定、占营业收入比例较 2020 年有所
降低，主要系 2021 年公司产品单价提高导致营业收入增加所致；2022 年，公司业务
经费金额及占营业收入比例较 2021 年均有所上升，主要系当年受地产行业及原料价
格波动影响，下游需求增速放缓，公司出于维护市场及消化产能需要，公司加大业
务经费投入力度促进销售所致；2023 年一季度，公司业务经费占营业收入比例较 2022
年有所降低，主要系受 2023 年初客观因素及春节假期因素影响费用有所下降。
总体而言，公司业务经费的变动随公司销售政策、市场开发力度的调整有所波
动，整体金额相对较高，但占营业收入比例较为稳定，具有合理性。
公司业务经费主要由市场推广及业务宣传费、会议服务费、差旅招待费及其他
等构成，公司与同行业公司销售费用下业务经费等相关费用的对比情况如下：
单位：万元
公司 项目
金额 占比① 占比② 金额 占比① 占比②
招待费 - - - 272.44 8.92% 0.10%
差旅费 - - - 119.71 3.92% 0.04%
日科化学 宣传费 - - - 59.68 1.95% 0.02%
会议费 - - - - 0.00% 0.00%
合计 - - - 451.83 14.79% 0.16%
发行人 业务经费 2,368.59 90.61% 5.77% 11,888.69 92.01% 6.49%
公司 项目
金额 占比① 占比② 金额 占比① 占比②
招待费 300.85 9.24% 0.11% 237.74 7.63% 0.10%
差旅费 87.84 2.70% 0.03% 153.16 4.92% 0.07%
日科化学 宣传费 54.76 1.68% 0.02% 73.87 2.37% 0.03%
会议费 - 0.00% 0.00% 0.15 0.00% 0.00%
合计 443.45 13.62% 0.16% 464.91 14.92% 0.20%
发行人 业务经费 9,591.49 92.08% 5.16% 9,478.89 94.51% 7.28%
注 1：占比①为占当期销售费用的比例，占比②为占当期营业收入的比例
注 2：日科化学未披露 2023 年 1-3 月销售费用明细分类情况
注 3：同行业公司亚星化学销售费用中未明确区分业务经费等相关费用情况
不同公司根据自身实际情况、历史经验等实施不同的销售管理政策。长期以来，
公司根据销售人员销量业绩给予销售业务经费计提并对包干使用情况进行审核监督。
由于销售政策差异，公司销售费用中业务经费金额高于日科化学。2020-2022 年，同
行业公司日科化学招待费、差旅费等相关费用占销售费用的比例分别为 14.92%、
费占销售费用的比例分别为 94.51%、92.08%和 92.01%，占营业收入的比例分别为
除公司外，其他制造业 A 股上市公司亦存在与公司业务经费类似的模式，具体
如下：
单位：万元
公司 项目
金额 占比① 占比② 金额 占比① 占比②
技术服务费和
福蓉科技 - - - 5,414.55 94.42% 2.40%
业务经费
职工薪酬及业
- - - 8,176.81 59.78% 2.71%
务费
广告及宣传费 - - - 501.03 3.66% 0.17%
华菱线缆
办公、差旅及
- - - 195.24 1.43% 0.06%
招待费
合计 - - - 8,873.08 64.87% 2.94%
发行人 业务经费 2,368.59 90.61% 5.77% 11,888.69 92.01% 6.49%
项目 2021 年度 2020 年度
公司
金额 占比① 占比② 金额 占比① 占比②
技术服务费和
福蓉科技 4,615.09 92.77% 2.39% 4,524.55 91.78% 2.74%
业务经费
职工薪酬及业
务费
广告及宣传费 487.65 3.15% 0.19% 476.79 3.68% 0.28%
华菱线缆
办公、差旅及
招待费
合计 7,911.49 51.14% 3.11% 5,858.22 45.19% 3.45%
发行人 业务经费 9,591.49 92.08% 5.16% 9,478.89 94.51% 7.28%
注 1：占比①为占当期销售费用的比例，占比②为占当期营业收入的比例
注 2：福蓉科技、华菱线缆均未披露 2023 年 1-3 月销售费用明细分类情况
公司业务经费主要由市场推广及业务宣传费、会议服务费、差旅招待费及其他
等构成，故选取其他制造业 A 股上市公司相关费用进行对比。
（1）福蓉科技
根据福蓉科技首次公开发行股票招股说明书（2019 年 5 月）披露，其按销量业
绩给予驻外办事处和业务员销售经费包干使用，包括了业务员的旅差费、住宿、通
讯费、办公费、住勤补贴和考核绩效等，按销售量计提。
技术服务费和业务经费占营业收入的比例分别为 2.74%、2.39%和 2.40%，低于公司
业务经费占营业收入比例，变动趋势相近。
（2）华菱线缆
根据华菱线缆首次公开发行股票招股说明书（2021 年 6 月）披露，“公司按照
销售政策计提销售人员绩效及业务费。报告期内，公司对于销售人员的工资、奖金、
各种津贴、补贴及与销售业务相关的办公费、差旅费、业务招待费、会议费等，均
在计提的销售人员绩效及业务费限额内列支。销售人员绩效及业务费按照其销售业
绩的一定比例计算。公司在相关业务的货款收回后向销售人员支付相关款项。”除
职工薪酬及业务费外，华菱线缆在销售费用中对广告及宣传费和办公、差旅及招待
费单独列示。
且持续上升；上述各项费用合计占营业收入的比例分别为 3.45%、3.11%和 2.94%，
低于公司业务经费占营业收入比例，变动趋势相近。
综上，虽然公司与同行业公司日科化学的销售费用体系存在差异，导致公司业
务经费占比高于日科化学；但是其他制造业 A 股上市公司亦存在与公司业务经费类
似的模式，具有一定合理性。
（二）定量说明最近两年收入下降而业务经费上升的原因及合理性，是否存在
商业贿赂的情形
报告期内，公司业务经费及收入变动情况具体如下：
单位：万元
项目 变动 变动 变动
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例
业务经费 2,368.59 -20.31% 11,888.69 23.95% 9,591.49 1.19% 9,478.89
营业收入 41,080.90 -10.28% 183,152.75 -1.45% 185,840.79 42.75% 130,187.46
注：2023 年 1-3 月变动比例为年化后较 2022 年度变动比例
（1）2021 年度
经费较 2020 年度增加 112.60 万元、增长 1.19%。公司营业收入及业务经费较上年均
有所增加，其中营业收入增幅高于业务经费增幅，主要系本年度产品市场需求较为
旺盛，公司产能及产销量提升、单价提高，用于市场开拓的业务经费增加较少所致。
（2）2022 年度
费较 2021 年度增加 2,297.20 万元、增长 23.95%。公司营业收入下降而业务经费上升，
主要系 2022 年度受地产行业及原料价格波动影响，下游需求增速放缓，国内 PVC
助剂行业竞争加剧，销售人员业务拓展难度增加，公司加大激励力度以应对不利的
市场局面所致。
一方面，面对需求波动，公司提高了对业务员拓展新客户的激励力度，2022 年
公司新增客户 600 余家。另一方面，公司积极拓展境外销售渠道，2022 年度境外业
务经费为 2,651.48 万元，较 2021 年度增加 1,446.06 万元，带动公司实现境外收入
综上，2021 年度公司业务经费基本稳定，营业收入增加主要系公司产能提升、
单价提高所致；2022 年度营业收入下降而业务经费上升，主要系公司面对外部需求
波动，加大激励力度以应对不利的市场局面所致，具有合理性。
发行人业务经费的计提方式为逐月按照销售发货情况计提，月末一次性计入销
售费用下的市场开发费及其他应付款-市场开发费。业务经费的发放方式为按照销售
订单的收款情况，月末由其他应付款-市场开发费转入各个业务员名下的其他应付款-
个人往来，并在完成付款审批后支付。公司各年末已计提未发放的业务经费在企业
所得税纳税申报时均已做纳税调增处理。
发行人销售制度要求业务人员合法合规地开展业务。主要业务人员签署了《确
认函》，确认业务经费对应的销售业务真实、有效，业务经费均用于报销业务员本
人开展业务过程中所发生的各项费用，不存在通过业务经费代公司控股股东、实际
控制人、董监高及其关系密切的家庭成员报销费用的情形，亦不存在其他特殊安排
或利益输送的情形；业务员完成销售任务并按照公司规定从公司取得所有业务经费，
也均用于合理业务开发或报销业务开发相关费用，不存在向客户返佣、返点、支付
商业贿赂的情况，也不存在流向公司控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切
的家庭成员或代其报销费用的情形，均为业务员本人所用。
发行人、保荐人、发行人会计师、发行人律师已通过公开网络核查的方式对相
关业务员进行检索，确认报告期内公司及相关业务员不存在商业贿赂等违法违规情
形。
综上，公司业务经费不存在商业贿赂的情形。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）访谈公司管理层，了解公司业务经费相关的内控流程，取得并查阅了公司
业务经费相关内控制度，并评价其合理性；选取样本检查公司业务经费审批及报销
流程，获取并检查业务经费相关的原始单据；
（2）获取公司业务经费的主要构成情况，并结合销售政策、市场开发力度等分
析业务经费金额较高的合理性；
（3）查阅同行业公司及其他制造业 A 股上市公司的相关公告，了解其业务经费
等相关费用的计提政策及报告期内各期的相关金额及占比；
（4）获取公司业务经费及收入变动情况，分析报告期内变动的原因及合理性；
（5）取得发行人业务人员签署的《确认函》，并通过公开网络核查的方式对相
关业务员进行检索。
经核查，申报会计师认为：
（1）报告期内，公司业务经费主要由市场推广及业务宣传费、会议服务费等构
成，金额相对较高，主要系受到公司销售政策、市场开发力度影响所致；公司销售
费用中业务经费金额较高，占比高于同行业公司，但其他制造业 A 股上市公司亦存
在与公司业务经费类似的模式，且福蓉科技相关费用占销售费用的比例与公司较为
接近；
（2）2021 年度公司业务经费基本稳定，营业收入增加主要系公司产能提升、单
价提高所致；2022 年度营业收入下降而业务经费上升，主要系公司面对外部需求波
动，加大激励力度以应对不利的市场局面所致，具有合理性；
（3）报告期内，经公开网络核查，公司及相关业务员不存在商业贿赂等违法违
规情形。
二、结合公司具体经营情况定量说明最近一年及一期扣非后净利润同比持续大
幅下滑的原因及合理性，与同行业公司是否一致，下滑趋势是否持续
（一）结合公司具体经营情况定量说明最近一年及一期扣非后净利润同比持续
大幅下滑的原因及合理性，与同行业公司是否一致
最近一年一期，公司扣非后净利润同比持续大幅下滑主要系公司在弱市场环境
下采用温和的价格策略并加大市场开拓力度导致经常性损益有所下滑，与同行业公
司存在一定差异，具体如下：
最近一年一期，公司与同行业公司的收入、成本、毛利情况如下：
单位：万元
营业收入
金额 同比变动 金额 同比变动
亚星化学 20,438.19 32.25% 84,665.33 339.36%
日科化学 58,313.39 -20.72% 275,952.03 -0.48%
瑞丰高材 41,080.90 -18.04% 183,152.75 -1.45%
营业成本
金额 同比变动 金额 同比变动
亚星化学 19,764.71 48.11% 71,493.55 271.71%
日科化学 53,278.48 -12.37% 239,041.86 -0.29%
瑞丰高材 33,583.49 -17.27% 152,343.79 0.49%
毛利
金额 同比变动 金额 同比变动
亚星化学 673.48 -68.07% 13,171.79 36035.64%
日科化学 5,034.90 -60.54% 36,910.16 -1.68%
瑞丰高材 7,497.41 -21.30% 30,808.95 -10.00%
亚星化学 2019 年 10 月末生产厂区因搬迁已全面停产、2021 年起逐步恢复生产，
其收入、成本及毛利变化不具可比性。
从收入成本方面看，最近一年一期，公司收入变化趋势与日科化学变化趋势基
本一致，成本变化与收入变化基本匹配、变动趋势基本一致。
从毛利方面看，
公司 2022 年毛利较 2021 年度减少 3,424.81 万元，降幅为 10.00%，
降幅高于日科化学，主要系 2022 年度 MBS 抗冲改性剂销售有所下滑、实现毛利变
动影响所致。2023 年 1-3 月，受到外部因素影响叠加春节因素，公司毛利较上年同
期进一步下滑，但随着我国经济社会全面恢复常态化运行，公司温和价格策略效果
进一步显现加之公司积极采取了技术改造、市场拓展、新产品投产等措施，公司主
营业务毛利率较 2022 年度有所回升，增长了 1.18 个百分点，公司毛利降幅低于日科
化学。
最近一年一期，公司与同行业公司的期间费用情况如下：
单位：万元
销售费用
金额 同比变动 金额 同比变动
亚星化学 190.16 17.61% 996.89 51.57%
日科化学 633.73 17.38% 3,053.93 -6.19%
瑞丰高材 2,614.10 -15.48% 12,920.63 24.04%
管理费用
金额 同比变动 金额 同比变动
亚星化学 1,069.08 -0.66% 4,808.89 8.12%
日科化学 1,062.02 24.60% 4,261.64 -15.28%
瑞丰高材 2,124.93 1.71% 9,436.17 19.59%
财务费用
金额 同比变动 金额 同比变动
亚星化学 958.91 -2.35% 2,835.32 69.98%
日科化学 45.68 -73.32% -2,120.63 -610.54%
瑞丰高材 583.94 31.95% 1,448.46 -33.70%
研发费用
金额 同比变动 金额 同比变动
亚星化学 202.53 25.14% 859.93 66.97%
日科化学 1,133.86 117.75% 3,984.04 62.66%
瑞丰高材 117.42 35.46% 643.28 49.22%
亚星化学 2019 年 10 月末生产厂区因搬迁已全面停产、2021 年起逐步恢复生产，
其期间费用变化不具可比性。
最近一年一期，公司期间费用变化趋势与日科化学变化趋势不尽一致，主要系
双方产品用途及市场存在一定差异，以及销售策略等不尽相同所致的合理差异。其
中：
导致当期销售费用有所增加；2023 年一季度，受外部因素及春节因素影响，公司业
务开发经费等销售费用支出较少。
因素影响，公司管理费用较 2021 年度增长较大。
增加所致；2023 年一季度，公司借款增加、利息支出增加。
最近一年一期，公司与同行业公司主要与经常性损益相关的其他损益科目变动
情况如下：
单位：万元
公司 项目
金额 同比变动 金额 同比变动
资产减值损失 - - -835.69 不适用
亚星化学
信用减值损失 1.45 不适用 -33.96 -111.63%
资产减值损失 - - -471.54 不适用
日科化学
信用减值损失 -103.18 -75.14% -1,057.13 -128.44%
资产减值损失 - - - -
瑞丰高材
信用减值损失 77.36 -144.49% -108.37 -71.64%
注：部分科目上年同期金额为 0，故同比变动比率不适用
亚星化学 2019 年 10 月末生产厂区因搬迁已全面停产、2021 年起逐步恢复生产，
最近一年一期其资产处置收益变动较大，但与公司及日科化学不具可比性。
最近一年一期，公司与经常性损益主要相关的资产减值损失、信用减值损失变
动金额较小，对扣非后净利润不造成重大影响。
综上所述，最近一年一期，公司在弱市场环境下采用温和的价格策略并加大市
场开拓力度导致经常性损益有所下滑导致公司扣非后净利润同比大幅下滑。
公司与同行业公司收入、成本、毛利变化情况基本一致，但具体产品市场及客
户群体、产品配方及原料成本存在差异、经营政策差异等因素导致公司与同行业公
司的业绩变化不尽相同，因此公司与同行业公司扣非后净利润变动趋势存在差异具
有合理性。
随着我国经济社会全面恢复常态化运行，公司温和价格策略效果进一步显现加
之公司积极采取了技术改造、市场拓展、新产品投产等措施，公司 2023 年 1-3 月主
营业务毛利率较 2022 年度有所回升，增长了 1.18 个百分点，公司扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润降幅已收窄。
最近一年一期，公司与同行业公司的扣非后净利润情况如下：
单位：万元
公司名称 项目
金额 同比变动 金额 同比变动
扣除非经常性损益后归属于
亚星化学 -1,907.73 340.99% 1,327.51 -118.35%
上市公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于
日科化学 1,379.25 -82.37% 19,859.88 6.31%
上市公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于
瑞丰高材 1,731.24 -42.30% 4,703.43 -55.70%
上市公司股东的净利润
入当期损益的政府补助 235.92 万元，导致公司非经常性损益金额较大；2023 年 1-3
月，公司非经常性损益金额较小。
最近一年一期，公司与同行业公司的非经常性损益情况如下：
（1）亚星化学
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年
非流动资产处置损益 -0.02 9,344.59
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 319.07 2,140.55
的政府补助除外
项目 2023 年 1-3 月 2022 年
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 2.03 -10.01
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 - 57.05
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.54 45.48
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -280.41 -1,980.27
减：所得税影响额 - -40.51
少数股东权益影响额（税后） 0.92 -
合计 40.30 9,556.89
（2）日科化学
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
- -1,173.70
分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 64.81 214.87
府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 - 28.42
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.46 -428.48
减：所得税影响额 99.00 15.07
合计 393.54 -210.06
（3）瑞丰高材
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
- -764.99
分）
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 52.77 235.92
府补助除外）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
- -
以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 74.08
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8.94 2,199.16
减：所得税影响额 6.68 333.72
合计 37.14 1,410.45
亚星化学 2019 年 10 月末生产厂区因搬迁已全面停产、2021 年起逐步恢复生产，
报告期内其经营业绩及非经常性损益变动均较大，扣非后归属于上市公司股东的净
利润变化不具可比性。
日科化学 2022 年度非经常性损益金额合计-210.06 万元，主要系非流动资产处置
损失为 1,173.70 万元、计入非经常性损益的投资收益 1,163.89 万元，二者合计对非
经常性损益影响金额较小；2023 年 1-3 月，日科化学非经常性损益金额合计 393.54
万元，主要系计入非经常性损益的投资收益 428.19 万元所致。
（二）下滑趋势是否持续
最近一年一期，受外部环境、房地产市场低迷等因素影响，行业下游客户需求
有所减少、上游原材料成本波动较大，导致包括公司在内的行业内企业业绩下滑。
随着我国经济社会全面恢复常态化运行，房地产行业逐步缓慢复苏，经济社会对塑
料制品存在一定刚需等外部利好因素影响下，预计公司外部发展环境将有所改善。
同时，公司也采取措施积极应对，以期业绩企稳回升，包括：（1）完成多项技
术改造工作，通过降低能耗控制生产成本；（2）积极拓展 MBS 及 MC 产品市场，
同时积极推动 PBAT 项目投产，通过提高产能利用率形成规模优势，从而增加收入、
降低成本、提高毛利率；（3）在维护现有客户群体的基础上，积极开拓新兴的装饰
地板墙板类客户，扩大产品销售网络。
毛利率水平较 2022 年度有所提升。在市场环境的逐步好转及公司的积极应对下，预
计未来业绩水平及毛利率进一步下滑的风险较小，不会对发行人持续经营能力造成
重大不利影响。
（三）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第六节本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”
中进行如下风险提示：
“（一）最近一年及一期业绩大幅下降及未来业绩下滑的风险
报告期各期，公司营业收入分别为 130,187.46 万元、185,840.79 万元、
年初，受外部环境影响，公司上游原材料价格波动大，下游客户开工率也普遍下降、
需求疲弱。在外部市场环境较为艰难的情况下，公司采取温和的价格策略，产品毛
利率有所降低、毛利减少，期间费用的增长加剧了最近一年及一期业绩的下降。2022
年度，公司营业收入同比下降 1.45%，扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降
的净利润同比下降 42.30%。2022 年度公司经营活动产生的现金流量净额由正转负，
为-862.01 万元。未来发行人业绩仍将受宏观经济、贸易环境、行业前景、竞争状态、
下游行业需求等因素综合影响，如果上述因素发生不利变化，公司期间费用大幅增
加，则可能导致公司营业收入及净利润进一步下滑，甚至亏损。”
（四）中介机构核查情况
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）分析公司最近一年及一期扣非后净利润同比持续大幅下滑的原因及合理性；
（2）查阅同行业公司定期报告，分析比较公司与同行业公司最近一年及一期经
营业绩变化情况及变动原因。
经核查，申报会计师认为：
（1）公司 2022 年度扣非后净利润同比持续大幅下滑的原因主要是市场竞争加
剧，公司 MBS 抗冲改性剂毛利率大幅下降以及公司销售费用及管理费用大幅增加所
致，符合公司的实际经营情况，具有合理性；公司 2023 年 1-3 月扣非归母净利润出
现较大幅度下滑，与同行业上市公司变动趋势一致；
（2）随着我国经济社会全面恢复常态化运行，房地产行业逐步缓慢复苏，经济
社会对塑料制品存在一定刚需等外部利好因素影响下，预计公司外部发展环境将有
所改善；同时，公司也采取措施积极应对，以期业绩企稳回升。2023 年 1-3 月，公
司应对业绩下滑趋势的各项措施已初步取得成效，公司产品毛利率水平较 2022 年度
有所提升。在市场环境的逐步好转及公司的积极应对下，预计未来业绩水平及毛利
率进一步下滑的风险较小，不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
三、结合发行人的经营模式和生产周期，说明最近一期原材料、库存商品、发
出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与
同行业是否一致，并结合存货库龄、产销率变动情况和同行业可比公司情况说明存
货跌价准备计提是否充分
（一）结合发行人的经营模式和生产周期，说明最近一期原材料、库存商品、
发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配
最近一期原材料、库存商品、发出商品期末余额与在手订单及收入规模的匹配
情况分析如下：
单位：万元
项目 MBS 抗冲 MC 抗冲改
ACR 助剂 其他 合计
改性剂 性剂
原材料 4,133.48
库存商品 10,164.36 6,586.22 1,569.22 925.19 19,244.99
发出商品 1,163.74 440.03 403.83 40.99 2,048.59
项目 MBS 抗冲 MC 抗冲改
ACR 助剂 其他 合计
改性剂 性剂
存货账面价值 11,328.10 7,026.25 1,973.05 966.18 25,427.06
在手订单 4,469.27 3,275.24 1,789.02 47.06 9,580.59
订单覆盖率=在手订单/
（库存商品+发出商品）
营业收入 18,271.24 16,877.05 5,172.77 759.84 41,080.90
存货账面价值/营业收入 15.50% 10.41% 9.54% 31.79% 15.47%
注 1：2023 年 3 月末存货账面价值占营业收入比例为年化数据
注 2：单个产品存货账面价值/营业收入未包括原材料，合计的存货账面价值/营业收入已包
括原材料
公司生产的主要原材料为甲甲酯、丁二烯、苯乙烯、丙烯酸丁酯等，系通用型
产品，公司视产品市场需求及生产情况将原材料投放于不同产品的生产，故未按照
产品类型拆分原材料库存金额。
公司所需的原材料由采购部按照公司采购相关的规章制度集中统一采购。公司
通过扩展采购渠道、建立长期的合作关系、执行采购招标制度等措施保证原材料采
购渠道的稳定，保障产品采购质量优质，价格合理。对于大宗用量的、市场价格存
在波动的原材料，公司结合原材料的波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，如
主要原材料价格上涨时采用储备部分材料的措施，以降低公司生产成本；而对于原
材料波动趋势不明确或预计呈下降态势时，即增加采购频率、减小单次采购规模；
对于常规性的原材料，则根据生产需求情况下达采购计划，实施采购。
最近一期，原材料市场价格较报告期前三年有所回落，公司原材料库存金额处
于正常水平。
公司产品主要采用设置合理库存、以销定产的生产模式，即根据产品的库存和
订单情况，下达生产订单，组织生产，并根据市场需求的变化，结合库存情况调节
生产计划。公司采用储备部分库存商品的生产模式，可以提高对用户需求的快速反
应能力。公司主要产品分为 PVC 加工助剂及抗冲改性剂两大类，包括 ACR 加工助
剂、ACR 抗冲改性剂、MBS 抗冲改性剂及 MC 抗冲改性剂等，主要产品的生产周期
情况如下：
产品 生产周期
ACR 助剂 48 小时
MBS 抗冲改性剂 3到4天
MC 抗冲改性剂 18 小时
公司主要产品生产周期较短，且公司为提高对用户需求的快速反应能力，采用
储备部分库存商品的生产模式，因而库存商品余额较大。发出商品系报告期末已发
出但尚未达到收入确认条件的产品，金额较少，与库存商品合并分析。
（1）ACR 助剂
ACR 加工助剂、ACR 抗冲改性剂均属于 ACR 助剂，是公司销量最大、收入占
比最高的产品品类，为了保证对用户需求的快速反应能力，ACR 助剂库存商品结存
量一般覆盖 1-2 个月的销量规模，因此库存商品及发出商品金额相对较高。ACR 助
剂作为公司主打产品，产销周转较快，客户根据实际需求实时下单，故在最近一期
末时点在手订单金额较少，订单覆盖率较低，具有合理性。
（2）MBS 抗冲改性剂
性剂产品对生产工艺和技术要求相对较高，因此其生产周期略长于公司其他主要产
品。MBS 抗冲改性剂库存商品结存量一般覆盖 1-2 个月的销量规模，最近一期末，
MBS 抗冲改性剂的在手订单覆盖率接近 50%，库存商品结存量预计能够覆盖 2 个月
的销量规模，具有合理性。
（3）MC 抗冲改性剂
上升，成为公司主营业务收入的重要组成部分。MC 抗冲改性剂产品的生产周期较短，
MC 抗冲改性剂库存商品结存量一般覆盖 1 个月的销量规模，公司结合在手订单及预
计订单规模合理排产，订单覆盖率较高，具有合理性。
报告期各期末，公司存货订单覆盖率较良好。截至 2023 年 3 月 31 日，公司已
取得及正在执行的在手订单金额合计 9,580.59 万元。报告期各期末，公司库存商品
及发出商品期后（截至 2023 年 6 月 30 日）销售结转情况如下：
单位：万元
项目 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
期末库存商品及发出商品存货账面
价值①
期后销售结转金额② 21,293.58 15,931.62 9,299.44 8,589.97
期后销售结转比例③=②/① 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司库存商品及发出商品存货的期后销售结转总体情况良好，报告期各期末的
库存商品及发出商品已全部销售结转。公司库存商品及发出商品的实际销售结转情
况符合公司“设置合理库存、以销定产”的业务模式。
综上，最近一期在手订单率覆盖为 44.99%，存货账面价值与营业收入比为
产周期合理排产，期末存货余额与在手订单、收入规模较为匹配。
（二）存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致
报告期内，发行人与同行业可比上市公司存货占营业收入对比情况如下:
单位：万元
项目
日 存货账面价值① 23,164.96 22,996.29 30,771.18 21,237.33
科 营业收入② 58,313.39 275,952.03 277,284.73 227,458.67
化
与营业收入的比
学 9.93% 8.33% 11.10% 9.34%
①／②
亚 存货账面价值③ 9,160.86 9,423.87 6,548.21 5,557.50
星 营业收入④ 20,438.19 84,665.33 19,270.17 4,929.38
化
与营业收入的比
学 11.21% 11.13% 33.98% 112.74%
③／④
存货账面价值⑤ 25,427.06 20,309.97 11,857.94 12,828.76
发
行 营业收入⑥ 41,080.90 183,152.75 185,840.79 130,187.46
人
与营业收入的比 15.47% 11.09% 6.38% 9.85%
项目
⑤／⑥
注 1：2023 年 1-3 月存货账面价值占营业收入比已年化处理
注 2：数据来源于 Wind 资讯及上市公司公告
注 3：可比上市公司亚星化学存货占营业收入比异常系 2019 年 10 月末生产厂区已全面因搬
迁停产、2021 年起逐步恢复生产，其存货占营业收入不具可比性。
报告期内，公司与同行业可比上市公司日科化学存货占营业收入比例较为接近，
但变动趋势有所差异，主要系报告期各期末随着公司产能和收入规模的扩大，公司
存货规模有所增加所致。2022 年末存货账面价值较 2021 年年末增长 71.28%，2023
年 3 月末存货账面价值较 2022 年末增长 25.19%，主要原因一方面在于受 2022 年末
及 2023 年初外部因素及下游市场需求有所疲软、春节假期等因素影响，产品销售有
所放缓，另一方面，2022 年起公司 MBS、MC 产品产能增加，存货规模相应增加所
致。
同行业可比上市公司亚星化学 2019 年 10 月末生产厂区已全面因搬迁停产、2021
年起逐步恢复生产，其存货占营业收入不具可比性。
综上，公司存货与营业收入的变动趋势与同行业可比上市公司存在一定差异，
主要系报告期各期末随着公司产能和收入规模的扩大，公司存货规模有所增加所致，
具有合理性。
（三）结合存货库龄、产销率变动情况和同行业可比公司情况说明存货跌价准
备计提是否充分
报告期各期末，公司存货的库龄结构如下:
单位：万元
项目 一年以内 一年以上 小计
原值 跌价准备 原值 跌价准备 原值 跌价准备
原材料 4,120.39 - 13.09 - 4,133.48 -
库存商品 19,202.31 - 42.68 - 19,244.99 -
发出商品 2,048.59 - - - 2,048.59 -
合计 25,371.29 - 55.77 - 25,427.06 -
项目 一年以内 一年以上 小计
原值 跌价准备 原值 跌价准备 原值 跌价准备
原材料 4,364.77 - 13.58 - 4,378.35 -
库存商品 14,163.20 - 53.87 - 14,217.07 -
发出商品 1,714.55 - - - 1,714.55 -
合计 20,242.52 - 67.45 - 20,309.97 -
项目 一年以内 一年以上 小计
原值 跌价准备 原值 跌价准备 原值 跌价准备
原材料 2,490.55 - 67.95 - 2,558.51 -
库存商品 7,310.79 - 21.37 2.21 7,332.16 2.21
发出商品 1,969.49 - - - 1,969.49 -
合计 11,770.83 - 89.33 2.21 11,860.16 2.21
项目 一年以内 一年以上 小计
原值 跌价准备 原值 跌价准备 原值 跌价准备
原材料 4,097.48 - 141.30 - 4,238.79 -
库存商品 7,958.71 - 65.74 21.28 8,024.45 21.28
发出商品 586.79 - - - 586.79 -
合计 12,642.98 - 207.05 21.28 12,850.03 21.28
如上表所示，公司长库龄存货金额较小，报告期内库龄在 1 年以上的存货占存
货余额的比例分别为 1.61%、0.75%、0.33%和 0.22%，占比较低且呈逐年下降趋势。
公司原材料均为保质期较长的化工原料，且为通用型产品，公司视产品市场需求及
生产情况将原材料投放于不同产品的生产，原材料周转较快。公司库存商品及发出
商品均为保质期较长的化工产品，在正常存放条件下，不会因存放时间而发生变质
失效情况。
报告期内，发行人主要产品产销率变动情况如下:
单位：吨
项目
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
ACR 助剂 18,641.68 14,579.20 78.21% 70,067.29 67,011.21 95.64%
MBS 抗冲改性剂 14,802.30 12,838.51 86.73% 48,653.76 45,800.75 94.14%
MC 抗冲改性剂 5,823.92 6,484.87 111.35% 28,623.81 27,430.64 95.83%
项目
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
ACR 助剂 68,271.58 65,518.72 95.97% 67,999.45 67,722.55 99.59%
MBS 抗冲改性剂 44,112.63 46,431.44 105.26% 40,410.66 36,860.37 91.21%
MC 抗冲改性剂 24,645.20 23,416.49 95.01% 13,234.32 10,314.89 77.94%
报告期内，公司产量随产能及收入规模的扩大有所增加，产销率整体保持较高
水平。2023 年 1-3 月，受外部因素、春节假期及市场需求变化等因素影响，ACR、
MBS 产品产销率有所下降，但仍保持在较高水平。整体而言，公司产品产销情况良
好，结合存货库龄来看不存在长期滞销的产品。
报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况具体如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,133.48 - 4,133.48
库存商品 19,244.99 - 19,244.99
发出商品 2,048.59 - 2,048.59
合计 25,427.06 - 25,427.06
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,378.35 - 4,378.35
库存商品 14,217.07 - 14,217.07
发出商品 1,714.55 - 1,714.55
合计 20,309.97 - 20,309.97
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,558.51 - 2,558.51
库存商品 7,332.16 2.21 7,329.95
发出商品 1,969.49 - 1,969.49
合计 11,860.16 2.21 11,857.94
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,238.79 - 4,238.79
库存商品 8,024.45 21.28 8,003.17
发出商品 586.79 - 586.79
合计 12,850.03 21.28 12,828.76
公司存货跌价准备的计提方法为成本与可变现净值孰低法，于资产负债表日，
存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。2020-2021
年末，公司存货跌价准备分别为 21.28 万元和 2.21 万元，均为库存商品；2022 年末
及 2023 年 3 月末，公司存货跌价准备均为 0 万元。
报告期各期，公司毛利率分别为 21.65%、18.42%、16.82%和 18.25%。2020-2022
年度受到原材料及能源价格上涨、公司产能提升、下游市场疲弱等因素影响，毛利
率略有下滑；2023 年 1-3 月，随着我国经济社会全面恢复常态化运行，加之公司积
极采取了技术改造、市场拓展、新产品投产等措施，公司毛利率较 2022 年度有所回
升，增长了 1.43 个百分点。公司产品毛利率远高于同期销售费用及税金附加率，最
近一年及一期公司库存商品不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。公司及同行
业可比公司的存货跌价准备计提比例情况如下：
公司 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
日科化学 - 2.01% - -
亚星化学 - 18.50% 16.82% 23.75%
瑞丰高材 - - 0.02% 0.17%
注：同行业可比公司未披露 2023 年 3 月 31 日存货跌价准备情况
公司及同行业可比公司均采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。报
告期内，日科化学 2020 年末及 2021 年末未计提存货跌价准备，公司 2022 年末及 2023
年 3 月末未计提存货跌价准备，均系因当期期末存货成本低于可变现净值，无需计
提存货跌价准备。亚星化学存货跌价准备计提比例较高，主要原因系其在报告期内
生产厂区搬迁停产及逐步恢复生产，导致存货可变现净值较低所致。公司与日科化
学、亚星化学虽均生产 PVC 助剂，但具体产品、使用配方及原料、产品市场及客户
群里存在差异，导致主要产品毛利率以及存货跌价准备计提情况存在一定差异。
综上，发行人报告期各期末 1 年以内库龄的存货占比较高，产品产销率较高，
不存在长期滞销的存货。公司存货跌价准备严格按照成本与可变现净值孰低法计提，
计提较为充分，且与同行业可比公司计提方式一致，不存在重大差异。
（四）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第六节本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”
中进行如下风险提示：
“（三）存货规模较大及跌价风险
公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品等组成。报告期各期末，公司存
货账面价值分别为 12,828.76 万元、11,857.94 万元、20,309.97 万元和 25,427.06
万元。2022 年末，存货账面价值较 2021 年年末增加 8,452.02 万元，增长 71.28%，
占营业收入的比例亦有所提升。公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成
本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司目前产品均为 PVC 生产中普遍使
用的品种，若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货产品滞销、存
货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。”
（五）中介机构核查情况
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取公司最近一期原材料、库存商品、发出商品期末余额及在手订单情况，
了解公司经营模式及主要产品的生产周期，分析期末存货与在手订单、收入规模的
匹配性；
（2）查阅同行业公司定期报告，分析比较公司与同行业公司存货与营业收入变
动趋势及一致性；
（3）获取公司期末存货库龄表、产销量明细，结合存货库龄及产销率变动情况
分析存货跌价准备计提的充分性；
（4）获取并复核公司期末存货跌价准备计算过程，比较分析同行业公司的存货
跌价计提情况，评估公司存货跌价准备计提是否充分。
经核查，申报会计师认为：
（1）公司产品主要采用设置合理库存、以销定产的生产模式，公司结合产品生
产周期合理排产，期末存货余额与在手订单、收入规模较为匹配；
（2）公司存货与营业收入的变动趋势与同行业可比上市公司存在一定差异，主
要系报告期各期末随着公司产能和收入规模的扩大，公司存货规模有所增加所致，
具有合理性；
（3）发行人报告期各期末 1 年以内库龄的存货占比较高，产品产销率较高，
不存在长期滞销的存货。公司存货跌价准备严格按照成本与可变现净值孰低法计提，
计提较为充分，且与同行业可比公司计提方式一致，不存在重大差异。
五、结合发行人对林海华安的投资背景、投资目的、投资时点、投资期限、认
缴金额、实缴金额、具体业务协同等情况，说明发行人未认定林海华安为财务性投
资的原因及合理性；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣
除
（一）结合发行人对林海华安的投资背景、投资目的、投资时点、投资期限、
认缴金额、实缴金额、具体业务协同等情况，说明发行人未认定林海华安为财务性
投资的原因及合理性
黑龙江林海华安新材料股份有限公司（以下简称“林海华安”）的基本情况如
下：
公司名称 黑龙江林海华安新材料股份有限公司
注册资本 68,190,000 元
法定代表人 张济民
成立日期 2007 年 6 月 11 日
注册地址 黑龙江省牡丹江市海林市海林经济开发区
证券简称 华安新材
证券代码 833496.NQ
挂牌日期 2015 年 9 月 2 日
生产、销售：塑料型材、塑料板材、木塑地板、木塑家具及木塑装
饰材料、工业及民用铝材、铝塑型材、铝合金、板、各种型材、铝
制品，塑料门窗、木塑门窗、铝塑门窗、金属门窗；实木门窗、铝
经营范围 包木门窗、铝包木阳光房、钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、防弹
玻璃、玻璃幕墙；门窗、幕墙安装；进出口业务；房屋租租赁服务；
销售活动房屋、建筑材料、装饰材料；室内外装饰、装修；建筑施
工。
主营业务 塑料型材、铝塑型材的生产和销售
林海华安主要从事塑料型材、铝塑型材的生产和销售，为发行人下游企业。2017
年 9 月，为增强与下游企业联系、对产业链下游进行产业投资，发行人参与认购林
海华安定向发行股票项目。
根据发行人与林海华安签署的《关于黑龙江林海华安新材料股份有限公司定向
发行股票之认购协议》及林海华安公告的《股票发行认购公告》《股票发行情况报
告书》，本次投资具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 投资时点 投资期限 认缴金额 实缴金额
发行人所持股份无限售安排，自
林海华安 2017 年 9 月 股票登记完成日可在全国股转系 70.00 70.00
统公开转让
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，围绕产业链上下游以获
取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以
拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。
发行人与林海华安作为上下游企业，存在潜在业务协同机会，故发行人基于战
略目的 2017 年 9 月投资并长期持有林海华安股份；公司 2020 年对林海华安销售收
入为 13.04 万元、2022 年销售收入为 12.64 万元。
综上，发行人对林海华安的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者
渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不认定为财务性投资
具有合理性。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除
公司于 2022 年 12 月 13 日、2023 年 4 月 17 日分别召开第五届董事会第六次会
议、第五届董事会第八次会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，自本
次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资
及类金融投资，即：公司不存在实施或拟实施的类金融、投资产业基金或并购基金、
拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益
波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人与林海华安签署的《关于黑龙江林海华安新材料股份有
限公司定向发行股票之认购协议》及发行人相关出资凭证，查阅林海华安公开披露
资料及《股票发行认购公告》《股票发行情况报告书》等相关公告；
（2）访谈发行人管理层，了解发行人对林海华安的投资背景、投资目的、投资
时点、投资期限、认缴金额、实缴金额、具体业务协同、未来持股计划等情况；
（3）取得发行人及控股股东、实际控制人出具的关于不存在实施或拟实施的财
务性投资及类金融投资情况的承诺函。
经核查，申报会计师认为：
（1）发行人对林海华安的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠
道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不认定为财务性投资具
有合理性；
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟
实施的财务性投资及类金融投资情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为上会会计师事务所（特殊普通合伙）《关于山东瑞丰高分子材料
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）
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