证券代码： 300775 证券简称： 三角防务 公告编号： 2023-082
债券代码： 123114 债券简称：三角转债
西安三角防务股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7
月19日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，
分别审议了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上
市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）等有关规定，公司2022
年限制性股票激励计划授予的1名激励对象因成为监事不再具备
激励资格，公司拟相应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性
股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）公司于2022年2月21日召开第二届董事会第二十八次会
议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）
>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《
关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
（二）公司于2022年5月10日召开第二届董事会第三十次会议
，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）
》及其摘要”）等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案
修订稿）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《
关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名
单（修订稿）>的议案》。监事会对《激励计划（草案修订稿）》
进行核查并发表意见。
（三）2022年5月11日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事
公开征集委托投票权报告书》，独立董事王珏女士作为征集人就
公司拟定于2022年5月26日召开的2022年第二次临时股东大会审
议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征
集委托投票权。
（四）2022年5月10日至2022年5月19日，公司对本次激励计
划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，
公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何
异议或不良反映。公司于2022年5月19日公告了《监事会关于公司
说明》。
（五）2022年5月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会
，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查，公司披露了
《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年7月8日，公司召开第二届董事会第三十一次会
议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予
价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了
同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司2022年
限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并发表
意见。
（七）2022年7月15日，公司完成了2022年限制性股票激励计
划第一类限制性股票首次授予的登记工作，披露了《西安三角防
务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类
限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-071），限制性
股票上市日为2022年7月19日。
（八）2023年5月11日至2023年5月21日，公司对本次激励计
划预留部分授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
截至公示期满，监事会未收到任何组织和个人对本次拟激励对象
提出异议或不良反映。
（九）2023年5月22日，公司召开第三届董事会第七次会议、
第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独
立意见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查
并发表了核查意见。
（十）2023年7月7日，公司召开第三届董事会第八次会议、
第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股
票激励计划预留部分授予价格的议案》。公司独立董事对本次调
整事项发表了同意的独立意见。
（十一）2023年7月19日，公司召开第三届董事会第九次会议
，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程
>的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十二）2023年7月19日，公司召开第三届监事会第七次会议
，审议了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足
监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，直接提交公司股
东大会审议；审议通过了《关于拟变更公司注册资本并修订<公司
章程>的议案》。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来
源
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的
规定，本激励计划首次授予部分的激励对象中1名激励对象因成为
监事不再具备激励资格，合计20,000股不符合解除限售条件的限
制性股票应由公司回购注销。
上述情形所涉应回购注销的限制性股票合计20,000股，约占
公司当前总股本的0.0036%。
根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整
于2022年年度权益分派实施完毕后，将2022年限制性股票激励计
划的授予价格由21.92元/股调整至21.82元/股。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，某一激励对象出
现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的，该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
按授予价格回购注销。因此，本次回购注销的回购价格为21.82
元/股。
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为436,400元，
资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由550,230,450股变更
为550,210,450股，公司股本结构变动如下：
本次减少
本次变动前 本次变动后
数量(股)
股份性质
股份数量 比例 股份数量 比例
(股) (%) (股) (%)
一、有限售
条件股份
二、无限售
条件股份
合计 550,230,450 100.00 20,000 550,210,450 100.00
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司最终办理结果为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司股权结构发生变化，公
司股权分布仍具备上市条件，同时本激励计划将继续按照法规要
求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经审核，我们认为：
根据《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，
本次激励计划首次授予部分激励对象中1名激励对象因成为监事
不再具备激励对象资格，合计20,000股不符合解除限售条件的限
制性股票应由公司回购注销。鉴于授予价格已在公司2022年度权
益分派完毕后由21.92元/股调整至21.82元/股，因此本次回购价
格为21.82元/股。
本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计
划（草案修订稿）》的相关规定，审议程序合法合规，不会损害
公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响。
综上，我们同意公司对上述不符合解除限售条件的限制性股
票进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的
半数以上，监事会无法对《关于回购注销部分限制性股票的议案》
形成决议，直接提交公司股东大会审议。
七、法律意见书的结论意见
律师认为：本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之
日，公司就本次解除限售、本次回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》以及《公司章程》的相关规定；
本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》中规定的解除限售条件；本次回购注销的
原因、数量以及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《
解除限售尚需提交股东大会审议批准方可按照《上市公司股权激
励管理办法》、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的规定办理解除限售事宜；本次回购注销尚需提交股东大会
审议批准，并按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履
行相应的减资程序。
八、备查文件
议》；
议》；
独立意见》；
司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
西安三角防务股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
