证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2023-030
北京致远互联软件股份有限公司
关于公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：429,492 股（其中首次授予部分第二个归属期归属
? 归属股票来源：北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予 120.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 7,698.9583 万股的 1.56%。其中首次授予 98.20 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1.28%，首次授予部分占本次授予权益总额的
预留部分占本次授予权益总额的 18.17%。
（3）授予价格：19.26 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 19.26 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
（4）激励人数：首次授予的激励对象总人数为 128 人，预留授予的激励对
象总人数为 38 人。
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日 30%
股票第一个归属期
止
自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日 30%
股票第二个归属期
止
自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 54 个月内的最后一个交易日 40%
股票第三个归属期
止
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 30 个月内的最后一个交易日 30%
股票第一个归属期
止
自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 42 个月内的最后一个交易日 30%
股票第二个归属期
止
自预留授予之日起 42 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 54 个月内的最后一个交易日 40%
股票第三个归属期
止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。以 2019 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业
收入值定比 2019 年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每
年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排
如下：
年度营业收入相对于 2019 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第一个归属期 2021 25% 20%
首次授予第二个归属期 2022 56% 44%
首次授予第三个归属期 2023 95% 72%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
年度营业收入相对于 2019
An≦A
年增长率（A）
A
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的
合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
归属比例 100% 100% 80% 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效
处理，不可递延至以后年度。
（1）2020 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
（2）2020 年 10 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王咏梅
女士作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2020 年 10 月 15 日至 2020 年 10 月 24 日，公司对本激励计划首次授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》（公告编号：2020-029）。
（4）2020 年 11 月 2 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 11 月 3
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有
限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。
（5）2020 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
（6）2021 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该
事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象进行了核
实。
（7）2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核
查并发表了核查意见。
（8）2023 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及
授予价格的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并
发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于 2020 年 11 月 5 日向激励对象首次授予 98.20 万股限制性股票，于
授予价格 授予后限制性
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 股票剩余数量
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分尚未归属，
首次授予部分归属情况如下：
归属价格 取消归属的数量及 因分红送转导致归属
归属日期 归属数量 归属人数
（调整后） 原因 价格的调整情况
鉴于公司 2020 年度
票取消归属；3 名激
权益分派实施完毕，
月 13 日 股 股 绩效考核评价结果
/股调整为 29.55 元/
为“合格 C”，0.15
股。
万股限制性股票取
消归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会限制性股票归属条件是否成就的审议情况
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事
会的授权，董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合
条件的 145 名(其中首次授予部分 108 人，预留授予部分 37 人 )激励对象办理归
属相关事宜，本次可归属数量为 429,492 股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
董事向奇汉先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
董事会表决情况：有效表决票 6 票，其中赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）
的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 30
个月后的首个交易日至首次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止”。本次
激励计划首次授予日为 2020 年 11 月 5 日，因此首次授予的限制性股票的第二个
归属期为 2023 年 5 月 5 日至 2024 年 5 月 4 日。
根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期。根
据公司《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自
预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至预留授予之日起 30 个月内的最后一个
交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2021 年 10 月 25 日，因此预留授予的
限制性股票的第一个归属期为 2023 年 4 月 25 日至 2024 年 4 月 24 日。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成
就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
除 1 名激励对象因当选为公司监
事而丧失激励对象资格外，激励
适当人选；
对象未发生前述情形，符合归属
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予的 116 名激励对象中：8
名激励对象因离职、当选为监事等
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 原因，不符合激励对象条件，首次
授予的其余 108 名激励对象符合
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个 归属任职期限要求；
月以上的任职期限。 预留授予的 38 名激励对象中：1
名激励对象因离职，不符合激励对
象条件，预留授予的其余 37 名激
励对象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 预留部分第一个归属期：
预留授予第一个归属期考核年度为 2021 年；首次授予第 根据立信会计师事务所（特殊普
二个归属期考核年度为 2022 年。 通合伙）对公司 2021 年年度报告
以 2019 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业 出 具 的 审 计 报 告 （ 信会师 报 字
收入值定比 2019 年营业收入基数的增长率（A）进行考 【2022】第 ZB10178 号）：2021
核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下： 1,031,229,259.91 元，较 2019
年度营业收入相对于 2019 年 年增长 47.35%，符合归属条件，
对应考
归属期 增长率（A） 公司层面归属比例为 100%。
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 首次部分第二个归属期：
预留授予第 根据立信会计师事务所（特殊普
一个归属期 通合伙）对公司 2022 年年度报告
首次授予第 出 具 的 审 计 报 告 （ 信会师 报 字
二个归属期 【2023】第 ZB10449 号）：2022
年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
公司层面归属比 1,032,429,773.92 元，较 2019
考核指标 业绩完成度
例（X） 年增长约 47.52%，符合归属条件，
年度营业收入 A≧Am X=100% 公司层面归属比例为 85%。
相对于 2019 An≦A
年增长率（A） A
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 预留部分第一个归属期：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组 本次符合归属条件激励对象共 37
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 名，考核评级均为优秀（A）或良
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、 好（B），个人层面归属比例为
合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对 100%。
应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数 首次部分第二个归属期：
量： 本 次 符 合 归 属 条 件 激励对 象 共
评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 108 名，考核评级均为优秀（A）
归属比例 100% 100% 80% 0 或良好（B），个人层面归属比例
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当 为 100%。
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京致远互联软件股份有限公司关
于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》
（公告编号：2023-024）。
（四）独立董事意见
独立董事认为：根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 145
名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 429,492 股。本次
归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关规定，不存在
侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上所述，我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
（五）监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）和公司《激励计划》的相关规定，公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条
件已经成就。因此，监事会同意公司为符合条件的 145 名激励对象办理归属相关
事宜，本次可归属数量为 429,492 股。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期
可归属数量
获授限制性 可归属数量 占已获授予
姓名 国籍 职务 股票数量（调 （调整后） 的限制性股
整后）
（万股） （万股） 票总量的比
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
向奇汉 中国 董事、副总经理 14.90 3.7995 25.50%
二、其他激励对象（共 107 人）
董事会认为需要激励的人员（共
合计 131.12 33.4281 25.49%
（二）预留授予部分第一个归属期
可归属数量
获授限制性 可归属数量 占已获授予
姓名 国籍 职务 股票数量（调 （调整后） 的限制性股
整后）
（万股） （万股） 票总量的比
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、其他激励对象（共 37 人）
董事会认为需要激励的人员（共
合计 31.7370 9.5211 30%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除 9 名激励对象因离职、当选为监事等原因而不具备激
励对象条件，不符合归属条件外，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期合计 145 名（其中首次授予部分
人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的 145 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量为 429,492 股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
归属将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前 6 个月不存
在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对
本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
公司已就本次归属取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自
律监管指南》）及《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划首次授予部分限
制性股票已进入第二个归属期，预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，
本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披
露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定；随着本次归
属的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务。
八、上网公告附件
（一）北京致远互联软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会
议相关事项的独立意见；
（二）北京致远互联软件股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告；
（三）监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（四）北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期
归属条件成就等事项的法律意见书。
特此公告。
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