公司简称：致远互联 证券代码：688369
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京致远互联软件股份有限公司
属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件
之
独立财务顾问报告
五、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一、释义
致远互联、本公司、公司、上市公司 指 北京致远互联软件股份有限公司
财务顾问、独立财务顾问 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
北京致远互联软件股份有限公司 2020 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）任职的董事、高级管理人员以及董
事会认为需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《北京致远互联软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由致远互联提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次归属事项对致远互联股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对致远互联的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京致远互联软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
（一）2020 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审
议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
（ 二 ） 2020 年 10 月 15 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开
征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的
委托，独立董事王咏梅女士作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的
公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2020 年 10 月 15 日至 2020 年 10 月 24 日，公司对本激励计划
首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 26 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司
监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》（公告编号：2020-029）。
（四）2020 年 11 月 2 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审
议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020
年 11 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互
联软件股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。
（五）2020 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届
监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2021 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立
董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象
进行了核实。
（七）2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意
见。监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属名单进行了核查并发表了核查意见。
（八）2023 年 7 月 2 0 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三
届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授
予数量及授予价格的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属
名单进行了核查并发表了核查意见。
五、2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明
（一）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
期。根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予
的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日
至首次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予
日为 2020 年 11 月 5 日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为
根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限
制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至预
留授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选； 除 1 名激励对象因当选为公司
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 励对象未发生前述情形，符合归
理人员情形的；
公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予的 116 名激励对象
中：8 名激励对象因离职、当选
为监事等原因，不符合激励对象
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 条件，首次授予的其余 108 名激
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 励对象符合归属任职期限要求；
个月以上的任职期限。 预留授予的 38 名激励对象中：1
名激励对象因离职，不符合激励
对象条件，预留授予的其余 37
名激励对象符合归属任职期限要
求。
（四）公司层面业绩考核要求 预留部分第一个归属期：
预留授予第一个归属期考核年度为 2021 年；首次授予 根据立信会计师事务所（特殊普
第二个归属期考核年度为 2022 年。 通合伙）对公司 2021 年年度报
以 2019 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营 告出具的审计报告（信会师报字
业收入值定比 2019 年营业收入基数的增长率（A）进 【2022】第 ZB10178 号）：
行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司 2021 年度公司实现营业收入
层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如 1,031,229,259.91 元，较 2019
下： 年增长 47.35%，符合归属条
年度营业收入相对于 2019 年 件，公司层面归属比例为
对应考 增长率（A） 100%。
归属期
核年度 目标值 触发值
（Am） （An） 首次部分第二个归属期：
预留授予 根据立信会计师事务所（特殊普
第一个归 2021 25% 20% 通合伙）对公司 2022 年年度报
属期 告出具的审计报告（信会师报字
首次授予
【2023】第 ZB10449 号）：
第二个归 2022 56% 44%
属期
公司层面归属比 年增长约 47.52%，符合归属条
考核指标 业绩完成度
例（X） 件，公司层面归属比例为 85%。
年度营业收入 A≧Am X=100%
相对于 2019 An≦A
年增长率
A
（A）
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
预留部分第一个归属期：
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的
本次符合归属条件激励对象共
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良
好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表
或良好（B），个人层面归属比
中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股
例为 100%。
份数量：
评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 首次部分第二个归属期：
归属比例 100% 100% 80% 0 本次符合归属条件激励对象共
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当 108 名，考核评级均为优秀
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数 （A）或良好（B），个人层面归
量×个人层面归属比例。 属比例为 100%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
因此，首次授予部分第二个归属期合计 108 名激励对象可归属 33.4281
万股，预留授予部分第一个归属期合计 37 名激励对象可归属 9.5211 万股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定
为归属日。
本次部分未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。（二）本次归属
的具体情况
（1）首次授予日：2020 年 11 月 5 日
（2）本次实际归属数量：334,281 股（调整后）
（3）本次实际归属人数：108 人
（4）授予价格：19.26 元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（6）激励对象名单及归属情况
可归属数量占
获授限制性股 可归属数量
已获授予的限
姓名 国籍 职务 票数量（调整 （调整后）
制性股票总量
后）（万股） （万股）
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
向奇汉 中国 董事、副总经理 14.90 3.7995 25.50%
二、其他激励对象（共 107 人）
董事会认为需要激励的人员（共 107
人）
合计 131.12 33.4281 25.49%
（1）预留授予日：2021 年 10 月 25 日
（2）本次实际归属数量：95,211 股（调整后）
（3）本次实际归属人数：37 人
（4）授予价格：19.26 元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（6）激励对象名单及归属情况
可归属数量占
获授限制性股 可归属数量
已获授予的限
姓名 国籍 职务 票数量（调整 （调整后）
制性股票总量
后）（万股） （万股）
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、其他激励对象（共 37 人）
董事会认为需要激励的人员（共 37
人）
合计 31.7370 9.5211 30%
经核查，本独立财务顾问认为:截止本报告出具日，致远互联本次激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。
六、独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，致远互联及本次拟归属的
激励对象符合《2020 年限制性股票激励计划(草案)》规定的归属所必须满足 的
条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及 《管理
办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》 及
《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息 披露
和上海证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京致
远互联软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个属
期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》的签字盖
章页）
经办人：刘佳
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