上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕498 号
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关于中国民生银行股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函
中国民生银行股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际
金融股份有限公司：
根据《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证
券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及
本所有关规定等，本所审核机构对中国民生银行股份有限公司
（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申
请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
根据前次问询回复，1）本次发行 A 股可转债募集资金总额
不超过人民币 500 亿元，扣除发行费用后，在可转债转股后按照
相关监管要求用于补充发行人核心一级资本；2）截至 2023 年 3
月 31 日，民生银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和
资本充足率分别为 9.04%、10.70%和 12.80%；3）在资金缺口测
算中，发行人预计未来三年的资本充足率目标分别为 9.0%、9.25%
和 9.5%。
请发行人进一步说明：
（1）结合目前的监管要求、资本规划
和业务发展需要，量化说明资本充足率目标设置的谨慎性、合理
性；
（2）结合报告期的净利润增速情况，分析本次净利润预计增
速的测算依据及合理性；
（3）结合发行人报告期内各类风险加权
资产的具体情况和未来业务增长需要，说明风险加权资产预计增
速的合理性及谨慎性；
（4）结合上述情况，进一步说明本次大额
融资的必要性和合理性，是否过度融资。
请保荐机构核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）本次发行可转债的初始转股价格不低于
募集说明书公告之日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前
股净资产和第七届董事会第一次临时会议决议公告日前 5 个交易
日本行 A 股股票交易均价二者中的孰低者；2）第七届董事会第
一次临时会议于 2017 年 5 月 2 日召开。
请发行人：结合本次发行方案履行的决策程序和信息披露情
况、可转债初始转股价格确定的合规性及合理性、本次发行方案
的未来实施情况等，进一步说明实施本次发行方案的合规性及合
理性，本次发行方案的实施环境是否已发生重大变化，是否存在
损害上市公司利益以及中小股东合法权益的情形。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确核查意见。
根据前次问询回复和公开资料，1）中国银保监会于 2021 年
“对已发现的民生银行违法违
规行为，我会已依据职责进行严格处罚，并要求其整改落实”；
及其派出机构作出的较大金额的行政处罚 2 宗；2）2022 年 6 月
受到罚款金额 10 万元以上的行政处罚合计 44 宗，罚款金额合计
到位、授信管理不审慎、违反反洗钱管理规定等；3）2023 年 5
月 13 日，据中央纪委国家监委驻中国银保监会纪检监察组、黑
龙江省纪委监委消息，发行人银行管理咨询委员会原副主席邢本
秀涉嫌严重违纪违法，目前正接受审查调查。
请发行人：
（1）列表说明自 2022 年 6 月以来受到的行政处
罚具体情况，是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为；
（2）监管发现问题并要求整改落
实后，继续存在金额较大、数量较多的行政处罚的原因，是否表
明公司内控制度不完善或未被有效执行，公司内控制度是否能有
效保证发行人的合法合规性；
（3）银行管理咨询委员会原副主席
违纪违法的具体情况，是否涉及发行人及其董事、监事和高级管
理人员。发行人现任董事是否存在被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查的情形。
请发行人注意前后披露董事人数的一致性；请保荐机构、申
报会计师和发行人律师核查并发表明确核查意见。
根据前次问询回复，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人对公
房地产业不良贷款余额 155.45 亿元，不良贷款率为 4.28%，发行
人合计计提减值准备对总缺口的覆盖率为 237.03%。
请发行人进一步说明：
（1）表格列示报告期各期末全部房地
产客户情况，列示在全部客户中出现债务违约、信用评级下调、
无法及时兑付债务等风险事项的房地产客户具体名单、应收金额
（含应收账款、应收票据、其他应收款等）、账龄、是否逾期及
逾期时间、减值计提金额、计提依据等；
（2）结合上述情况详细
说明减值准备计提是否符合相关规定，是否足够谨慎；是否符合
“最近三年连续盈利”和“三年加权平均净资产收益率不低于 6%”
的可转债发行条件，并提供详细论证过程、数据和测算过程。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确核查意见。
请保荐机构进一步核查与发行人本次向不特定对象发行可
转债相关的媒体质疑情况及其影响，并发表明确核查意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁
免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不
用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年七月十八日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 07 月 18 日印发
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