广和通: 华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

                 声明
 华泰联合证券有限责任公司接受（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾
问”）接受深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“上市公司”或
“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定
对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据照
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资
产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务
顾问作出如下声明：
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
关公告，查阅有关文件。
                                                                   目 录
                              释义
  本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
广 和 通/公 司/本 公 司/上 市 公
                        指   深圳市广和通无线股份有限公司
司/发行人
                          深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现
本次发行/本次向特定对象发
                        指 金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票
行/本次向特定对象发行股票
                          的行为
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向
本上市公告书                  指 特定对象发行股票募集配套资金新增股份上市公告
                          书
                          广和通拟向前海红土、建华开源和深创投发行股份
本次交易、本次重组               指
                          及支付现金购买其持有的锐凌无线 51%股权
锐凌无线、标的公司               指   深圳市锐凌无线技术有限公司
股东大会                    指   深圳市广和通无线股份有限公司股东大会
董事会                     指   深圳市广和通无线股份有限公司董事会
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》                指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
                                                 》
                            《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》                  指
                            施细则》
《股票上市规则》                指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》                指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）
                                             》
                            《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
《重组审核规则》                指
                            核规则》
《公司章程》                  指   《深圳市广和通无线股份有限公司公司章程》
《重组管理办法》                指   《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
深交所                     指   深圳证券交易所
主承销商/独立财务顾问/本独
                        指   华泰联合证券有限责任公司
立财务顾问/华泰联合证券
发行人律师                   指   北京市海问律师事务所
标的公司审计机构                指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
深创投                     指   深圳市创新投资集团有限公司
前海红土                    指   深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
                  深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（原
建华开源          指
                  深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司）
交易日           指   深圳证券交易所的正常营业日
                《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付
《认购邀请书》       指 现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股
                票募集配套资金认购邀请书》
                《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付
《申购报价单》       指 现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股
                票募集配套资金申购报价单》
A 股、股         指   人民币普通股
元             指   除特别说明外均为人民币元
    本报告中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均
因计算过程中的四舍五入所形成。
一、本次交易概况
（一）本次交易方案
   本次交易方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资
金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
  本次交易的主要内容如下：
  （1）标的资产、交易对方
  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为锐凌无线 51%的股权，交
易对方为深创投、前海红土及建华开源。
  （2）标的资产定价及评估情况
  根据北方亚事出具的《评估报告》及交易各方签署的相关协议，经各方协
商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购买资产
（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。其中上市公司以发行股份的方式支
付对价 17,578 万元，购买标的公司 34%的股权，以现金方式支付对价 8,789 万
元，购买标的公司 17%的股权。
  （3）交易对价支付方式
  上市公司拟向深创投、前海红土发行股份的方式购买其分别持有的标的公
司 7%股权（对应注册资本 3,280.20 万元）、27%股权（对应注册资本 12,652.20
万元），拟向建华开源支付现金的方式购买其持有的标的公司 17%股权（对应注
册资本 7,966.20 万元）。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市
公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整情况如下：
   自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
   本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股
票交易均价情况如下：
    交易均价类型          交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
    前 20 个交易日           30.81              24.66
    前 60 个交易日           37.37              29.90
   前 120 个交易日           45.92              36.74
   经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一
的 80%。
   上市公司于 2022 年 4 月 20 日召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年度利润分配预案>的议案》，具体情况为：以总股本 414,088,026
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），送红股 0
股（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股（“2021 年年度权益
分派”）。2021 年年度权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为
上市公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，因此本次发行股份及支付现金购买
资产经调整后的股份发行价格为 21.00 元/股（“经调整后每股发行价格”）。
   根据标的资产的交易价格及前述经调整后每股发行价格计算，上市公司向
交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
              交易金额        股份对价        发行股份数量       现金对价
 交易对方
              （万元）        （万元）          （股）        （万元）
 前海红土         13,959.00   13,959.00    6,647,142      -
 建华开源         8,789.00        -            -       8,789.00
  深创投         3,619.00    3,619.00     1,723,333      -
   合计         26,367.00   17,578.00    8,370,475   8,789.00
   本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 30%，即 187,005,198 股。
   本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通
股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
（二）标的资产作价
   本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事出
具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31 日，采
用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日归属于
母公司所有者权益账面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。
经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购
买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。
   前次交易的交易对价为 1.65 亿美元，其中锐凌无线股东出资 4,686 亿元，并
使 用 了 9,900 万 美 金 并 购 贷 款 。 截 至 交 割 日 2020 年 11 月 18 日 ， 根 据
SierraWireless 提供的交割日交易范围内的资产和负债清单（不包含前次交易完
成后所形成的商誉），目标资产的净资产约为 45,993.01 万元。标的公司备考合
并财务报表系根据对 SierraWireless 旗下车载无线通信模组业务的收购事项相关
的交易于 2019 年 1 月 1 日已完成的假设进行编制，包括因前次交易所形成的商
誉、固定资产增值和所辨认的无形资产等项目。为剔除前次交易对资产负债表
的影响，基于 SierraWireless 所提供的 2020 年 11 月 18 日交割日交易范围内的资
产和负债清单（不包含前次交易完成后所形成的商誉）,增加标的公司自前次交
易完成后至 2021 年 3 月 31 日所实现净利润，调减因前次交易所辨认的固定资产
增值部分折旧、无形资产摊销和利息费用的影响进行计算，目标资产截至 2021
年 3 月 31 日的净资产约为 48,553.10 万元。锐凌无线截至 2021 年 3 月 31 日 100%
股权评估值和有息负债合计为 116,819.88 万元，较 49,334.39 万元评估增值
  鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，为
保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报告》，
采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00 万元，
较以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评估减值的
情况。
   根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日以来，锐凌无线 100%
股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交
易方案不构成影响，仍选用 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价
依据，标的资产的交易价格为 26,367 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产概况
   本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
    交易均价类型            交易均价（元/股）        交易均价的 80%（元/股）
    前 20 个交易日               42.29             33.83
    交易均价类型         交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
   前 60 个交易日           38.16             30.53
   前 120 个交易日          36.17             28.94
  经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
确定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日股票均价的 80%。
  （1）本次发行价格调整情况
  自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
  本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股
票交易均价情况如下：
    交易均价类型         交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日           30.81             24.66
   前 60 个交易日           37.37             29.90
   前 120 个交易日          45.92             36.74
  经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一
的 80%。
  （2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
  公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为
见公司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳
市广和通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-
   鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调
整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股
派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
   根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价
格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
   为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，
本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
   （1）发行价格调整方案对象
  发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
  （2）发行价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交
易获得中国证监会注册前（不含当日）。
  （4）触发条件
  可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东
大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格进行调整：
  创 业 板 综 指 （399102.SZ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括
本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首
次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
  创 业 板 综 指 （399102.SZ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司
本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达
到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日
收盘价涨幅达到或超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价
基准日同一日。
  （6）调整方式
  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
  董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交
易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后
的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行
价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次
触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，
则后续不再对发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后
的股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行
股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整
后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确
至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海
红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深
创投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土
和深创投。
  根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对
方发行股份及支付现金的情况如下：
           交易金额          股份对价         发行股份数量        现金对价
 交易对方
           （万元）          （万元）          （股）          （万元）
 前海红土        13,959.00    13,959.00     6,647,142            -
 建华开源         8,789.00            -             -     8,789.00
 深创投          3,619.00     3,619.00     1,723,333            -
  合计         26,367.00    17,578.00     8,370,475     8,789.00
  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 8,370,475 股。
  自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公
式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股
派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
  深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新
增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易
对方发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行
股份及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公
司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海
红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的
股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述
锁定承诺。
  若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监
管意见相应调整。
  自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。
如标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的
资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的
公司股权比例向公司以现金形式补偿。
   本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金
购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资
产完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
（四）发行股份募集配套资金方案
   本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
   本次发行的发行数量最终为 7,884,972 股，未超过本次拟发行数量 9,460,211
股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行
数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 6 月 14 日），发行底
价为 17.97 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
北京市海问律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发
行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优
先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格
为 21.56 元/股，与发行底价的比率为 119.98%，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%。
   经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
资金净额为人民币 165,635,975.11 元。
    本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
                      配售价格
 序号      认购对象名称                配售股数（股）      配售金额（元）
                      （元/股）
       广东同茂富民投资管
       理合伙企业（有限合
       伙）-同茂定增 2 号私
        募证券投资基金
       国泰君安证券股份有
            限公司
       中国国际金融股份有
            限公司
       华富基金管理有限公
             司
       沈阳兴途股权投资基
       金管理有限公司-兴途
       健辉 3 号私募股权投
            资基金
       诺德基金管理有限公
             司
       泰康资产管理有限责
        增享资产管理产品
  本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。除有关
法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内
不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有
股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
  发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙。
  获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
  本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
（五）本次交易后上市公司符合股票上市条件
  根据《证券法》《创业板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发
生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数
的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公
司股份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的
股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
  本次交易完成后，广和通的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券
法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易的批准和授权
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<
深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案>及其摘要的议案》等议案。
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<
深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
《关于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》议案。
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于
〈深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。
《关于批准本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更新
财务数据）的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议
案。
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量等相
关事项的议案》等议案。
了《关于批准本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审阅报告（更
新财务数据）的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》议
案。
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关授权的议案》《关于延
长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期
及股东大会对董事会授权有效期的议案》等议案。
了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会
决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》等议案。
  本次交易已经交易对方深创投、前海红土、建华开源内部决策机构批准。
  标的本次交易已经标的公司锐凌无线董事会、股东会审议通过。
  本次交易已通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程序。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
第 3 次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份
及支付现金方式购买锐凌无线 100%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议
同意公司发行股份及支付现金购买资产。
无线股份有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份
购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕2717 号），同意公
司本次交易的注册。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审
批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的
要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产的过户情况
   根据深圳市市场监督管理局于 2022 年 11 月 14 日核发的《变更（备案）通
  （编号 22207753446）
知书》              ，并经核查，截至本法律意见书出具日，深创投、前
海红土、建华开源将其合计持有的锐凌无线 51%股权已全部过户登记至上市公
司名下，上市公司持有锐凌无线 100%股权。
（二）新增注册资本验资情况
  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 16 日出具的《验资
  （致同验字（2022）第 441C000696 号），经审验，截至 2022 年 11 月 15 日
报告》
止，广和通已取得深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）以锐凌无线 27％
的股权、深圳市创新投资集团有限公司以锐凌无线 7％的股权缴纳的新增注册资
本，新增股份 8,370,475.00 股，每股作价 21.00 元。本次股权变更后，贵公司实
收资本（股本）增加人民币 8,370,475.00 元，其余计入资本公积。截至 2022 年
（股本）631,721,135.00 元。
（三）发行股份及支付现金购买资产新增股份登记情况
  根据中证登深圳分公司于 2022 年 11 月 21 日出具的《股份登记申请受理确认
书》（业务单号：101000012135）文件，确认其已受理广和通非公开发行新股登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入广和通的股东名册。本次非公开
发行新股数量为 8,370,475 股（其中限售流通股数量为 8,370,475 股）
                                          ，已于 2022
年 11 月 29 日上市流通，非公开发行后广和通股份数量变更为 631,721,135 股。
（四）现金对价支付情况
   上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的
约定，向交易对方建华开源支付现金对价。
   经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次购买资产
项下资产交割、新增注册资本验资、新增股份登记手续和现金对价支付已办
理完毕。
四、募集配套资金实施情况
（一）投资者申购报价情况
  根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023 年 6 月
进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 32 个认购对象提交的
《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价
单》”），具体报价情况如下：
 序号        申购对象名称            申购价格（元/股）   申购金额（万元）
       江西高技术产业投资股份有限公
             司
       上海纯达资产管理有限公司-纯达
        定增优选私募证券投资基金
       上海同煤齐银投资管理中心（有
            限合伙）
       泰康资产聚鑫股票专项型养老金
             产品
序号        申购对象名称            申购价格（元/股）   申购金额（万元）
     兴途健辉 3 号私募股权投资基金-
     公司
     华泰资产管理有限公司（代“华泰
        银行股份有限公司”）
     华泰资产管理有限公司（代“华泰
        成长资产管理产品”）
     华实浩瑞（北京）私募基金管理            21.53      1,200
            基金                 20.59      4,200
     大家资产管理有限责任公司（大
           品）
     大家资产管理有限责任公司（大
           产品）
     广东同茂富民投资管理合伙企业
         证券投资基金
 序号             申购对象名称             申购价格（元/股）      申购金额（万元）
           江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华
            精选 9 号私募证券投资基金
（二）认购股份数量及限售期
     根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）
认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的
原则，确定本次发行股票的发行价格为 21.56 元/股，申购价格在 21.56 元/股及
以上的 7 名认购对象确定为获配发行对象。
     本次发行最终获配发行对象共计 7 名，发行价格为 21.56 元/股，本次发行
股票数量为 7,884,972 股，募集资金总额为 169,999,996.32 元。本次发行最终确
定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
                         配售价格
序号          认购对象名称                   配售股数（股）      配售金额（元）
                         （元/股）
          广东同茂富民投资管理
          合伙企业（有限合伙）-
          同茂定增 2 号私募证券
             投资基金
          国泰君安证券股份有限
              公司
          中国国际金融股份有限
              公司
                     配售价格
序号       认购对象名称                配售股数（股）      配售金额（元）
                     （元/股）
      沈阳兴途股权投资基金
      泰康资产管理有限责任
         资产管理产品
             合计                 7,884,972   169,999,996.32
     根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《深圳市广和通无
线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发
行股票募集配套资金股份认购合同》（“《股份认购合同》”）。
（三）本次发行的募集资金到账及验资情况
     发行人和主承销商于 2023 年 6 月 16 日向获得配售的投资者发出了《深圳市
广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特
定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
本次发行最终募集资金规模为 169,999,996.32 元，发行股数为 7,884,972 股。
     截至 2023 年 6 月 21 日，本次发行获配的 7 名发行对象已将本次发行认购的
全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的
账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市广和通无线股份有限
公司向特定对象发行 A 股验资报告》（致同验字（2023）第 441C000305 号），
截至 2023 年 6 月 21 日，华泰联合证券已收到认购资金人民币 169,999,996.32 元。
余款项划转至广和通指定存储账户中。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《深圳市广和通无线股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第
数量为 7,884,972 股，实际募集资金总额为人民币 169,999,996.32 元，扣除各项
发行费用人民币（不含税）4,364,021.21 元后，实际募集资金净额为人民币
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
    按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制
度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股
票募集资金的存放、管理和使用。
    公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
    开户主体            开户银行        银行账号            募集资金用途
                招商银行股份
 深圳市广和通无
                有限公司深圳      755901581210188
 线股份有限公司
                  分行
                                                高性能智能车联
 锐凌无线通讯科        招商银行股份
                                                 网无线通信模
 技（深圳）有限        有限公司深圳      755952489510802
                                                组研发及产业化
   公司             分行
                                                   项目
                招商银行股份
 锐凌无线(香港)
                有限公司海口     FTN7559513056600
  有限公司
                  分行
                兴业银行股份
 深圳市锐凌无线                                        补充标的公司流
                有限公司深圳     338250100100201591
 技术有限公司                                           动资金
                  分行
    公司已在招商银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司海口分
行、兴业银行股份有限公司深圳分行设立募集资金专用账户，并根据相关规定
与独立财务顾问（主承销商）及前述银行签署募集资金监管协议。
（五）本次发行的股份登记
记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（六）新增股份上市情况
 本次向特定对象发行股票的新增股份上市首日为 2023 年 7 月 25 日。本次发
行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、发行对象情况介绍
（一）发行对象基本情况
投资基金
企业名称       广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91440400MA4X279G26
企业类型       有限合伙企业
注册资本       1,000 万元人民币
注册地址       珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-36063
法定代表人      珠海温氏投资有限公司
           资产管理，投资管理；投资基金；基金管理（私募基金管理人未完
经营范围       成在中国证券投资基金企业协会登记的，不得开展私募基金业
           务）。
获配数量（股）    556,586
限售期        6 个月
企业名称       国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码   9131000063159284XQ
企业类型       其他股份有限公司（上市）
注册资本       890,667.1631 万元人民币
注册地址       中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人      贺青
           许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中
           间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围       经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
           一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
           业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）    1,762,523
限售期        6 个月
企业名称       中国国际金融股份有限公司
统一社会信用代码   91110000625909986U
企业类型       股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本       482,725.6868 万元人民币
注册地址       北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人      沈如军
           许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公
           司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经
经营范围       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
           以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
           政策禁止和限制类项目的经营活动。
                          ）
获配数量（股）    463,821
限售期        6 个月
企业名称       华富基金管理有限公司
统一社会信用代码   91310000761608424C
企业类型       其他有限责任公司
注册资本       25,000 万元人民币
注册地址       中国（上海）自由贸易试验区栖霞路 26 弄 1 号 3 层、4 层
法定代表人      赵万利
           基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
经营范围
           【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）    1,113,172
限售期        6 个月
企业名称       沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码   91210103MA0P5C3T60
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本       2,500 万元人民币
注册地址       辽宁省沈阳市沈河区友好街 10-1 号新地中心 18 层 07 单元
法定代表人      王云飞
           受托管理股权投资基金企业；投资咨询；股权投资及投资管理。
经营范围
           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
获配数量（股）    463,821
限售期        6 个月
企业名称       诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码   91310000717866186P
企业类型       其他有限责任公司
注册资本       10,000 万元人民币
注册地址       中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人      潘福祥
           （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围       金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）    2,551,020
限售期        6 个月
企业名称       泰康资产管理有限责任公司-
统一社会信用代码   91110000784802043P
企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本       100,000 万元人民币
           中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼
注册地址
           层 25 层）2806 单元
法定代表人      段国圣
           管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
           务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法
经营范围
           规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
           批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）    974,029
限售期        6 个月
（二）发行对象与发行人的关联关系
  参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均
作出承诺：
  本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单
位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作
出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关
方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进
行核查。
  独立财务顾问（主承销商）对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行
了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式
参与本次广和通发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。
（三）发行对象与公司之间的关系及交易情况
  发行对象与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事、监事和高
级管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
  本次发行完成后，广和通以及其控股股东、实际控制人和关联人与上市公
司之间的业务关系不会发生变化。截至本上市公告书签署日，公司与认购对象
不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公
司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充
分的信息披露。
（四）发行对象的认购资金来源
  根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，独立财务顾问（主
承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
  经独立财务顾问（主承销商）核查：本次发行的 7 名认购对象均承诺本次
认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》及深交所的相关规定。
六、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存
在差异
 根据广和通披露的信息以及实施本次交易的相关文件，截至本核查意见出
具日，本次交易涉及的资产交割及新增股份发行及登记过程中，未发现相关实
际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的变动情况
 自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司董事、监
事、高级管理人员的变动情况如下：
邓忠忠先生因个人原因申请辞去上市公司副总经理职务。
 经核查，除上述情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复
至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换和
变动情况。
八、上市公司资金占用及对外担保情况
 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控
制人或其关联人提供担保的情形。
九、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2021 年 9 月 28 日，上市公司与深创
投、前海红土、建华开源、锐凌无线签署《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》。2022 年 6 月 6 日，上市公司与深创投、前海红土、建华开源、
锐凌无线签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易各方已经或
正在按照上述协议的相关约定履行，未出现违反约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
  本次交易中，交易相关方就所提供信息真实准确完整、标的公司股权权属、
股份锁定、保持上市公司独立性、避免同业竞争等方面分别出具了相关承诺，
上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易各方已经或
正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
十、本次交易的后续事项的合规性及风险
 根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
和相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：
资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
 经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易相关方按照已签署的相关协议
与承诺全面履行各自义务的前提下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。
十一、独立财务顾问结论性意见
 综上所述，本独立财务顾问认为：
 上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》
《重组审核规则》和《股票上市规则》等相关法律、法规的要求；标的资产已
完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产，股票发行登记等事宜已办理
完毕；本次向特定对象发行股票配套募集资金经过了必要的授权，并获得了证
监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《股票上市规则》
等相关法律法规的规定；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，
符合上市公司及其全体股东的利益。
 本次向特定对象发行股票过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息
存在实质差异的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实
施过程中，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次交易各方
切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在实质
性障碍。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问
核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
                     项晨            张翰
                          华泰联合证券有限责任公司
                               年   月    日