证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-043
重庆秦安机电股份有限公司
关于 2023 年员工持股计划（草案）及相关文件修订
说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”或“秦安股份”）于 2023 年
员工持股计划（草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员工持股计
划管理办法（修订稿）>的议案》，对公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本
员工持股计划”）的持有人拟分配情况、股票购买价格、会计处理等相关内容进
行了修订，具体情况如下：
一、本员工持股计划已履行的相关审议程序
（一）2023年4月7日，公司召开了2023年第一次职工代表大会，审议通过
了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
（二）2023年4月7日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事就本次员
工持股计划相关议案发表了独立意见。
（三）2023 年 4 月 7 日，公司召开了第四届监事会第二十一次会议，审议
了《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，监事张茂良、靖爽为本员工持
股计划参与对象，为关联监事，对相关议案进行了回避表决。非关联监事人数不
足监事会人数的半数，监事会无法对相关议案形成有效决议，因此上述议案直接
提交股东大会审议。2023 年 4 月 8 日，公司披露了《秦安股份监事会关于公司
（四）2023 年 7 月 20 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议、第四
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年员工持股计划（草案
修订稿)>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）>
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本员工持股计划的修订事项
（一）修订本员工持股计划的首次授予和预留情况
修订前后对比如下：
修订前：
本员工持股计划的股票规模不超过 1,708.0274 万股，占公司股本总额的
际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易和/
或非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
修订后：
本员工持股计划的股票规模不超过 1,708.0274 万股，占公司股本总额的
际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易和/
或非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
（二）修订本员工持股计划的持有人拟分配情况
本员工持股计划的持有人拟分配情况修订前后对比如下：
修订前：
本员工持股计划的持有人不超过 200 人，其中首次授予 1,608 万股，预留
括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事（不含外部监事）共 7 人，
具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，
对本持股计划的员工名单和分配比例进行修订。
本员工持股计划持有人的分配情况如下所示：
占本持股计
拟获授股数上 占本持股计
姓名 职务 划公告日股
限（万股） 划的比例
本总额比例
董事、董事会秘书兼财务总
余洋 150 8.78% 0.34%
监
董事、美沣秦安总经理、核
孙德山 100 5.85% 0.23%
心技术人员
杨颖 副总经理 100 5.85% 0.23%
刘蜀军 副总经理 35 2.05% 0.08%
刘宏庆 董事、秦安铸造总经理 25 1.46% 0.06%
张茂良 监事 15 0.88% 0.03%
靖爽 职工监事 10 0.59% 0.02%
董监高小计 435 25.47% 0.99%
核心研发人员（38 人） 621 36.36% 1.42%
其他核心骨干人员（92 人） 552 32.32% 1.26%
预留份额 100.0274 5.86% 0.23%
合计 1,708.0274 100% 3.89%
注：1、最终实际参与对象及认购股数可能根据实际出资情况而有所调整。
若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权
利。董事会授权管理委员会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至
本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授
予给符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留 100.0274 万股，占本期持股计划标的股票总量的 5.86%。预留的 100.0274
万股股票份额待确定预留份额持有人后再行受让。预留份额的授予方案（包括但
不限于参与对象和认购价格等）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过后
修订后：
本员工持股计划的持有人不超过 200 人，其中拟首次授予 1,682 万股，预留
含独立董事）、高级管理人员、监事（不含外部监事）共 6 人，具体参加人数根
据实际情况确定。前述董监高拟获授股数合计 358 万股，占本持股计划标的股票
总量的 20.96%，占本持股计划公告日股本总额的 0.82%。公司董事会可根据员工
变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
本员工持股计划持有人的分配情况如下所示：
占本持股计
拟获授股数上 占本持股计
姓名 职务 划公告日股
限（万股） 划的比例
本总额比例
董事、董事会秘书兼财务总
余洋
监
杨颖 副总经理
刘蜀军 副总经理、核心研发人员
董事、秦安铸造总经理、核
刘宏庆
心研发人员
张茂良 监事
靖爽 职工监事
核心研发人员（44 人） 374 21.90% 0.85%
核心骨干人员（84 人） 950 55.62% 2.17%
预留份额 26.0274 1.52% 0.06%
合计 1,708.0274 100% 3.89%
注：1、最终实际参与对象及认购股数可能根据实际出资情况而有所调整。
若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权
利。董事会授权管理委员会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至
本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授
予给符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留 26.0274 万股，占本期持股计划标的股票总量的 1.52%。预留的 26.0274
万股股票份额待确定预留份额持有人后再行受让。预留份额的授予方案（包括但
不限于参与对象和认购价格等）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过后
（三）修订本员工持股计划的股票购买价格
根据本员工持股计划的相关规定，“在第四届董事会第二十四次会议决议公
告日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股
计划购买价格将相应调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利的比率；P 为调整后的购买价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的购买价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的现金分红；P 为调整后的购买价
格。
公司在发生增发新股的情况下，本员工持股计划的购买价格不做调整。”
公司已于 2023 年 4 月 20 日披露了《秦安股份 2022 年年度权益分派实施公
告》,以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本 438,797,049 股扣除公司回
购专用证券账户中股份 17,080,274 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 10.00 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 421,716,775.00 元（含
税）。虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=421,716,775×1.00÷438,797,049=0.96 元/股。本次利润分配不送红
股，不以资本公积金转增股本。除权（息）日为 2023 年 4 月 26 日，现已实施完
毕。
根据本员工持股计划关于股票购买价格的调整方式、公司权益分派的实际情
况，公司将本员工持股计划的股票购买平均价格由不低于 5.37 元/股调整为不低
于 4.41 元/股。
（四）修订考核指标设置的相关说明
受本员工持股计划部分持有人岗位变动、认购意愿等因素影响，拟扩大参与
本员工持股计划的研发人员的范围由 39 名增加至 46 名，并相应修订考核指标设
置的相关说明。修订前后对比如下：
修订前：
公司核心研发人员是支撑公司可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和
推动公司持续发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作
用。结合公司实际情况，为提高核心研发人员的凝聚力和公司竞争力，充分调动
核心研发人员的积极性和创造性，本员工持股计划中有核心研发人员 39 名，占
本计划总人数的 28.47%；核心研发人员拟获授股数 721 万股，占本计划股份比
例 42.21%。前述核心研发人员的个人绩效考核与其履行岗位职责情况及实际工
作效果相关，与公司层面业绩关联性不强。同时，加大研发投入力度，意味着公
司研发支出的增加，与公司收入、利润没有直接的同向的关联性，仅与开展研发
工作的进度、成果相关联。故除了设置第一期公司层面业绩考核指标外，公司不
设置第二期和第三期公司层面业绩考核指标。
修订后：
公司核心研发人员是支撑公司可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和
推动公司持续发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作
用。结合公司实际情况，为提高核心研发人员的凝聚力和公司竞争力，充分调动
核心研发人员的积极性和创造性，本员工持股计划中有核心研发人员 46 名，占
本计划首次授予总人数的 34.33%；核心研发人员拟获授股数 444 万股，占本计
划股份比例 25.99%。前述核心研发人员的个人绩效考核与其履行岗位职责情况
及实际工作效果相关，与公司层面业绩关联性不强。同时，加大研发投入力度，
意味着公司研发支出的增加，与公司收入、利润没有直接的同向的关联性，仅与
开展研发工作的进度、成果相关联。故除了设置第一期公司层面业绩考核指标外，
公司不设置第二期和第三期公司层面业绩考核指标。
（五）修订本员工持股计划的会计处理
根据本员工持股计划实施的实际情况，对“本员工持股计划的会计处理”章
节内容进行更新和修订，具体修订如下：
假设本员工持股计划于 2023 年 8 月底完成首次转让的 1,682 万股股票的过
户,锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例处置标的股票，以 2023 年 7
月 20 日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为 10,495.68 万元，该费用由
公司在每批次标的股票解锁条件达成前按月摊销，计入相关费用和资本公积，则
预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
注：1、提请股东注意上述税前股份支付费用可能产生的摊薄影响；
除上述修订内容外，本员工持股计划的其他内容与公司第四届董事会第二十
四次会议审议通过的员工持股计划一致。
就上述修订内容，公司相应修改了本员工持股计划的相关文件，具体内容详
见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安
股份 2023 年员工持股计划（草案修订稿）》和《秦安股份 2023 年员工持股计划
（草案修订稿）摘要》《秦安股份 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）》。
本次修订的相关文件尚需提交股东大会审议。
三、本次修订对公司的影响
本次修订符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》（以
下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规和规范性文件以及本员工持股
计划的相关规定，有利于本员工持股计划的顺利实施，不会对公司的财务状况造
成实质性影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
四、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：修订公司 2023 年员工持股计划的持有人拟分
配情况、股票规模、股票购买价格、会计处理等系基于持有人的认购意愿、公司
对本员工持股计划的实施产生实质性影响。
公司董事会就本次修订事项对公司《2023 年员工持股计划（草案）》及其摘
要、《2023 年员工持股计划管理办法》进行了修订。修订的具体内容及履行的程
序合法合规，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证
券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》及本员工持股计划的相关规定，不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。在审议相关议案时，参与
本次员工持股计划的关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序
合法、合规。因此，我们同意公司本次修订事项，并同意将修订后的《2023 年员
工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《2023 年员工持股计划管理办法（修订
稿）》等相关文件提交至公司股东大会进行审议。
五、监事会意见
公司监事会认为：修订本员工持股计划的持有人拟分配情况、股票购买价格
等符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所自
律监管指引第1号——规范运作》及本员工持股计划的相关规定，符合公司和本
员工持股计划的实际情况。本次修订程序合法、有效，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。本计划经公司第四届监事会第二十五次会议审议，由于非关联监
事人数不足监事会人数的半数，因此本议案将直接提交股东大会审议。
六、财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，秦安股份本次员工持股
计划符合《公司法》
《证券法》关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件
的有关规定，本持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全
公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
特此公告。
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