股票简称：曼卡龙 股票代码：300945
曼卡龙珠宝股份有限公司
（Mclon Jewellery Co.,Ltd.）
向特定对象发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（浙江省杭州市五星路 201 号）
二零二三年七月
特别提示
一、发行股票数量及价格
二、新增股票上市安排
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票的限售期为自本次发行股份上市之日起 6 个月，
自 2023 年 7 月 24 日（上市首日）开始计算。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发
行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上
市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
（十二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交
（十五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见... 21
释义
在本公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、曼卡龙 指 曼卡龙珠宝股份有限公司
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 曼卡龙珠宝股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
发行股票
本公告书 指 《曼卡龙珠宝股份公司向特定对象发行股票上市公告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
股东大会 指 曼卡龙珠宝股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》
《发行方案》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
《拟发送认购邀请书的对 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀
指
象名单》 请书的对象名单》
《认购邀请书》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请
《追加认购邀请书》 指
书》
《追加申购单》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票追加申购单》
浙商证券、保荐人（主承
销商）、主承销商、保荐 指 浙商证券股份有限公司
人
发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列
示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
一、公司基本情况
公司名称 曼卡龙珠宝股份有限公司
英文名称 MCLON JEWELLERY CO.,LTD.
注册地址 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-473室
办公地址 浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦20楼
上市地点 深圳证券交易所
股票简称及代码 曼卡龙（300945.SZ）
统一社会信用代码 9133000069826762XG
发行前注册资本 20,457.80万元人民币
法定代表人 孙松鹤
董事会秘书 许恬
上市时间 2021年2月10日
邮政编码 310020
联系电话 0571-89803195
传真号码 0571-82823955
互联网网址 www.mclon.com.cn
电子邮箱 ir@mclon.com
珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售，经营进出口业务，企业管理咨
经营范围
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为向特定对象发行股票的方式进行，上市的股票种类为境内上市
的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序
《关于公司符合 2022 年向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的
议案；
了《关于公司符合 2022 年向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关
的议案；
《关于公司<2022 年向特定对象发行股票预案（一次修订稿）>的议案》等与本
次发行相关的议案；
《关于公司 2022 年向特定对象发行股票补充发行机制的议案》。
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上
市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求；
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请。
（1）认购邀请书发送情况
在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，发行人及主承销商根据向深交
所报送发行方案时确定的《拟发送认购邀请书的对象名单》于 2023 年 6 月 16
日（T-3 日）向截至 2023 年 5 月 31 日收市后中国结算深圳分公司登记在册的公
司前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、34 名证券投资基金
管理公司、18 名证券公司、13 名保险机构投资者以及 40 名董事会决议公告后
已经提交认购意向书的投资者，合计 125 名符合条件的投资者发送了《认购邀
请书》及《申购报价单》等相关附件。
自《发行方案》报备深交所后至询价申购前，新增 7 名投资者表达了认购
意向，分别为浙江农发产业投资有限公司、UBS AG、杭州萧山新兴股权投资合
伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司、上海乾瀛
投资管理有限公司、董卫国、金信期货有限公司。发行人和保荐人（主承销
商）在国浩律师（杭州）事务所律师的见证下，在审慎核查后将其加入到《认
购邀请书》发送名单中，并于 2023 年 6 月 16 日（T-3 日）至 2023 年 6 月 21 日
（T 日）询价日上午 9:00 前向上述表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请
书》。
经核查，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管
理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要
求，符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合本次《发行
方案》的要求。
（2）投资者申购报价情况
师的全程见证下，发行人和主承销商共收到 11 家投资者回复的《申购报价单》
及其他申购材料。
截至 2023 年 6 月 21 日（T 日）中午 12:00 时止，除华夏基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限
公司等 4 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余投资者均按
《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。
经核查，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江 929 号单一资产管
理计划”（以下简称“诺德浦江 929 号”）的 100%出资人为本次发行的主承销
商浙商证券，该资管计划对应的申购金额 100 万元为无效申购，应予以剔除，
但不影响诺德基金管理有限公司管理的其他产品的申购报价有效性；其余投资
者的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约
定，申购报价合法有效。
本次发行申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 证金 报价
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 证金 报价
杭州萧山新兴股权投资合伙企业
（有限合伙）
华泰资产管理有限公司（代“华
中国银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华
值优选资产管理产品”）
金信期货有限公司（代“金信金
划”）
除诺德浦江
其余均有效
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞
华精选 9 号私募证券投资基金
经核查，上述申购对象均在《拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的投
资者以及新增的投资者范围内。
发行人和主承销商对以上 11 份有效《申购报价单》进行簿记建档，根据投
资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的关于认购对象和发行价格的确认
原则，确定本次发行价格为 12.08 元/股。
（3）追加认购流程及投资者申购情况
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格
为 12.08 元/股。因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限
量 59,271,523 股（含本数），且获配对象数量未达 35 名，发行人与主承销商决
定启动追加认购。
根据向深交所报备的《发行方案》，发行人和主承销商以首轮报价确定的发
行价格（即 12.08 元/股）向首轮已发送《认购邀请书》的所有投资者以及发行
人和主承销商视具体情况引入的其他投资者继续征询认购意向。
在追加认购程序截止（2023 年 6 月 28 日 17:00）前，共接收到 9 名投资者
提交的《追加申购单》，其中谢恺、上海证大资产管理有限公司-证大量化价值
私募证券投资基金、卢理达、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅新聚牛
私募证券投资基金以及山西证券股份有限公司为 5 家发行人和主承销商引入的
其他投资者。
根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公
司、已参与首轮申购的投资者无需缴纳申购保证金外，其余投资者均及时足额
缴纳了申购保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提
交了《追加申购单》及其他申购相关文件，均为有效申购，具体申购情况如
下：
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 证金 报价
上海证大资产管理有限公司-证大
量化价值私募证券投资基金
上海丹寅投资管理中心（有限合
金
（4）发行对象及获配数量
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.08 元/股。
按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定 18 名投
资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象 限售期
（股） （元）
金信期货有限公司（代“金信金富定
增 1 号单一资产管理计划”
）
杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有
限合伙）
获配股数 获配金额
序号 发行对象 限售期
（股） （元）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优
股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资
产管理产品”）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精
选 9 号私募证券投资基金
上海证大资产管理有限公司-证大量
化价值私募证券投资基金
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）
-丹寅新聚牛私募证券投资基金
合计 57,168,864 690,599,877.12 /
经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》
和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的发行
方案文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了
《认购邀请书》确定的程序和规则。
（三）发行时间
本次发行的申购报价日为 2023 年 6 月 21 日（T 日）。
（四）发行方式
本次发行采取全部向特定对象发行的方式进行。
（五）发行数量
根据向深交所报备的《发行方案》，本次拟向特定对象发行股票数量为
行底价 12.08 元/股（向下取整精确至 1 股）和本次发行前公司总股本数量的
注册的最高发行数量。
根据发行对象申购报价情况，本次共发行股票数量为 57,168,864 股，未超
过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量，且超过《发行方
案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
（六）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日即 2023 年 6 月 19 日（T-2 日），发行
底价为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
（七）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为 690,599,877.12 元，扣除发行费用合计人民币
本次发行的发行费用为人民币 9,759,999.34 元（不含税），其中承销及保荐
费 8,287,198.53 元，审计验资费 707,547.16 元，律师费 660,377.36 元，股权登记
费及材料制作费 104,876.29 元。
（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
象缴付申购款的实收情况进行了验证，并于 2023 年 7 月 4 日出具了《验证报
告》（天健验〔2023〕344 号）。根据该报告，截至 2023 年 7 月 3 日 12:00 时
止，主承销商已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金总额人民币
转至发行人指定的本次募集资金专户内。2023 年 7 月 4 日，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于 2023 年 7 月 5 日出具了
《验资报告》（天健验〔2023〕346 号）。经审验，本次向特定对象发行股票募
集资金合计人民币 690,599,877.12 元，减除发行费用人民币 9,759,999.34 元（不
含税），募集资金净额为人民币 680,839,877.78 元。其中，计入实收股本人民币
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定，已在募集资金到位一个
月内签署了三方监管协议。
（十）新增股份登记托管情况
确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。
（十一）发行对象基本情况
名称 金信期货有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 上海市普陀区云岭东路 89 号 16 层
注册资本 18,034 万元人民币
主要办公地点 上海市普陀区云岭东路 89 号 16 层
法定代表人 罗强
一般项目：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。
主要经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量 1,738,410 股
限售期 6 个月
名称 杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市萧山区北干街道萧山科创中心 3 幢 2102 室-1（自主分割）
出资额 40,000 万元人民币
主要办公地点 浙江省杭州市萧山区北干街道萧山科创中心 3 幢 2102 室-1（自主分割）
执行事务合伙人 杭州萧远私募基金管理有限公司（委派代表：王明扬）
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
主要经营范围
展经营活动）。
获配数量 3,725,165 股
限售期 6 个月
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 43 楼
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
主要经营范围 其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
获配数量 12,831,125 股
限售期 6 个月
行股份有限公司”、“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”）
名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 60,060 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 7-8 层
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关
主要经营范围 的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
限售期 6 个月
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股
份有限公司”）本次获配数量为 1,738,410 股；华泰资产管理有限公司（代“华
泰 资 管 - 广 州 农商 行 -华 泰 资 产 价 值优 选 资产 管 理 产 品 ”） 本 次获 配 数 量 为
名称 华夏基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 23,800 万元人民币
主要办公地点 北京市西城区月坛南街一号院七号楼 11 层
法定代表人 杨明辉
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户
资产管理业务；
（五）中国证监会核准的其他业务。 （市场主体依法自主选
主要经营范围 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。
）
获配数量 6,870,860 股
限售期 6 个月
名称 兴证全球基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地 上海市金陵东路 368 号
注册资本 15,000 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区芳甸路 1155 号嘉里城办公楼 28-29 楼
法定代表人 杨华辉
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的
主要经营范围 其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
获配数量 4,114,238 股
限售期 6 个月
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元人民币
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；
（二）管理证券投资基金;（三）
主要经营范围 经中国证监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
获配数量 12,913,907 股
限售期 6 个月
名称 江苏瑞华投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 南京市溧水区洪蓝街道金牛北路 262 号
注册资本 1,000 万元人民币
主要办公地点 南京市玄武区紫气路 3 号瑞华投创园
法定代表人 吴吟文
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
主要经营范围
展经营活动）
获配数量 2,731,788 股
限售期 6 个月
姓名 董卫国
住所 江苏省南京市白下区****************
获配数量 2,483,443 股
限售期 6 个月
姓名 牟利德
住所 四川省成都市青羊区****************
获配数量 1,738,410 股
限售期 6 个月
姓名 李天虹
住所 上海市黄浦区****************
获配数量 1,490,066 股
限售期 6 个月
姓名 谢恺
住所 上海市黄浦区****************
获配数量 993,377 股
限售期 6 个月
名称 上海证大资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 上海市崇明区新村乡新中村新跃 153 号 8 幢 110 室
注册资本 1,000 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 2808 室
法定代表人 刘兵
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
主要经营范围
经营活动】
获配数量 662,251 股
限售期 6 个月
名称 浙江农发产业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心 3 号楼 1501 室
注册资本 30,000 万元人民币
主要办公地点 浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心 3 号楼 1501 室
法定代表人 周志平
一般项目：股权投资；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
主要经营范围 可类信息咨询服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
获配数量 413,907 股
限售期 6 个月
姓名 卢理达
住所 北京市西城区****************
获配数量 339,403 股
限售期 6 个月
名称 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1800 弄 2 幢 1209 室
出资额 410 万元人民币
主要办公地点 杭州市上城区秋涛北路 332 号泰豪德必易园 4 幢 1303 室
执行事务合伙人 杭州丹寅惠巨信息技术有限公司（委派代表：高骐）
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
主要经营范围
经营活动】
获配数量 322,847 股
限售期 6 个月
名称 山西证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
注册资本 358,977.1547 万元人民币
主要办公地点 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
法定代表人 王怡里
许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
主要经营范围
目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量 322,847 股
限售期 6 个月
（十二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交
易安排
本次发行的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易
的安排。对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公
司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信
息披露。
（十三）发行对象的核查
经核查，参与本次发行申购的董卫国、牟利德、李天虹、谢恺、卢理达、
浙江农发产业投资有限公司、山西证券股份有限公司均以其自有资金参与认
购；上述 7 个发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理
人登记及私募投资基金备案程序。
经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的 2 个公募基金产品参与认购；
兴证全球基金管理有限公司以其管理的 12 个公募基金产品参与认购；上述获得
配售的公募基金产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金
备案程序。
经核查，华泰资产管理有限公司以其管理的 1 个养老金产品和 1 个保险资
产管理产品参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实
行）》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金
备案程序。
经核查，财通基金管理有限公司以其管理的 46 个资产管理计划参与认购；
华夏基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划参与认购；兴证全球基金
管理有限公司以其管理的 9 个资产管理计划参与认购；诺德基金管理有限公司
以其管理的 48 个资产管理计划参与认购；金信期货有限公司以其管理的“金信
金富定增 1 号单一资产管理计划”参与认购；上述获得配售的资产管理计划均已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等
法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了
备案，并已提供备案证明文件。
经核查，杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏瑞华投资管理
有限公司以其管理的瑞华精选 9 号私募证券投资基金、上海证大资产管理有限
公司以其管理的证大量化价值私募证券投资基金、上海丹寅投资管理中心（有
限合伙）以其管理的丹寅新聚牛私募证券投资基金参与认购，上述认购对象均
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，
已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文
件。
保荐人（主承销商）查阅了发行对象随《申购报价单》、《追加申购单》一
并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情
形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺，以及不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。用
于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规
定。
经核查，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备
履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国
证监会及深交所的相关规定，认购资金来源合法合规。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资
者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C 类，普
通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次
曼卡龙向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者
C3 及以上的投资者均可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》
以及《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查
材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当
性核查结论为：
产品风险等级与风险承
序号 获配对象名称 投资者分类
受能力是否匹配
金信期货有限公司（代“金信金富定
增 1 号单一资产管理计划”）
杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有
限合伙）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优
份有限公司”） 是
华泰资产管理有限公司（代“华泰资
产管理产品”）
产品风险等级与风险承
序号 获配对象名称 投资者分类
受能力是否匹配
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选
上海证大资产管理有限公司-证大量化
价值私募证券投资基金
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-
丹寅新聚牛私募证券投资基金
经核查，上述 18 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（十四）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发
行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管
理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监
会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可〔2023〕554 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行
的发行过程合法、有效。
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发
行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销
管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定，发行对象
与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且
未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：发行人本次发行已依法获得必
要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资
金金额符合《公司法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规和规范
性文件的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、
合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政
法规和规范性文件的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：曼卡龙
证券代码：300945
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2023 年 7 月 24 日，新增股份上市日公司股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个
月内不得转让，自 2023 年 7 月 24 日（上市首日）起开始计算。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发
行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
限售股份数量
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（股）
杭州迈卡企业管理咨询有限公
司
合计 136,901,855 66.92 127,146,884
注：持股比例数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
根据中国结算深圳分公司 2023 年 7 月 14 日出具的《合并普通账户和融资
融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况
如下：
限售股份数量
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（股）
诺德基金－华泰证券股份有限
一资产管理计划
杭州萧山新兴股权投资合伙企
业（有限合伙）
限售股份数量
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（股）
中国光大银行股份有限公司－
证券投资基金
江苏瑞华投资管理有限公司－
金
杭州迈卡企业管理咨询有限公
司
华夏基金－中泰资管 8131 号
FOF 单一资产管理计划－华夏
基金－中泰 1 号单一资产管理
计划
合计 149,337,949 57.06 144,107,015
注：持股比例数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
（二）本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行增 本次发行后
股份类别 （截至 2023 年 3 月 31 日） 加数量 （截至股份登记日）
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 127,916,373 62.53 57,168,864 185,085,237 70.71
无限售条件流通股 76,661,627 37.47 0 76,661,627 29.29
合计 204,578,000 100.00 57,168,864 261,746,864 100.00
注：有限售条件流通股包括高管锁定股和首发前限售股。
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后原有股东持股
比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导
致公司股权分布不符合上市条件。
（三）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认
购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员
持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
项目 本次发行前（元/股） 本次发行后（元/股）
/2023 年 3 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
日 日
基本每股收益 0.2661 0.1301 0.2079 0.1017
每股净资产 3.9584 4.0936 5.6950 5.8006
注 1：发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益加上本次
募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-3 月归属于母
公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息讨论和分析
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总计 91,543.51 87,147.62 84,973.50 60,628.57
负债合计 7,666.78 6,108.08 8,731.75 6,738.71
归属于母公司所有者权益合计 83,745.25 80,980.65 76,241.74 53,889.86
股东权益合计 83,876.73 81,039.53 76,241.74 53,889.86
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
营业收入 34,451.41 161,037.31 125,253.88 80,863.54
营业利润 3,359.01 6,633.82 8,217.52 8,144.03
利润总额 3,348.22 6,600.97 8,946.43 8,125.74
净利润 2,652.05 5,351.81 7,028.79 6,364.93
归属于母公司所有者的净利润 2,661.05 5,442.93 7,028.79 6,364.93
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 2,415.63 3,453.94 -3,017.91 8,479.90
投资活动产生的现金流量净额 -3,446.93 -5,431.95 -6,546.47 -607.38
筹资活动产生的现金流量净额 -162.88 -2,950.20 13,987.65 -169.00
现金及现金等价物净增加额 -1,194.19 -4,928.21 4,423.28 7,703.52
项目
月/2023-03-31 /2022-12-31 /2021-12-31 /2020-12-31
流动比率（倍） 11.14 13.63 8.89 8.47
速动比率（倍） 4.79 5.68 3.56 3.46
资产负债率（合并）
（%） 8.38 7.01 10.28 11.11
应收账款周转率（次） 7.46 32.97 25.32 19.67
存货周转率（次） 0.58 3.02 2.57 1.71
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.06 -0.24 0.22 0.50
基本每股收益（元/股） 0.13 0.27 0.36 0.42
加权平均净资产收益率（%） 3.23 6.95 9.99 12.55
（二）管理层讨论与分析
报告期各期末，公司的资产总额分别为 60,628.57 万元、84,973.50 万元、
报告期各期末，公司流动资产金额分别为 57,062.12 万元、73,652.91 万
元、76,776.54 万元和 81,300.45 万元，主要由货币资金和存货等构成，公司流
动资产占总资产的比例分别为 94.12%、86.68%、88.10%和 88.81%。报告期各
期末，公司非流动资产金额分别为 3,566.45 万元、11,320.58 万元、10,371.07 万
元和 10,243.06 万元，主要由固定资产和使用权资产等构成，非流动资产占总资
产的比例分别为 5.88%、13.32%、11.90%和 11.19%。
报 告期各期末，公司负债 总额分别为 6,738.71 万元、 8,731.75 万元、
交税费和其他应付款等构成，流动负债占负债比重分别为 99.97%、94.86%、
报告期内，公司资产负债率（合并）分别为 11.11%、10.28%、7.01%和
报告期各期末，公司流动比率分别为 8.47 倍、8.89 倍、13.63 倍和 11.14
倍；公司速动比率分别为 3.46 倍、3.56 倍、5.68 倍和 4.79 倍，呈现小幅波动且
低于流动比率，主要系公司存货余额占流动资产比例较高，非速动资产占比较
大所致，符合珠宝首饰零售行业特点。
报告期内，公司实现营业收入分别为 80,863.54 万元、125,253.88 万元、
收入增加，归属于母公司所有者的净利润减少，主要系公司销售毛利率有所下
降以及经营提升带来的销售费用和管理费用增长所致。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市五星路 201 号
法定代表人：吴承根
保荐代表人：沈斌、朱庆锋
项目组成员：项雷、陈忠志、王可、高奕、陆京州（已离职）
联系电话：0571-87902568
传真：0571-87901974
（二）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所
办公地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼国浩律师
楼
负责人：颜华荣
经办律师：徐旭青、刘志华
联系电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座
负责人：钟建国
签字注册会计师：张芹、方国华、李明明、戴冰冰
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座
负责人：钟建国
签字注册会计师：方国华、戴冰冰
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
七、保荐人的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与保荐人签署了保荐协议，浙商证券作为公司本次发行的保荐人，
已指派沈斌和朱庆锋作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股
票上市后的持续督导工作。
沈斌：保荐代表人，2007 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和
保荐代表人资格，曾负责或参与曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市项目、连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目、上海宝信软件股份有限公司 2014 年非公开发行项目、浙江大东南股份有限
公司 2010 年非公开发行项目等。
朱庆锋：保荐代表人，2017 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资
格、保荐代表人和非执业注册会计师资格，曾参与或负责曼卡龙珠宝股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江汇隆新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市项目、杭州园林股份有限公司首次公开发行股
票并上市项目等。
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为，发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的
条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐人同意保荐曼卡龙本
次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市交易。
八、其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本公告书刊登前，未发生对公
司有较大影响的其他重要事项。
九、备查文件
告；
报告；
（以下无正文）
（此页无正文，为《曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票上市公
告书》之盖章页）
发行人：曼卡龙珠宝股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
