宁波美诺华药业股份有限公司
（Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.,Ltd.）
（注册地址：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室）
二〇二三年七月
公司声明
一、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发行股票
相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并需取得有关审批机关的批
准或同意注册。
特别提示
四届监事会第十九次会议审议通过，本次发行的相关文件均在上海证券交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通
过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
内的不超过 35 名（含）的特定投资者。其中，美诺华控股拟以现金方式认购本
次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）且不超
过人民币 15,000.00 万元（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
美诺华控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者
以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除美诺华控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法律、
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；本次向特定对象发行
将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分
散特定投资者的认购数量。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在
股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行
对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除美诺华控
股外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行完成后，公司控股股
东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备
上市条件。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%（以下简称“发行底价”，其中定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量 ）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他
规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商
确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行
对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价
格，则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金
股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股
票的发行底价将作相应调整。
除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，并
以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。按照公司截至 2023 年 3 月 31
日的公司总股本 213,401,060 股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超
过 64,020,318 股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本
次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根
据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向
特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等
除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
美诺华控股的最终认购股份数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格
后的数量为准（认购数量不为整数的，则向下调整为整数）。
他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。自本次向特定
对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定
对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股
份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。若前述限售期
与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的
监管意见或监管要求进行相应调整。
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称 实施主体
（万元） （万元）
年产 3,760 吨原料药及中间体一阶
宣城美诺华 44,372.05 40,200.00
段项目
厂区智能化改造提升项目 浙江美诺华 9,199.88 9,000.00
补充流动资金项目 美诺华 16,000.00 16,000.00
合计 69,571.93 65,200.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募
集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安
排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资
金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以置换。
由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本
次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被
摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险。公司对此制定了填补即期回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补即
期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，最近三年扣除分红后的未分配
利润均用于公司主营业务。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕3 号）、
《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）的相关要求，结合公
司实际情况，公司制定了《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023 年—2025 年）》。关于公司的利润分配政策、最近三年的现金分红情况、
未来股东回报规划情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，
请投资者予以关注。
自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
会同意注册，上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册以及取得的具体时间
均存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ..... 60
六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 . 61
释义
公司、美诺华 指 宁波美诺华药业股份有限公司
股东大会 指 宁波美诺华药业股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波美诺华药业股份有限公司董事会
监事会 指 宁波美诺华药业股份有限公司监事会
宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
预案、本预案 指
票预案
本次发行、本次向特定对 宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
指
象发行 票的行为
宁波美诺华控股集团有限公司，系公司控股股东，曾用名
美诺华控股 指
为宁波美诺华控股有限公司、宁波香兰投资有限公司
宣城美诺华 指 宣城美诺华药业有限公司，系公司的全资子公司
天康药业 指 宁波美诺华天康药业有限公司
浙江美诺华 指 浙江美诺华药物化学有限公司
最近三年及一期、报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月
《公司章程》 指 宁波美诺华药业股份有限公司章程
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要求，必须通
过注册批准和 GMP 认证后方可进行销售的国家和地区市
规范市场 指 场。常指美国、欧洲、日本、澳洲、加拿大等发达国家以
及包含我国在内的需要药品注册证和周期性 GMP 认证国
家和地区。
Intermediates，生产原料药过程中的中间产品，可进一步加
医药中间体 指
工为原料药。
Active Pharmaceutical Ingredient，药物活性成份，指具有一
原料药（API） 指 定的药理活性、用作生产制剂的化学物质。原料药只有加
工成药物制剂，才能成为可供临床应用的药品。
特色原料药 指 为非专利药企业及时提供专利过期产品的原料药。
Finished Dosage Forms，剂量形式的药物。按其形态可分为
制剂（FDF） 指
片剂、针剂及胶囊等。
Patented drug，专利药，又称原研药。凡申请专利的新化学
专利药/原研药 指 单体药为专利药，这些药只有拥有这些专利的公司才能生
产，或授权其他公司生产。
仿制药 指 Generic drug，又称为通用名药、非专利药，指创新药在专
利到期后由其他众多厂商生产的具有同样活性成分、剂型、
规格和给药途径，并经证明具有相同安全性和治疗等效性
的仿制药品。
Contract Manufacture Organization，主要是接受制药公司的
委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临
CMO 指
床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、
制剂生产以及包装等服务。
Contract Development and Manufacturing Organization，合同
定制研发生产企业，主要为制药企业提供医药特别是创新
CDMO 指
药的工艺研发及制备、工艺优化、放大生产、注册、验证
批生产以及商业化生产等定制研发生产服务的机构。
GMP 是药品生产质量管理规范，Good Manufacturing
Practice 的简称。GMP 认证是集软件、硬件、安全、卫生、
GMP/GMP 认证 指
环保于一身的强制性认证。2019 年 12 月 1 日新《药品管理
法》实施后，GMP 认证改为 GMP 符合性检查。
Environment-Health-Safety，EHS 管理体系是环境管理体系
（EMS）和职业健康安全管理体系（OHSAS）两体系的整
EHS 管理体系 指 合，目的为保护环境，改进工作场所的健康性和安全性，
改善劳动条件，维护员工的合法利益。目前应用较多的 EHS
体系为 ISO14001 及 OHSAS18001。
Quality Assurance，为了提供足够的信任表明实体能够满足
QA 指 品质要求，而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实
的全部有计划和有系统的活动。
QC 指 Quality Control，为达到品质要求所采取的作业技术和活动。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：宁波美诺华药业股份有限公司
英文名称：Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册地址：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室
法定代表人：姚成志
注册资本：21,339.7403 万元
证券简称：美诺华
证券代码：603538
股票上市地：上海证券交易所
董事会秘书：应高峰
电话号码：0574-87916065
传真号码：0574-87918601
网址：http://www.menovopharm.com/
电子信箱：nbmnh@menovopharm.com
经营范围：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经营）
医药原料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体
的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商
品和技术除外。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
随着全球经济的逐步复苏、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药品
需求呈上升趋势，全球药品市场保持持续较快增长。根据世界银行数据，全球
总人数的 9.3%。根据 IQVIA 统计，2021 年，基于发票价格的全球药品支出大约
为 1.4 万亿美元。2022-2026 年期间，预计全球药品市场将以 3%-6%的复合年增
长率增长，到 2026 年全球药品支出预计将达到近 1.8 万亿美元（包括新冠肺炎
疫苗支出）。全球药品用量和支出仍会受到新冠肺炎疫情的影响，但将被相关疫
苗和疗法的增量支出抵消。支出上涨的驱动因素还包括药品用量增加和新产品上
市，产品专利到期、仿制药和生物类似物带来的价格压力则抵消了部分支出增长。
人口老龄化也是驱动中国医药市场发展的关键因素之一。近年来，我国医疗
卫生费用支出总额稳步上升，根据国家卫健委统计，中国医疗卫生支出总额由
年，中国药品支出达 1,690 亿美元，相比 2011 年的 680 亿美元增长超 1,000 亿美
元。未来 5 年，受创新药上市数量和用量增加驱动，中国药品支出将以 3.8%的
CAGR 增长，5 年支出累计增加 350 亿美元，预计到 2026 年将达到 2,050 亿美元。
“十二五”以来，由于经济发展和医疗体制改革促使需求不断释放，我国医
药工业总产值保持高速增长，中国已经成为全球最大的新兴医药市场。根据国家
统计局统计数据，2021 年我国医药制造业营业收入为 29,288.50 亿元，同比增长
医疗卫生体制机制改革的深入，我国医药行业仍将保持稳定的增长态势。
根据 Mordor Intelligence 发布的《Active Pharmaceutical Ingredients（API）
Market-Growth, Trends, and Forecast（2020-2025）》显示，2018 年全球原料药市
场规模已经达到 1,657 亿美元，预计到 2024 年市场规模将达到 2,367 亿美元，年
复合增速 6.12%。而从原料药供给区域来看，主要集中在中国、印度、意大利、
美国、欧洲及其他地区。目前，中印两国在环保和成本上的优势越来越明显，全
球原料药市场开始向亚太转移。
我国原料药行业经过 20 多年的发展后，目前我国已经成为全球第一大原料
药生产国和出口国，根据国家市场监督管理总局价监竞争局统计数据，我国目前
能生产的原料药多达 1,500 多种。据海关总署及国家统计局数据，2021 年，我国
医药品出口量为 1,46.41 万吨，近 9 年出口规模复合增长率为 7.48%，保持稳定
增长。
从生产能力来看，2013-2017 年，我国化学药品原料药产量整体呈增长趋势，
从 263.30 万吨增长至 355.44 万吨；2018 年受环保压力等因素的影响，产量为
至 308.60 万吨，预计将恢复增长趋势。
随着居民生活水平的不断提高和对医疗保健需求的不断增长，医药行业发展
迅速，为促进医药工业发展，国家有关部门陆续出台了一系列政策，支持医药行
业快速发展，加快仿制研发和工艺创新。此外，随着重量级专利药品在全球独占
期的结束，仿制药的销售金额有望以高于全球药品市场的增长速度增长。
针对我国医药行业存量药品质量不高、创新研发不足、新药注册审批通道堵
塞等现实，国家有针对性的开展了仿制药一致性评价和鼓励药械创新等一系列政
策，医药供给侧改革成为鲜明时代特色。随着国内一致性评价、关联审评、带量
采购等医药政策颁布，2020 年开始以集采为核心的医改政策加速推进。这个阶
段，政策不仅指明了我国医药行业发展方向（鼓励药械创新），修补了存量药品
质量不高历史遗留问题（开展仿制药一致性评价），也让医药行业回归正常、合
理发展速度，促使行业未来更健康的可持续发展。
随着仿制药一致性评价工作的开展，借鉴国外先进经验，适应我国产业发展
和用药需求的仿制药评价方式、监管体系和生产标准等将不断地调整和完善，仿
制药质量必将得到全面提高，在临床上实现与原研药的相互替代，改变原研药药
品销售价格居高不下的局面，扩大我国仿制药市场渗透率。
近年来，国家对于医药行业智能制造的要求不断提高，《“十四五”医药工
业发展规划》鼓励有条件的企业建设智能工厂，实施“工业互联网+安全生产”
行动计划，加强信息技术在企业安全管理中的应用；《药品监管网络安全与信息
化建设“十四五”规划》，要求到“十四五”期末，推进药品全生命周期数字化
管理，完善品种档案，建立安全信用档案，提高基于大数据的精准监管水平；健
全药品信息化追溯体系，实现药品重点品种可追溯；推动药品产业数字化、智能
化转型升级等。
基于自动化、信息化、智能化的智慧工厂既是国家提出的要求和行业发展的
趋势，也是公司对于实时、全面、准确、高效进行生产调度、管理决策提供可靠
的数据基础及历史数据追溯，推进业务流程持续优化和创新，提高生产效率和降
低成本的内在战略需要。
（二）本次向特定对象发行的目的
近年来我国化学药品制剂市场规模稳步上升。伴随着人口老龄化程度的不断
提高以及人们保健意识的增强，未来国内化学药品制剂市场将继续增长。在国家
鼓励创新药研发、加快化学仿制药一致性评价等政策推动下，未来公司的战略必
然是向着研发导向以及产业链一体化方向发展。通过本次募集资金投资项目的实
施，公司将依托原料药研发生产平台优势，拓展化学药品中间体及原料药产品管
线，布局完整化学制药产业链，进一步向原料药和上游中间体生产端拓展，加强
智能化升级改造，积极推进“中间体+特色原料药+制剂”一体化产业链升级的
发展战略，扩大公司的竞争优势，创造新的业绩增长点，实现可持续创新发展。
公司目前已有多种掌握核心技术的中间体、原料药产品，具备高标准、成熟
规范的生产工艺技术，但目前公司产品管线集中在心血管、中枢神经、胃肠消化
道等细分领域，未能充分将原料药的研发储备、成本优势、工艺技术应用于其他
特色原料药领域。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将不断完善自身的质
量体系和生产规范化管理，进一步发挥原料药的产业技术优势，增加产品种类数
量，扩大新型优势原料药、中间体的销售，进一步完善公司产品管线，深化公司
主业，提升盈利能力，为满足持续增长的国内外市场需求提供产能支持，进一步
拓展国内市场，应对一致性评价、集中带量采购等的产品质量、生产成本及供应
规模要求，从而在市场开发中获得更多主动权。
通过本次募投项目中工厂的智能化升级改造，公司将有效加强原料药生产基
地的生产过程管控，提高企业生产管理水平和生产效益，打造公司内自动化、智
能化、信息化的智慧工厂样板，为公司生产调度指挥提供全面、及时、准确的现
场实时生产信息，为生产管理的决策提供可靠的数据基础及历史数据追溯，为生
产及经营管理的决策提供可靠的数据基础及历史数据追溯，通过信息化，推进业
务流程持续优化和创新，实现提高生产及工作效率、提高运营透明度、降低成本
的成效，支持公司长期发展战略。
本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，一方面有助于未来持续
加大研发投入，进一步提升工艺研发、改进生产服务能力和质量，保持技术先进
性，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力；另一方面可以优化资本结构，增
强财务风险抵抗能力，有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需
求，为公司的高效运营提供有力的财务支持，进一步增强公司的可持续发展能力。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易
所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时
机实施。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东美诺华控股在内
的不超过 35 名（含）的特定投资者。其中，美诺华控股拟以现金方式认购本次
向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）且不超
过人民币 15,000.00 万元（含本数），其余股票由其他发行对象以现金方式认购。
美诺华控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者
以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除美诺华控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法律、
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；本次向特定对象发行
将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分
散特定投资者的认购数量。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在
股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行
对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除美诺华控
股外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%（以下简称“发行底价”，注：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同
意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规
范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确
定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行
对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价
格，则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金
股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股
票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除
以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以
中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。按照公司截至 2023 年 3 月 31
日的公司总股本 213,401,060 股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超
过 64,020,318 股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本
次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根
据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向
特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等
除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
美诺华控股的最终认购股份数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格
后的数量为准（认购数量不为整数的，则向下调整为整数）。
（七）限售期及上市安排
美诺华控股认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发
行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。自本次向特定对象
发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象
发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，
亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。若前述限售期与证
券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管
意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享
公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日
起 12 个月。
四、募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 65,200.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称 实施主体
（万元） （万元）
年产 3,760 吨原料药及中间体一阶
宣城美诺华 44,372.05 40,200.00
段项目
厂区智能化改造提升项目 浙江美诺华 9,199.88 9,000.00
补充流动资金项目 美诺华 16,000.00 16,000.00
合计 69,571.93 65,200.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募
集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安
排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资
金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以置换。
五、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东美诺华控股在内
的不超过 35 名（含）的特定投资者。其中，美诺华控股拟以现金方式认购本次
向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）且不超
过人民币 15,000.00 万元（含本数），其余股票由其他发行对象以现金方式认购。
美诺华控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者
以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除美诺华控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法律、
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；本次向特定对象发行
将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分
散特定投资者的认购数量。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在
股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行
对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除美诺华控
股外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，美诺华控股为公司的控股股东。除美诺华控股外，公司
尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与
公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、附生效条件的股票认购协议内容摘要
美诺华与美诺华控股签订了《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：宁波美诺华药业股份有限公司
认购方（乙方）：宁波美诺华控股集团有限公司
签订时间：2023 年 7 月 20 日
（二）协议内容摘要
乙方同意以不低于人民币 5,000 万元（含本数）且不超过人民币 15,000 万元
（含本数）的认购金额，以现金方式认购甲方本次发行的股票，最终认购股票数
量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准（认购数量不为整数
的，则向下调整为整数）；最终认购股份数由双方签订补充协议确定。
限售期结束后，该等股票可以在上海证券交易所上市流通。
认购股份为每股面值为人民币 1 元的 A 股股票。除在限售期不得转让外，
认购股份具有等同于甲方以前发行股票、本次发行其他股票的权利、表决权、地
位和利益。
认购股份包括股票认购后所有既有权利及其后所附属的或附加的任何权利
和利益，包括认购股份的份额所对应的实收资本、资本公积和未分配利润，无论
该等利益在本协议签署之前或之后产生。
乙方同意在本次发行获得中国证监会同意注册的决定后且收到甲方和保荐
机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，将在《缴款通知书》所载缴款日期
前以现金方式将本次认购的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本
次发行所专门开立的账户。在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用
后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证
券交易所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证
券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
（1）本次发行的发行价格按如下方式确定：
个交易日甲方股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
报经中国证监会履行注册程序后，由甲方董事会在股东大会授权范围内，按照相
关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象
的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，甲方将按新的规
定进行调整。
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的
发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（2）乙方不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行
对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价
格，则乙方承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。
（1）乙方承诺：标的股票自甲方本次发行完成之日起 18 个月内不得转让，
之后按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。本次发行完成后，乙方由于
甲方送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。
（2）上述限售期满后，乙方将按照届时有效的法律、法规、规范性文件、
上海证券交易所相关规定，审慎制定股票减持计划，并履行相应的信息披露义务。
乙方基于标的股票所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、
上海证券交易所相关规则及甲方的要求，就标的股票出具相关锁定承诺，并办理
相关股份锁定事宜及后续的解锁事宜。
（4）如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整乙方认购甲方股票的
限售期的，乙方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调整。
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列
条件全部具备之日起开始生效：
（1）本次发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次发行获得甲方股东大会审议通过；
（3）甲方本次向特定对象发行股票获中国证监会同意注册的决定。
为本次向甲方认购本次发行的股票，乙方向甲方做出如下保证和承诺：
（1）乙方是具有认购股票的法定主体资格；
（2）乙方用于认购甲方本次发行的股票的认购资金是合法自有或自筹资金；
（3）除本协议规定的“协议生效条件”规定的情形外，乙方认购标的股票
已经依法取得充分、有效许可、授权和批准；
（4）乙方不可撤销地同意以不低于人民币 5,000 万元（含本数）且不超过
人民币 15,000 万元（含本数）的认购金额，以现金方式认购甲方本次发行的股
票，最终认购股票数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准
（认购数量不为整数的，则向下调整为整数）；
（5）在甲方本次发行的认购款支付日，乙方应履行以现金方式认购标的股
票的缴资义务。
本协议签署后，双方均须严格遵守，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或
履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，
均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。
出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次发行的，构成违约。
（2）如本次发行经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程
序后，乙方未足额认购的，构成违约。除本协议另有约定或法律另有规定外，本
协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，
守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
若本次发行和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未取得上海
证券交易所审核同意/中国证监会同意注册批复，或非因乙方原因导致乙方不能
认购或足额认购标的股票的，则双方互不承担违约责任。
七、本次向特定对象发行构成关联交易
公司控股股东美诺华控股拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认
购金额不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 15,000.00 万元（含
本数）。本次交易构成关联交易，须经公司股东大会的审议批准。在董事会审议
相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东将
回避表决。
八、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2023 年 3 月 31 日，美诺华控股直接持有公司 21.22%的股份，为公司
控股股东；姚成志先生直接持有公司 5.66%的股份，并通过美诺华控股间接控制
公司 21.22%的股份，合计控制公司 26.88%的股份，并担任公司董事长、总经理，
为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过 64,020,318 股（含本数），美诺华控股
拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币 5,000.00
万元（含本数）且不超过人民币 15,000.00 万元（含本数）。本次向特定对象发
行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当
分散特定投资者的认购数量。本次发行完成后，美诺华控股仍为公司的控股股东，
姚成志先生仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的
控制权发生变化。
九、本次向特定对象发行的实施是否可能导致股权分布不具备
上市条件
本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
十、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届
监事会第十九次会议审议通过，本次发行的相关文件均在上海证券交易所网站及
指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议
通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票
发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
本次向特定对象发行能否通过上述审核等程序及相应时间均存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 65,200.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称 实施主体
（万元） （万元）
年产 3,760 吨原料药及中间体一阶
宣城美诺华 44,372.05 40,200.00
段项目
厂区智能化改造提升项目 浙江美诺华 9,199.88 9,000.00
补充流动资金项目 美诺华 16,000.00 16,000.00
合计 69,571.93 65,200.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募
集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安
排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资
金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）年产 3,760 吨原料药及中间体一阶段项目
本项目总投资 44,372.05 万元，主要生产原料药及中间体产品，募集资金投
资本项目金额为 40,200.00 万元，全部用于本项目的资本性支出。
本项目建设期为 2.5 年，实施主体为公司全资子公司宣城美诺华药业有限公
司，建设地点位于安徽宣城高新技术产业开发区。
本项目投资税后财务内部收益率 19.76%，税后全投资回收期 6.82 年（含建
设期），项目投资效益良好。
（1）顺应行业发展趋势，推进“中间体+特色原料药+制剂”一体化战略
近年来我国化学药品制剂市场规模稳步上升。伴随着人口老龄化程度的不断
提高以及人们保健意识的增强，未来国内化学药品制剂市场将继续增长。在国家
鼓励创新药研发、加快化学仿制药一致性评价等政策推动下，未来公司的战略必
然是向着研发导向以及产业链一体化方向发展。通过本次募集资金投资项目的实
施，公司将依托原料药研发生产平台优势，拓展化学药品中间体及原料药产品管
线，布局完整化学制药产业链，进一步向原料药和上游中间体生产端拓展，积极
推进“中间体+特色原料药+制剂”一体化产业链升级的发展战略，扩大公司的
竞争优势，创造新的业绩增长点，实现可持续创新发展。
（2）根据市场痛点布局产品，深化公司主业，进一步提升盈利能力
公司目前已有多种掌握核心技术的中间体、原料药产品，具备高标准、成熟
规范的生产工艺技术，但目前公司产品管线集中在心血管、中枢神经、胃肠消化
道等细分领域，未能充分将原料药的研发储备、成本优势、工艺技术应用于其他
特色原料药领域。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将不断完善自身的质
量体系和生产规范化管理，进一步发挥原料药的产业技术优势，增加产品种类数
量，扩大新型优势原料药、中间体的销售，深化公司主业，提升盈利能力，为满
足持续增长的国内外市场需求提供产能支持，进一步拓展国内市场，应对一致性
评价、集中带量采购等的产品质量、生产成本及供应规模要求，从而在市场开发
中获得更多主动权。
（3）优化资本结构，增强资金实力，为公司发展战略提供保障
本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，一方面有助于未来持续
加大研发投入，进一步提升工艺研发、改进生产服务能力和质量，保持技术先进
性，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力；另一方面可以优化资本结构，增
强财务风险抵抗能力，有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需
求，为公司的高效运营提供有力的财务支持，进一步增强公司的可持续发展能力。
（1）国家政策的支持
行业发展离不开政策的大力支持，而生物医药作为关于国计民生的重要行
业，其体系构建更需要国家层面发布的政策进行正确引导。当下，我国化学药品
原料药制造行业正处于高速发展期，监管机构、疾控体系以及人民对于原料药行
业高质量发展、提高药品质量及产能等方面的诉求日益显著，国内绝大多数药品
生产厂家在药品产能扩充、新药研发以及药物仿制领域均作出巨大投入。基于行
业现状以及医药生产企业需求，国家高度重视原料药制造，陆续出台《“十四五”
规划纲要》、
《“健康中国 2030”规划纲要》、
《国家发展改革委、工业和信息化部
关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》等相关政策，明确支持企业对
自主研发的药物进行产业化推广，同时倡导药物干预慢性病、心血管疾病、高血
压，强调治疗慢性病、心血管疾病和高血压对于提高全社会健康水平的重要性，
并鼓励企业拓宽产业融资渠道。因此，国家政策的大力支持，为本次原料药和中
间体生产项目提供坚实的基础。
（2）市场空间广阔
本项目产品主要应用于糖尿病治疗、高血脂治疗、放射学造影等领域，具有
广阔的市场空间。根据国际糖尿病联盟（IDF）发布的《IDF Diabetes Atlas 2021》，
字将增至 6.43 亿，到 2045 年将增至 7.83 亿，糖尿病导致至少 9,660 亿美元的医
疗支出，在过去 15 年中增加了 316%；同时，我国是全球糖尿病第一大国，在中
增强等多重因素驱动下，糖尿病用药市场空间广阔。根据国家心血管疾病中心的
数据调查显示，截至 2020 年上半年，我国现有的血脂异常人数超过 4.4 亿，患
上高血脂的人超过 1 亿，与此同时，随着人们生活水平的提高，饮食结构的改变，
生活压力的加大，高血脂患者的数量越来越多，并且趋向年轻化，因此我国相关
降脂药的需求正持续增长。
（3）公司拥有先进的技术水平和生产能力
美诺华自创立以来，始终保持着较快的发展速度。尤其是与 KRKA 的深度
合作以及与默沙东旗下子公司英特威战略合作协议的达成，公司制剂业务和
CDMO 业务的发展路径快速清晰，原料药、制剂、CDMO 三轮驱动的成长态势
初步成型。
宣城美诺华依托美诺华积累的领先的研发技术能力、完善的质量管理和 EHS
管理体系，致力于建立全球领先的原料药服务平台。目前，宣城美诺华已形成了
为国际、国内创新药、仿制药客户提供医药中间体及原料药从小试、中试到商业
化放大生产服务的核心管理体系，为下游制剂发展提供可靠的货源，同时提供
CMO/CDMO 服务。目前宣城美诺华已开始从事与本次募投项目产品相关的原料
药及中间体的研发、生产和销售。
未来在 KRKA、默沙东等的助力下，在公司自主研发力度不断增强的情况下，
公司原料药及中间体产品线能够更快速发展，同时能够进一步促进本项目的建设
及后期运营。
（4）公司遵循严格的管理体系
科学的生产管理是产品质量和经济效益的保证，公司在长期经营中十分注重
产品全程质量管控和工艺技术研发，已建立和完善管理制度、生产流程、产品标
准、人员培训等各项基础管理工作，合理配置生产要素和生产装备，建立健全规
章制度，形成了一套行之有效的管理机制。
公司建立了以企业负责人为中心，质量管理负责人、生产管理负责人、公司
各部门共同协作完成的生产管理体系，该体系涵盖产品整个生命周期，包括研发
技术转移、生产活动、质量保证、质量管理、持续改进等，对风险管理、偏差管
理、验证管理、变更控制、不合格品管理、投诉与召回管理、产品质量回顾、自
检和外部检查、不良反应、人员培训等质量管理要素均进行严格规定，适合行业
特点和企业现状。通过公司完善的管理机制，可切实有效地推进项目顺利实施，
保障生产活动稳定有序地开展。
本项目已取得安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会出具的《宣城高新区
管委会项目备案表》（备案号：高新备案[2022]30 号），并已取得宣城市生态环
境局出具的《关于宣城美诺华药业有限公司年产 3,760 吨原料药及中间体项目环
境影响报告书的批复》（宣环评[2023]3 号）。
（二）厂区智能化改造提升项目
本项目总投资 9,199.88 万元，主要由浙江美诺华进行厂区智能改造提升建
设。募集资金投资本项目的资金为 9,000.00 万元，全部用于本项目的资本性支出。
本项目建设期为 2 年，实施主体为公司控股子公司浙江美诺华，本项目的选
址位于浙江杭州湾上虞经济技术开发区的浙江美诺华厂区内。
本项目为现有厂区智能化改造升级，不单独产生直接的经济效益，不进行单
独财务评价。但通过实施本项目，有利于提升厂区智能化水平，有利于提高生产、
管理、仓储运行效率和精准性、降低运营成本，满足公司未来发展的需要，进而
提升公司的综合竞争力。
（1）顺应政策要求及行业发展趋势，加快智能化转型
中国医药产业已基本结束粗放式发展，加快朝着高质量方向迈进，进入从“制
药大国”向“制药强国”转型的关键时期，这对于我国的药品审评审批效率以及
药品安全风险管理能力提出了更高的要求。当前，国内药品监管信息化建设工作
正不断推进，2022 年 5 月份，《药品监管网络安全与信息化建设“十四五”规划》
明确，到“十四五”期末，以支撑药品安全及高质量发展为目标，构建完善的药
品智慧监管技术框架；推进药品全生命周期数字化管理，完善品种档案，建立安
全信用档案，提高基于大数据的精准监管水平；健全药品信息化追溯体系，实现
药品重点品种可追溯；推动药品产业数字化、智能化转型升级等。
随着政策大力支持药品监管信息化建设工作，国内的药品监管能力和监管效
能有望得到提升。在此背景下，制药产业数字化、智能化转型升级步伐将加快，
随着大数据、工业互联网、云计算等新一代的信息化技术的快速发展，未来制药
企业需要积极采用这些新技术并建立以此为基础的数据中心和支撑服务平台，助
力制药企业实现少人化生产，并实现智能化生产及生产全流程信息的自动化采
集、存储，实现产品全周期控制及追溯。
（2）是提高管理、生产、研发、经营效率的战略需求
国内集中采购和 MAH 制度的推行，加大了制药行业的企业竞争力度。制药
行业的竞争从营销端转向研发能力和成本端的竞争。国内的制药头部企业，正在
通过数字化转型探索研发能力的提高和成本的降低——通过信息化统一企业信
息平台，基于信息管理软件实现一体化管理，如集中核算、集中销售、集中采购、
供应链管理、客户关系管理等；基于生产质量相关系统，数字化管理，降低能耗，
降低生产管理成本。
智能制造的实现是一个从手工到半自动化、再到全自动化，从传统管理到数
据可视化、管理信息化，最终实现智能化生产的过程，可以有效提升生产效率，
减少生产差错，降低生产成本；实现工艺的分析优化、能源的监测优化，合理的
生产安排、实时的过程控制和设备监测、规范的操作指引等；大量工艺数据的积
累，还将在企业研发新产品时提供数据的支持，让工艺的开发实现从经验入手到
数据支持的转变；商业数据的积累，将帮助企业在经营和管理方面做出更好的决
策。
（1）国家政策的支持
近年来，国家陆续出台政策大力推动制造业的智能化、数字化转型。《“十
四五”数字经济发展规划》提出的八方面重点任务之一即为大力推进产业数字化
转型。《“十四五”智能制造发展规划》提出到 2025 年，规模以上制造业企业
基本普及数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型；到 2035 年，规模以上
制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型。《中国制造 2025》
鼓励提高供应链管理水平，拓展信息通信技术在供应链管理领域的应用，推广智
能化物流装备和仓储设施，提升计划、调度、运作、监控能力。制造业智能升级
转型符合国家产业政策的鼓励方向，国家政策的大力支持，为本次厂区智能化改
造提升项目提供坚实的基础。
（2）公司具有充足的运营管理经验及市场需求基础
公司自成立以来一直专注于特色原料药的生产、研发、销售，在生产运营管
理方面形成了完善的管理体系，拥有一支经验丰富的管理团队，对原料药为本项
目的顺利实施提供了充分的保障。此外，浙江美诺华作为公司重要的原料药生产
基地，生产规模、交易规模较大，对厂区智能化管理及智能化立体仓库建设的需
求不断增长。因此，公司成熟的管理体系、丰富的生产经验及增长的智能化生产、
物流、仓储需求是本项目顺利实施及运转的保障和基础。
本项目已取得杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会出具的《基本信息表》
（项目代码：2307-330604-99-02-553764），本项目的环评手续正在办理过程中。
（三）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中 16,000.00 万元用于补充流动资金，以满足未来经
营规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。
（1）满足业务规模持续扩大对营运资金的需求，提升市场竞争力
公司 2020 年、2021 年及 2022 年分别实现营业收入 119,337.32 万元、
公司生产、研发需持续投入人员、设备与资金，以保证实现长期业务发展目标。
因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次补充流动资金将有
效地满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，有利于增强公司资本
实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，使得公司更加灵活应对行业未
来的发展趋势，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力。
（2）优化资本结构，增强抗风险能力
近年来，我国医药行业出台了一系列对市场竞争环境产生重大影响的政策，
医药企业面临较大的经营风险。本次募集资金部分用于补充流动资金，能够降低
公司的资产负债率，优化资本结构，改善流动性指标，降低公司财务风险与经营
风险，有利于公司在充满变化的市场竞争环境中提高抗风险能力、坚持长期发展
战略，进而维护公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发
展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效
益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资
金需求，实现公司发展战略。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资
金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影
响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成
后，公司将具备相关原料药规模化生产能力，业务结构将得到有效完善，产品管
线更趋丰富，智能化水平提升，有利于公司进一步深化主业、丰富产品线，有利
于公司建立和发挥产业链一体化优势，有利于公司培育新的利润增长点。借助本
次募集资金投资项目的实施，公司的整体竞争力将获得全面、系统、显著的提升，
公司核心竞争力和影响力将进一步增强，并更好地满足市场需求。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。
本次向特定对象发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，
公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到
进一步改善；另一方面，由于本次向特定对象发行后公司总股本将有所增加，而
募集资金投资部分项目不直接产生效益、部分项目需要经过一定的时间才能体现
出经济效益，因此，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期
内存在出现一定幅度下降的可能。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，
公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司
章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况
（一）公司业务及资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导
致公司业务的重大改变和资产整合。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构
将发生变化，公司将对公司章程中关于注册资本、股本结构及与本次向特定对象
发行相关的事项进行调整。
（三）对股权结构的影响
截至 2023 年 3 月 31 日，美诺华控股直接持有公司 21.22%的股份，为公司
控股股东；姚成志先生直接持有公司 5.66%的股份，并通过美诺华控股间接控制
公司 21.22%的股份，合计控制公司 26.88%的股份，并担任公司董事长、总经理，
为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票不超过 64,020,318 股（含本数），募集资金总额不
超过 65,200.00 万元（含本数），美诺华控股认购金额不低于 5,000 万元（含本
数）且不超过 15,000 万元（含本数）。本次向特定对象发行将使公司股东结构
发生一定变化。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联
方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。按本次发行数量
上限和美诺华控股拟认购金额下限计算，本次发行完成后，美诺华控股仍为公司
控股股东；姚成志先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具
备上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟
调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，将有利于
进一步拓宽公司产品线，提高公司的资金实力，增强公司综合竞争实力，符合公
司“中间体+特色原料药+制剂”一体化产业链升级的发展战略，公司的业务结
构不会因本次向特定对象发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，公司的
资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本
实力得到增强。
此外，本次募集资金投资项目中原料药及中间体扩产项目的实施将形成公司
新的利润增长点，预计将在未来为公司带来较好的投资收益，智能化升级项目虽
不直接产生效益，但将提高公司的经营效率，有利于提高公司整体盈利水平和市
场竞争力。由于本次发行后总股本、净资产将有大幅增加，募集资金投资项目产
生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益、净资产收
益率等财务指标在短期内出现一定程度的下降。但是随着项目逐步建成投产，公
司的营业收入和利润水平将有大幅度提高，盈利能力将会显著提升。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，
公司资本实力将得以提升。在本次募集资金投资项目的实施过程中，投资性现金
流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产，公司经营性现金流入将显著提升，
从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争，也不因本次发行形成
新的同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提
供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章
程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股
东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次向特定对象
发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资
产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并报表口径资产负债率为 49.66%，不存在
通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司财
务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行能明显改善公司的财务
结构，提高偿债能力，也有利于公司提升债务融资的空间，为未来业务拓展提供
有力的资金保障。本次发行完成后，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
形。
第四节 本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、既有业务相关风险
（一）产业政策变化风险
近年来，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以
创新为驱动的医药行业的发展，医药企业面临难得的创新发展机遇。但随着医疗
体制改革的深入，“两票制”、“集中带量采购”等政策陆续推出，医药行业的
药品研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等受到重大影响，短期对国
内医药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风险。
若发行人在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政
策和行业法规的变化，将会对发行人的制剂业务产生不利影响。
（二）环保风险
公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视
制药行业的环境保护管理。随着《中华人民共和国环境保护税法》《制药工业大
气污染物排放标准》等相关法律法规的出台，医药制造企业环保压力加大。环保
治理不仅技术要求高，而且投入大。解决环保问题要从调整产品结构入手，从工
艺改进入手，建设低消耗、低污染、高附加值的产品，向医药行业的高端产品进
军，实施精细化管理，走资源节约、环境友好的可持续发展之路。
公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，会产生氨氮、烟尘、工业粉尘
和工业固体废物等各种污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。
公司生产过程中产生的废水、废气、废渣均按照国家相关规定进行处理后排放，
并积极引进先进环境保护设备与技术措施，加强回收和综合利用，进一步提升清
洁生产水平。
公司各个生产基地均建立基于国际标准能力的 EHS 管理体系，始终加大安
全环保设施的投入建设，坚持预防为主，提高安全管理和三废处理能力，切实降
低安全环保风险。
（三）行业相关许可、认证重续风险
根据国内外相关法律法规的规定，公司从事医药原料药、制剂等生产经营须
向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、原料药出口证
明、相关 GMP 认证、药品注册批件（含欧盟原料药 CEP 认证）等。前述证书均
有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延
续特许经营许可证的有效期。
如果公司无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继
续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。
（四）产品质量控制风险
近年来，国内一致性评价相关政策实施，对药品质量提出更高的要求；国外
方面，一系列的药品召回事件体现出全球主要药品监管机构的监管力度升级。公
司一直重视产品质量控制，并成立了专门的 QA、QC 部门，制订了原辅料、包
装材料、中间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，对成品的
发放经过严格的质量评价、审核。公司的各项原料药、中间体均已通过主要出口
目的国的相关质量认证。
公司大部分产品是用于生产制剂的原料药，质量管理尤为重要。公司产品生
产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原辅料采购、产品
存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、化学等反应，引
发产品质量问题，引起退货，甚至造成法律纠纷，公司的生产经营和市场声誉将
会受到不利影响。
（五）安全生产风险
公司生产过程中需要使用易燃、易爆、有毒物质，若操作不当或设备老化失
修，可能导致安全事故的发生。一旦发生上述重大环保、安全事故，不仅客户可
能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，
进而影响公司的正常生产经营。
公司高度重视安全生产工作，设置了专门的安全生产管理部门，建立健全了
安全生产管理制度，拥有一批长期从事生产的熟练技工，并运用先进的自动控制
系统，保障生产的安全运行。但因发行人产品的工艺流程繁复，对设备操作要求
较高，在生产过程中仍不能完全排除因操作不当或设备故障等因素导致意外发生
的可能，对公司经营活动造成不利影响。
（六）专利侵权的风险
在首仿抢仿合作模式下，若大型原研药公司进行诉讼，被诉讼的法律主体一
般为药品文号持有人仿制药企，公司作为仿制药企的供应商通常情况下不会被大
型原研药公司进行诉讼。但若公司在生产过程中未合法规避相关专利造成侵权给
下游仿制药企客户带来损失，可能会存在被下游客户追讼的风险。
（七）市场竞争风险
公司的主要竞争对手为欧美发达国家和印度、中国等发展中国家的医药生产
企业。欧美成熟的医药生产企业在综合管理、研发技术、客户沟通等方面具有较
强的优势，而印度、中国等发展中国家的医药生产企业在生产成本和产品价格等
方面具有竞争优势。随着国内外新的潜在竞争者加入，公司将面临市场竞争加剧
的风险。
联盟采购、平台操作的总体思路。未来，随着集中采购的深入推进，预计集中采
购的药品品种和区域将进一步扩容。目前，公司制剂业务主要为 CMO 业务，但
未来进一步拓展国内市场面临集中采购的竞争压力，在争取国内市场份额时可能
存在投标失败的风险；同时，集中采购可能导致公司产品存在销售价格下降的风
险。如果公司不能够在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在销售方面适应
市场竞争状况的变化，公司可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而对
公司的效益产生影响。
（八）原材料供应及价格上涨的风险
公司与主要供应商已经建立了稳定的合作关系，但如发生自然灾害等不可抗
力因素，或国内安全环保要求趋严，部分供应商产能受限，可能出现原材料短缺、
价格上涨或原材料不能达到公司生产要求的质量标准等情况，在一定程度上影响
公司正常盈利水平。
（九）业务结构变化的风险
最近三年，公司贯彻“中间体-原料药-制剂一体化”战略，在特色原料药优
势业务的基础上大力发展上下游产业，拓展 CDMO 及制剂销售，抓住国内制剂
集采的政策机遇，从高度依赖国外销售逐渐向国内国外均衡发展，业务结构出现
一定的转型升级。公司目前在制剂及 CDMO 业务板块已初步建立一定的业务基
础，但若市场环境或外部政策发生变化，导致公司发展较快的新板块受到影响，
则可能对公司的业绩和盈利情况造成一定冲击。
二、财务风险
（一）汇率波动风险
公司营业收入中，海外市场占比较高，且以美元、欧元等外币定价和结算，
而公司费用支出主要通过人民币支付。若人民币兑美元、欧元等外币汇率大幅波
动，即使公司的外币销售价格不变，也会导致折算的人民币销售收入波动。因此
汇率波动，直接影响盈利水平。
（二）所得税税收优惠风险
报告期内，安徽美诺华、浙江美诺华、宣城美诺华、天康药业和创新研究院
等五家子公司被认定为高新技术企业，所得税税率为 15%，但如果上述税收优惠
政策发生变化或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，公司整体
经营业绩将受到不利影响。
（三）出口退税政策变化风险
报告期内，公司、联华进出口的出口外销收入按照“免退”办法核算，安徽
美诺华、浙江美诺华自营出口外销收入按照“免抵退”办法核算，报告期内产品
的出口退税率为 9%、13%。如果未来国家出口退税政策发生变化如下调公司产
品出口退税率，公司主营业务成本将相应上升。由于公司向下游转嫁成本存在一
定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司
的盈利能力，因此，公司存在出口退税政策变化而影响盈利能力的风险。
（四）固定资产大量增加导致利润下滑的风险
公司目前正在建设安徽美诺华“年产 400 吨原料药技改项目”、浙江美诺华
“年产 520 吨医药原料药（东扩）”、天康药业“年产 30 亿片（粒）出口固体
制剂建设项目”和美诺华科技“高端制剂项目”，其中“年产 520 吨医药原料药
（东扩）”、“年产 400 吨原料药技改项目”一期和天康药业“年产 30 亿片（粒）
出口固体制剂建设项目”等主要在建工程已在 2022 年末大部分转固，未来还将
有在建工程陆续转入固定资产，将新增大量的固定资产折旧。若公司的产能消化
不及预期，未能实现预期收益，则公司存在因固定资产大量增加而导致利润下滑
的风险。
（五）存货余额较大的相关财务风险
截至 2023 年 3 月末，公司的存货余额为 648,072,367.50 元，占总资产的比
例为 14.64%。公司已按照会计政策的要求并结合存货的实际状况，计提了存货
跌价准备，如果公司产品无法达到合同约定的验收标准，导致存货无法实现销售，
或者存货性能无法满足产品要求，价值出现大幅下跌的情况，公司将面临存货跌
价风险。
（六）应收账款规模较大的相关财务风险
报告期各期末，公司的应收账款净额分别为 158,907,757.63 元、
大，公司应收账款规模占总资产的比例较高。公司已根据会计准则的规定对应收
账款计提坏账准备，但公司应收账款规模较大，加大了公司的经营风险。如果宏
观经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公司将面临应收账款回收困难
的风险。
（七）业绩下滑风险
上市公司股东的净利润为 4,344.88 万元，同比下滑 62.30%。公司因受出售燎原
药业，新冠肺炎相关药物订单减少，主要结算外币汇率大幅波动，以及固定资产
转固而折旧增加等综合影响，公司未来业绩不排除出现较大幅度下滑。
三、研发风险
（一）产品研发不达预期的风险
医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长
的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能
导致产品开发失败，进而影响公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开
发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，
致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平
造成一定的不利影响。
（二）人才流失和核心技术泄密的风险
医药制造行业属于技术密集型行业，公司拥有的工艺技术、核心人才均是公
司竞争力的重要组成部分，是未来进一步创新发展的重要基石。公司一贯重视技
术保密工作，为有效防范技术外泄风险，公司建立了严格的保密措施和内控制度，
目前公司与技术人员均已签署了《保密协议》。公司已建立了科学的激励制度与
合理的薪酬制度，保证核心技术人员、研发人员的积极性、稳定性。如果公司核
心技术不慎泄密或者核心技术人员流失，都将会对公司的生产经营产生一定的影
响。
若公司委托其他第三方生产、加工或二次开发公司自己的产品，但没有和该
等生产、加工、研发主体约定知识产权归属，则可能导致公司知识产权成果流失
或专利存在被侵权的风险。
四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目投资及实施的风险
本次募集资金主要用于年产 3,760 吨原料药及中间体一阶段项目、厂区智能
化改造提升项目的建设，公司对募集资金投资项目在业务前景、生产线设计、工
程建设方案等各个方面都进行了详细论证、分析。但在项目实施过程中，建设计
划能否按时完成、项目实施效果是否良好、产品研发是否顺利、市场销售及产能
消化是否顺利等方面均存在着一定的不确定性，将给募集资金投资项目的投资回
报带来一定的不确定性。
若市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致本次募集资金投资项目
的预期效益不能实现，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风
险。
（二）摊薄即期回报的风险
本次发行股票有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。
随着本次发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将相应增加，随着
本次发行募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将
逐步释放。本次发行完成后，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收
益率，因此公司将可能面临即期回报被摊薄的风险。公司控股股东、实际控制人、
全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺并予以公告，并积极采取相应的
措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
（三）募集资金投资项目的产能消化风险
本次募集资金投入新建产能项目为“宣城美诺华药业有限公司年产 3,760 吨
原料药及中间体一阶段项目”，项目产品包括恩格列净及中间体、瑞舒伐他汀钙
系列中间体和造影剂中间体，合计新增产能达 1,500 吨，达成后新增产能规模较
大。
该募投项目需要一定的建设周期及达产周期，在募投项目实施过程中会受到
行业政策及发展趋势、市场需求及竞争情况等内外部因素的影响。未来募投项目
进入运营期后，若产业政策、市场环境和下游需求等发生不利变化，或公司在客
户拓展和经营管理等方面不达预期，或者公司前期调研和分析出现偏差将导致项
目新增产能难以顺利消化，进而致使本次募投项目的效益难以实现，对公司经营
业绩造成不利影响。
（四）行业政策变化的风险
联盟采购、平台操作的总体思路。2019 年 12 月 29 日，国家公布了《全国药品
集中采购文件》，开始在全国范围内开展第二批药品集中带量采购，从 4+7 城市
试点带量采购，到带量采购试点扩围，带量采购政策实施后，中标制剂价格下行、
渗透率提升，对药品质量要求显著提高。目前，本次募投项目涉及产品主要系原
销售价格造成一定影响。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司现行利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]3 号）等相关规定。现行有
效的《公司章程》中具体的利润分配政策和现金分红政策如下：
“第一百五十四条 公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备利润
分配条件的情况下，公司应进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润
原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。
特殊情况是指：1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意
见的审计报告；2、公司有重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内对
外投资、收购资产及进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过最近一期经
审计的净资产的 30%；3、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专
户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现
金股利；4、公司当年经营性净现金流为负值；5、外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响；6、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其
他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。如公司在特殊情况下无
法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体
原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应
对此发表独立意见。
（四）发放股票股利的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与
业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进
行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，
并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制：公司进行利润分配时，应
当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。公司在制定现金
分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自
身生产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或
政策法规变化等原因可以调整利润分配政策，但应当满足本章程规定的条件，并
经过详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反监
管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交
股东大会审议，股东大会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
润分配预案，本年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本，公司未分配利
润用于补充公司流动资金。
润分配预案，向全体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增 0.40 股。2022 年 5 月 31 日，公司发布调整公告，因前期可转债
转股及 2018 年限制性股票激励计划对部分离职激励对象的股票回购，导致公司
总股本发生变化，公司按照现金分配总额及转增总数不变的原则，对 2021 年度
利润分配方案的每股分配和转增比例进行调整，实际利润分配方案为，以
以资本公积金向全体股东每股转增 0.397020 股。
润分配预案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 213,404,150 股为基数，
每股派发现金红利 0.165 元（含税），共计派发现金红利 35,211,684.75 元（含税）。
（二）最近三年现金股利分配情况
最近三年公司的现金股利分配具体情况如下：
单位：万元
年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 3,521.17 3,026.33 -
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 33,874.52 14,252.64 16,736.98
现金分红/当年实现的合并报表归属于上市公
司股东净利润的比例
最近三年累计现金分红金额占年均净利润的
比例
注：美诺华 2020 年年报因同一控制下企业合并进行过追溯调整，以追溯调整前净利润
为现金分红比例的计算基础。
（三）未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未
分配利润将作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。
三、公司未来分红回报规划
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享
公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》
《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告
〔2022〕3 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
制定了《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》，
具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，结合公司实际情况，在综合考虑公
司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素后，
对公司利润分配作出明确制度性安排，给予股东长期、稳定的投资回报。
（二）股东回报规划的制定原则
符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既
要重视对投资者稳定的合理回报，同时考虑公司的实际经营情况和可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）股东回报规划的内容
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先
采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分配条件的情况下，公司应进行年度
利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可
供分配利润的 30%。
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。
特殊情况是指：1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意
见的审计报告；2、公司有重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内
对外投资、收购资产及进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过最近一期
经审计的净资产的 30%；3、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或
专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付
现金股利；4、公司当年经营性净现金流为负值；5、外部经营环境发生重大变化
并对公司生产经营造成重大影响；6、已发生或公司预计未来十二个月内将发生
其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。如公司在特殊情况下
无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具
体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事
应对此发表独立意见。
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以
采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股
东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素。
公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大
会进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况
提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案
需分别经监事会和独立董事过半数同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东
大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政
策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
（四）股东回报规划的调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划。如公
司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营
状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况
调整股东回报规划，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实
施。
（五）其他
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
第六节 本次发行摊薄即期回报及其填补回报措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出了承诺。
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终
以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
营环境等方面没有发生重大不利变化；
计算，本次发行数量为 64,020,318 股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测
算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；
的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年保持持平、增加 10%、下降
财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成
公司盈利预测；
公告为准；
投资收益）等的影响。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务
指标的影响，具体如下表：
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 21,337.78 21,337.78 27,739.81
假设情形一：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
均与 2022 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 33,874.52 33,874.52 33,874.52
归属于母公司所有者的净利润（扣除
非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.61 1.59 1.55
稀释每股收益（元/股） 1.49 1.49 1.45
项目
本次发行前 本次发行后
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.57 15.03 14.67
加权平均净资产收益率（%）（扣除
非经常性损益后）
假设情形二：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
均较上年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 33,874.52 37,261.98 37,261.98
归属于母公司所有者的净利润（扣除
非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.61 1.75 1.70
稀释每股收益（元/股） 1.49 1.63 1.60
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.57 16.41 16.02
加权平均净资产收益率（%）（扣除
非经常性损益后）
假设情形三：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
均较上年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 33,874.52 30,487.07 30,487.07
归属于母公司所有者的净利润（扣除
非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 1.61 1.43 1.39
稀释每股收益（元/股） 1.49 1.34 1.31
项目
本次发行前 本次发行后
基本每股收益（扣除非经常性损益后）
（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.57 13.63 13.30
加权平均净资产收益率（%）（扣除
非经常性损益后）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资的新增
产能项目未来预期效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时
间，且部分项目不产生直接效益，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财
务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊
薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性、募集资金投资项
目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人才、技术、
市场等方面的储备情况
（一）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公
司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市
场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，有利
于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提
高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发
展提供有效保障。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本
预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金
投资项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事特色原料药、CDMO、医药中间体及制剂的研发、生产与销售，
本次募集资金投向特色原料药及医药中间体新增产能建设以及厂区智能化提升，
是在现有主营业务的基础上进行产能提升、技术升级及产业链延伸。本次募集资
金投资项目与公司现有业务密切相关，有助于进一步提高公司的资金实力，强化
全产业链服务能力，对公司优化产品结构、扩大业务规模、提升盈利水平具有十
分积极的意义。
（1）人才储备情况
公司经过多年发展，通过自主培养、外部引进等方式进行人才储备，充分发
挥欧洲专家、印度专家和高校科研力量的作用，并与博士后工作站、外国专家工
作站合作，成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。截
至 2023 年 3 月 31 日，公司拥有原料药研发人员 420 人、制剂研发人员 163 人，
具有丰富的药物合成和制剂工艺开发、质量研究经验和强大的工艺放大技术水
平。为保证管理的一致性、运作的效率，募集资金投资项目运行所需的人员将采
用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募集资金投资项目所需的管理人员，
主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项
目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上
岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的
人力招聘规划，以满足公司在不同领域的人才需求，助力本次向特定对象发行募
集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
公司秉承国际化的研发理念，结合科学严谨的质量研究，建立了高效的研发
管理体系。公司现有 3 个研发中心，包括浙江美诺华药物研究院、医药创新研究
院、杭州新诺华药业，合计超过 13,000 平米的实验场地。持续的研发创新是公
司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一，公司将持续加大研发投入，打
造核心技术优势。
公司原料药研发创新能力突出，可开展各类多步复杂有机合成反应，反应类
型包括氢化反应、各类 N-烷基化反应、氰化反应、叠氮化反应、手性合成与拆
分、氧化还原反应、生物酶催化反应、特殊粒度或物理性质要求的结晶工艺等。
公司在制剂研发方面也积累了丰富的经验，成功申报注册多个片剂、胶囊剂药品，
并具备原料药、制剂一体化的独特研发优势。公司一直以来重视研发投入和技术
积累，原料药、制剂方面的技术储备有利于本次向特定对象发行募集资金投资项
目的顺利实施。
（3）市场储备情况
公司长期专注深耕主业，服务欧洲等医药规范市场近二十年，凭借严谨的质
量管理与 EHS 管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力、以
及精细高效的团队战斗力，积累了丰富的优质客户资源，已经与 KRKA、MSD
（默沙东）
、Servier（施维雅）、GEDEON RICHTER（吉瑞制药）、SANOFI（赛
诺菲）、恒瑞医药、开拓药业等国内外知名制药企业建立了合作关系，并通过诺
华制药、勃林格殷格翰等国内外知名企业的客户审计，未来合作前景广阔。公司
在 CDMO 细分行业领域、特色原料药细分行业内已经形成了较高的品牌国际知
名度和竞争优势，逐步确立了领先的国内外市场的地位。
公司秉持“开拓新客户、深耕老客户”的市场开拓理念，紧跟客户的发展步
伐，敏锐洞悉市场发展趋势，快速响应客户需求。随着公司产能释放及商务拓展，
公司的品牌影响力和国际知名度进一步提升，产品市场份额持续拉升。丰富且优
质的客户资源，是本次募集资金投资项目的有力保障。
四、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次募集资
金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理
募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的
规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次
募集资金投资项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集
资金使用风险。
（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水
平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，继续加强对研发的投入，
优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经
营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等
有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年股东回报规划（2023-2025
年）。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极对股东给予回报，降低本次向特定对象发行对公司即期回报的摊薄，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
情况相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措
施切实履行的承诺
公司的控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，届时将按照相关规定出
具补充承诺。
报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述
承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相
关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。”
宁波美诺华药业股份有限公司
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