证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-063
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
? 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次
会议于 2023 年 7 月 20 日以现场会议方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会
议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集和召开符合《公司法》
等有关法律法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司
向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项
进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定
对象发行股票的各项条件。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向
特定对象发行股票方案。董事会逐项审议并同意公司本次向特定对象发行股票方
案，具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚成志回避表决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易
所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时
机实施。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚成志回避表决。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东宁波美诺华控股
集团有限公司（以下简称“美诺华控股”）在内的不超过 35 名（含）的特定投资
者。其中，美诺华控股拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额
不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 15,000.00 万元（含本
数），其余股票由其他发行对象以现金方式认购。美诺华控股不参与市场竞价过
程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对
象发行的 A 股股票。
除美诺华控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法律、
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；本次向特定对象发行
将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分
散特定投资者的认购数量。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在
股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行
对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除美诺华控
股外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚成志回避表决。
（四）认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚成志回避表决。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%（以下简称“发行底价”，注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意
注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范
性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行
对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价
格，则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金
股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股
票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚成志回避表决。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除
以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以
中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。按照公司截至 2023 年 3 月 31
日的公司总股本 213,401,060 股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超
过 64,020,318 股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本
次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根
据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向
特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等
除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
美诺华控股的最终认购股份数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格
后的数量为准（认购数量不为整数的，则向下调整为整数）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚成志回避表决。
（七）限售期及上市安排
美诺华控股认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发
行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。自本次向特定对象
发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象
发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，
亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。若前述限售期与证
券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管
意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚成志回避表决。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享
公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚成志回避表决。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日
起 12 个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚成志回避表决。
（十）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 65,200.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称 实施主体
（万元） （万元）
年产 3,760 吨原料药及中间体一阶
宣城美诺华 44,372.05 40,200.00
段项目
厂区智能化改造提升项目 浙江美诺华 9,199.88 9,000.00
补充流动资金项目 美诺华 16,000.00 16,000.00
合计 69,571.93 65,200.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募
集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安
排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资
金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以置换。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚成志回避表决。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本项议案尚需提交股东大会逐项审议批准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券时报》披露的《宁波
美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波
美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报
告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
性分析报告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券时报》披露的《宁波
美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性
分析报告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券时报》披露的《宁波
美诺华药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券时报》披露的《宁波
美诺华药业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附
生效条件的股份认购协议的公告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券时报》披露的《宁波
美诺华药业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附
生效条件的股份认购协议的公告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
填补措施、相关主体承诺事项的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券时报》披露的《宁波
美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填
补措施、相关主体承诺事项的公告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
（2023-2025 年）的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券时报》披露的《宁波
美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会
及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照证券交易所、证券监管部
门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向
特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行数量、发行起
止日期、发行价格等与本次向特定对象发行方案有关的一切事项；
（二）为符合有关法律、法规、规范性文件或证券交易所、证券监管部门的
要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
除外），根据证券交易所、证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应
调整；
（三）根据证券交易所、证券监管部门等有关部门对具体项目的审核、相关
市场条件变化、本次发行结果、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在
股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（四）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及
处理与此相关的其他事宜；
（五）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、证券交
易所、监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次
发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份
限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（六）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有
关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（七）设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
（八）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，
并报相关政府部门、证券交易所和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关
办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（九）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次向特定对象发行有关的其他事项；
（十）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券时报》披露的《宁波
美诺华药业股份有限公司关于终止 2022 年度向特定对象发行股票事项的公告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、上网公告附件
议相关事项的独立意见》；
议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
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