德恒上海律师事务所
关于
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
授予价格调整及预留部分授予相关事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
蒙泰高新/公司 指 广东蒙泰高新纤维股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激 《广东蒙泰高新纤维股份有限公司 2022 年限制性股
指
励计划 票激励计划》
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
类限制性股票 属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理
骨干、核心技术（业务）骨干
公司根据本激励计划向激励对象授予限制性股票的
本次授予 指
行为
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《广东蒙泰高新纤维股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份
本法律意见 指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整
及预留部分授予相关事项的法律意见》
中国 指 中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目
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的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
法律、法规 指 中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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德恒上海律师事务所
关于
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
授予价格调整及预留部分授予相关事项的
法律意见
德恒 02F20220783-00003 号
致：广东蒙泰高新纤维股份有限公司
根据蒙泰高新与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受蒙泰高新的委托，
担任蒙泰高新本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所经办律师声明如下：
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
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律意见中的相关内容，但蒙泰高新作上述引用时不应引起法律上的误解或歧义。
师提供出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法
律意见的事实和文件向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所经办律师作为非会计、审计等专业人士在履行一般注意义务后在本法律
意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对
于本所及本所经办律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对蒙泰高新本次授予相关事项所涉及的
有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、本次调整及授予的批准与授权
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司相关董事会、监
事会、股东大会决议等文件；2.查阅公司独立董事出具的相关独立意见；3.查阅《广
东蒙泰高新纤维股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单（预留授予日）的核查意见》；4.查阅《激励计划》；5.登录巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》等相关议案。同日，公司独
立董事已就《激励计划（草案）》及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理
性等发表了独立意见，同意公司实施本激励计划并提交股东大会审议。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，对本激励计划及激励对象的
名单进行了核查，确认本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，
公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会认
为，列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
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于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》等相关议案，同意公司实
施 2022 年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，同意向符合首次授予条件的 39 名激励对象授予 97.00 万股限制性股票。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予 2022 年限制性股票的激
励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》，同意将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）由
元/股的价格授予 10 名激励对象 24.25 万股限制性股票，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，同意对本激励计划的授予价格进行调整，并对本次授予 2022
年限制性股票预留部分的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表
意见。
综上，本所经办律师认为，本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次调整的具体内容
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《激励计划》；2.登
录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3.查阅公司相关董
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事会、监事会、股东大会决议等文件等。
（一）调整事由
年度利润分配预案〉的议案》。本次权益分派方案以截至 2022 年 12 月 31 日总股
本 96,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含
税），不进行资本公积转增股本，不送红股。上述权益分方案已于 2023 年 4 月 27
日实施完毕。
根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定以及公司 2022 年第三次临时股
东大会的授权，董事会决定对本次激励计划的授予价格（含预留）进行调整。
（二）调整方法及结果
根据公司《激励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格（含预留）=（15.24-0.2）=15.04 元/股。
综上，本所经办律师认为，公司对本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》
等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《激励计划》的规定。
三、本次预留部分授予的相关情况
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《激励计划》；2.登
录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3.取得公司和激励
对象出具的书面声明；4.查阅公司相关董事会、监事会、股东大会决议；5.查阅公
司独立董事发表的相关独立意见等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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（一）授予条件
根据《管理办法》《激励计划》，在同时满足下列条件时，公司方可依据本激
励计划向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司和激励对象分别出具的书面声明并经本所经办律师核查，截至本法律
意见出具之日，公司和激励对象均未发生上述相关情形。
综上，本所经办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励
计划的相关规定进行授予。
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（二）授予日
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》，公司股东大会已授
权董事会确定本激励计划的授予日。
限制性股票的议案》，公司董事会确定本次授予的授予日为 2023 年 7 月 20 日。
合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，公
司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施激励计划的主体资格，同时本次授予对象也符合公司股权激励
计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，2022 年限制性股票激励计划的
预留授予激励对象主体资格合法、有效。
予日是在股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内。
综上，本所经办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
（三）授予对象、授予数量及授予价格
根据《管理办法》《激励计划》及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，
公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格如
下：
本次授予的授予对象共计 10 人，包括公司核心管理骨干、核心技术（业务）
骨干，均属于《激励计划》规定范围内的激励对象。
本次授予的限制性股票数量为 24.25 万股，在各激励对象间的具体分配情况如
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下：
获授限制性股票 占本计划授出限制性 占目前股本总
姓名 职务
数量（万股） 股票总数的比例 额的比例
核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
（共 10 人）
合计 24.25 20.00% 0.25%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%
注 2：本计划激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，③外籍人员
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
本次授予的授予价格为 15.04 元/股，已经公司第三届董事会第二次会议审议通
过，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会出具了关于 2022 年限制性
股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见。
综上，本所经办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一）本次授予价格调整及预留部分授予相关事项已经取得了现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（二）本次预留部分授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关
规定进行授予。
（三）本次预留部分授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
（四）本次预留部分授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
本法律意见一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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