股票代码：603877 股票简称：太平鸟
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
二〇二三年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年七月
声 明
中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
陈述。
何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次向特定对象
发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
致的投资风险，由投资者自行负责。
其他专业顾问。
重大事项提示
议、2022 年年度股东大会、第四届董事会第十七次会议审议通过。根据有关法
律法规的规定，本次向特定对象发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过并获
得中国证监会同意注册文件后方可实施。
司宁波禾乐投资有限责任公司，发行对象以现金方式认购。
股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发
行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量
由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保
荐人（主承销商）协商确定。
且不超过人民币 95,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流
动资金。
届董事会第十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于定价基准日前
=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年度利
润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账
户中股份后的股份数量为基数分配利润，若在利润分配方案披露之日起至实施权
益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。
公司于 2023 年 7 月 1 日披露了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2022
年年度权益分派实施公告》(公告编号：2023-065) ，此次权益分派股权登记日为
总股本 473,929,106 股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的
税），合计拟派发现金红利 70,586,399.85 元（含税）。按照前述分红总额，以本
公司总股本 473,929,106 股折算后的分红比例为每股派发现金红利 0.1489 元。
公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据公司向特定对象发行股票方案
的定价原则，现对本次向特定对象发行股票的发行价格做出相应调整，本次向特
定对象发行股票的发行价格由 17.00 元/股调整为 16.86 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=17.00 元/股-0.1489
元/股=16.86 元/股。（向上取整保留两位小数）
认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要
求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
（证监发〔2012〕
监会公告〔2022〕3 号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《宁波太
平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。敬请投
资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金
额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策
及执行情况”。
[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，本公司对本
次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发
行相关的董事会声明及承诺”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
的股份比例共享。
特定对象发行股票方案之日起 12 个月内有效。
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/上市 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司，本次向特定对象发行
指
公司/太平鸟 的发行人
本次发行、本次向特定对
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象
象发行、本次向特定对象 指
发行股票
发行股票
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象
本预案、预案 指
发行股票预案（修订稿）
太平鸟集团/控股股东 指 太平鸟集团有限公司
股东大会 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
监事会 指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会
发行对象、认购对象、禾
指 宁波禾乐投资有限责任公司
乐投资
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与宁波禾乐投资有
股份认购协议 指 限责任公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协
议》
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与宁波禾乐投资有
股份认购协议之补充协议 指 限责任公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协
议之补充协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
指
第 18 号》 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
《公司章程》 指 《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》 指 《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金管理制度》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
目 录
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
英文名称 Ningbo Peacebird Fashion Co.,Ltd.
法定代表人 张江平
公司设立日期 2001 年 9 月 10 日
注册地址 浙江省宁波市海曙区环城西路南段 826 号
公司网址 www.peacebird.com
股票代码 603877
股票简称 太平鸟
实际控制人 张江平、张江波
注册资本 476,727,790 元
一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；鞋
帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛（绒）及制品制造；
服饰制造；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具用品批发；
经营范围
文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器
械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
统一信用代码 91330200730186169P
上市日期 2017 年 1 月 9 日
股票上市地 上海证券交易所
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
近几年来，我国经济增速有所放缓，对服装行业造成一定负面影响，部分区
域实体门店闭店，客流量较同期下滑，对服装行业的经营业绩产生了一定压力。
根据国家统计局数据，2022 年国内生产总值同比增长 3%，呈现增速放缓态势；
单位服装、鞋帽、针纺织品类零售总额为 13,003 亿元，同比下降 6.5%。
随着“扩内需、促消费、稳增长”等一系列政策陆续推出，2023 年以来宏
观经济稳中向好，预计消费潜力将得到稳步释放，消费者的消费意愿、消费信心
不断提升。随着国内零售行业及服装产业稳步恢复，服饰行业将表现出强大的发
展韧性与活力。
自 2021 年电商平台充分竞争以来，一方面，为服装企业提供了更多的销售
渠道和多元化的电商销售模式；另一方面，对于服装电商存量市场的流量产生了
稀释，对现有的经营业务带来了更大的挑战。随着线上消费向更多年龄层级和地
区的扩张，以及线上线下融合的消费新模式、新业态等快速发展，线上销售规模
仍将持续扩大。
随着消费习惯的变化，整体网络环境呈现数字化、社交化、内容化的发展趋
势。用户愈发注重社交体验、内容交互等一系列情感价值体验，通过对各个社交
平台的重新识别与定位，越来越多的品牌开始搭建自己的数字化生态。
以年轻群体为代表的新生代消费者逐渐成为市场的主力消费人群。新生代消
费者追求设计个性化表达和高性价比的同时，倾向于生活品质的提升，时尚服饰
与生活方式的融合也有愈演愈烈的趋势。随着综合国力的提升，国民收入的增加，
消费者民族自信、文化自信逐步增强，进一步推升新生代消费者对本土品牌的偏
好，推动中国本土品牌崛起。
“十四五”时期中国服装行业服装强国建设将进入新的阶段。根据中国服装
协会编制的《中国服装行业“十四五”发展指导意见和 2035 年远景目标》，“十
四五”发展重点任务包括积极构建具有中国特色、世界影响、时代特征的行业时
尚生态，以文化引领风尚，以创意重塑价值，以包容彰显个性，中国创意、全球
设计加速形成中国服装业世界级时尚话语权，持续推进终端品牌、制造品牌和区
域品牌建设，培育一批科技创新能力高、时尚消费引领能力强、国际竞争优势明
显的优质品牌。这将是本土品牌加速发展的新机遇。
（二）本次向特定对象发行的目的
随着服装行业的逐步复苏，公司资金需求逐步增加。通过本次向特定对象发
行股票募集资金，一方面，可以提升公司发展过程中的流动性水平，解决公司营
运资金需求，提高公司的抗风险能力；另一方面，可以为公司未来业务的快速发
展以及市场占有率的提高提供坚实的资金保障，增强公司竞争能力，以保持公司
持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。
近年来，我国经济增速有所放缓，对服装行业造成一定负面影响，对服装行
业的经营业绩产生了较大压力。2022 年末及 2023 年 3 月末，公司合并口径资产
负债率分别为 51.43%和 44.77%，高于同行业平均水平，过高的负债水平限制了
公司的持续经营与业务拓展。
通过使用本次募集资金补充流动资金，公司的资金实力将得到增强，资产负
债率将会下降，资本结构将得以进一步优化，有利于改善公司财务状况，增强公
司抵御风险能力。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太平鸟集团全资子公
司禾乐投资，如果本次发行能够顺利实施，公司控股股东太平鸟集团及实际控制
人张江平、张江波合计持股比例将得到进一步提升，彰显了控股股东、实际控制
人对服装行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增
强投资者信心，进而实现公司股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东太平鸟集团的全资子公司
禾乐投资。截至本预案公告日，禾乐投资持有公司 3.74%股份，为公司关联方。
发行对象拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行的发行对象具体情况参见“第二节 发行对象的基本情
况及股份认购协议摘要”。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通
过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为禾乐投资，发行对象以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届
董事会第十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于定价基准日前
=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年度利
润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账
户中股份后的股份数量为基数分配利润，若在利润分配方案披露之日起至实施权
益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。
公司于 2023 年 7 月 1 日披露了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2022
年年度权益分派实施公告》(公告编号：2023-065) ，此次权益分派股权登记日为
总股本 473,929,106 股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的
税），合计拟派发现金红利 70,586,399.85 元（含税）。按照前述分红总额，以本
公司总股本 473,929,106 股折算后的分红比例为每股派发现金红利 0.1489 元。
公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据公司向特定对象发行股票方案
的定价原则，现对本次向特定对象发行股票的发行价格做出相应调整，本次向特
定对象发行股票的发行价格由 17.00 元/股调整为 16.86 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=17.00 元/股-0.1489
元/股=16.86 元/股。（向上取整保留两位小数）
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不低于 44,483,986 股且不超过 56,346,381
股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册
的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交
易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时
的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束
之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送
红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售
期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 75,000 万元（含本数）且
不超过人民币 95,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动
资金。
（八）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行股票方案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，禾乐投资是公司控股股东太平鸟集团的全资子公司，禾
乐投资参与认购本次向特定对象发行股票为上市公司与控股股东控制的企业之
间的交易，构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东没有变化，仍为太平鸟集团，实际控制
人仍为张江平、张江波。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过、中国证监
会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次
向特定对象发行的全部呈报批准程序。
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要
一、禾乐投资的基本情况
（一）基本情况
公司名称：宁波禾乐投资有限责任公司
成立日期：2011 年 08 月 10 日
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0052
法定代表人：张江平
注册资本：6,748 万元人民币
（二）主营业务情况
禾乐投资主要以自有资金从事投资活动。
禾乐投资经营范围主要为：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；
物业管理；金属制品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；塑料制品销售；
进出口代理；货物进出口；耐火材料销售；有色金属合金销售；技术进出口；
（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（三）最近一年一期简要财务会计报表
单位：万元
项目 2023年3月31日/2023年1-3月 2022年12月31日/2022年度
资产总额 46,573.83 42,280.97
负债总额 8,693.75 8,250.39
所有者权益总额 37,880.09 34,030.59
营业收入 0.00 0.00
其他收益 0.00 6,480.00
项目 2023年3月31日/2023年1-3月 2022年12月31日/2022年度
投资收益 1.78 262.11
利润总额 347.10 6,525.78
净利润 260.33 5,157.78
注：禾乐投资2023年1-3月合并财务报表数据未经审计，2022年度合并财务报表数据经审计。
（四）股权控制关系
截至本预案公告日，太平鸟集团持有禾乐投资 100.00%股权。张江平、张江
波为禾乐投资实际控制人。
（五）禾乐投资及其有关人员最近五年受处罚等情况
禾乐投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争情况
本次发行前，禾乐投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞
争。本次发行完成后禾乐投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不会因本次
向特定对象发行股票产生新的同业竞争情形。
（七）本次向特定对象发行股票完成后的关联交易情况
截至本预案公告日，禾乐投资为太平鸟集团有限公司控制的公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》，禾乐投资以现金认购本次发行的股份构成关联交
易，除此之外，本次发行完成后禾乐投资及其控股股东、实际控制人与上市公司
不会因本次向特定对象发行而产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要
与禾乐投资及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规
和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，
并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（八）本预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法
规以及公司制度的规定。本预案披露前 24 个月内禾乐投资与公司未发生关联交
易情况。
（九）发行对象本次认购的资金来源情况
禾乐投资本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不
存在发行人直接或通过其利益相关方向禾乐投资提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。
二、股份认购协议摘要
（一）股份认购协议
公司与禾乐投资于 2023 年 3 月 21 日签署附条件生效的股份认购协议，主要
内容摘要如下：
甲方（发行人）：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
乙方（认购人）：宁波禾乐投资有限责任公司
本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第四届董事会第十一次
会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于本次发行定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格
的具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（1）甲方拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不低于 47,058,824 股且不
超过 58,823,529 股；甲方本次向特定对象发行募集资金金额不低于人民币 80,000
万元（含本数）且不超过人民币 100,000 万元（含本数），并以中国证监会关于
本次发行的注册文件为准。
（2）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，
认购数量不低于 47,058,824 股且不超过 58,823,529 股人民币普通股，认购资金不
低于人民币 80,000 万元（含本数）且不超过人民币 100,000 万元（含本数）。
（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（4）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照
中国证监会及上海证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金
金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调
整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的书
面认购缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保
荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除
相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，
乙方在接到甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》后，未按
照《缴款通知书》的要求足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定符合《证券法》规定的中国注册
会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；
验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，
甲方应在 30 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为本
交易项下所认购 A 股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国
证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同
意给予必要的配合。
根据《管理办法》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺其在本协议项
下认购的股票应在本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内予以锁定，不得转
让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次向特定对
象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无
条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的
规则办理。
本次发行结束后，乙方认购的本次向特定对象发行的股份由于甲方发生送红
股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。
本次向特定对象发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行结束前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本协议经双方签字或盖章后成立。
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次向特定对象发行依法获得甲方董事会批准；
（2）本次向特定对象发行依法获得甲方股东大会批准；
（3）本次向特定对象发行依法获得上交所的审核通过；
（4）本次向特定对象发行依法获得中国证监会的注册。
如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法
律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以
届时生效的法律、法规为准进行调整。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成
就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，
均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方
股东大会未批准本次向特定对象发行、上交所未予审核通过或中国证监会未予注
册本次向特定对象发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失
造成先决条件未满足的情况除外。
本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协
议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据中国证监会、证券
交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方
式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
本协议有下列情形之一的，本协议终止：
（1）双方已全面履行协议义务；
（2）因法院裁判或监管部门决定而终止；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料；
（4）双方协议解除；
（5）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现
或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终
止本协议时；
（6）法律法规规定终止的其他情形。
如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的
全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人
交付或特快专递向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。
声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，
有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可
抗力事件或其影响终止或消除后且本协议订立目的仍可实现的，不论本协议是否
生效，甲、乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承
诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下
称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送
的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方
造成的直接损失。
本协议生效后，因乙方原因，乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购
或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的
根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购价款的 10%作为违约
金。
若乙方未按照《缴款通知书》的要求足额支付协议项下股份认购价款的，则
构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲
方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过 30 个工作日，甲方有权解除协议，并
有权要求乙方按照约定支付根本违约之违约金。
本协议约定的向特定对象发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下审议通过：
（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）上交所的核准；（4）中国证监会的
注册，不构成违约。
本协议生效后，甲方应按照协议约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期
办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付
逾期违约金，如因甲方原因，导致逾期办理登记超过 30 个工作日，乙方有权解
除协议并要求甲方支付乙方已支付认购价款的 10%作为违约金。
（二）股份认购协议之补充协议
公司与禾乐投资于 2023 年 7 月 20 日就前述附条件生效的股份认购协议签署
补充协议，主要内容摘要如下：
甲方（发行人）：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
乙方（认购人）：宁波禾乐投资有限责任公司
综合考虑太平鸟的资金需求，为提高资金使用效率，出于审慎性考虑，甲方
（发行人）拟调减本次募集资金总额，同时，2023 年 7 月 7 日，甲方完成实施
了 2022 年年度权益分派，根据本次发行关于定价基准日、发行价格及定价原则
的条款约定以及中国证监会的有关规定，若甲方股票在定价基准日至发行日期
间，发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将进行相应调整。
基于上述，本协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理
办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规，就乙方认购太平鸟本次向特
定对象发行股票相关事宜，达成补充约定。
（1）双方同意调整《股份认购协议》第 2.1 条认购价格，调整后具体情况
如下：
甲乙双方同意根据《管理办法》的规定作为本次向特定对象发行股票的定价
依据。本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第四届董事会第十一次
会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于本次发行定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行
价格的具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格
甲方于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年度利
润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账
户中股份后的股份数量为基数分配利润，若在利润分配方案披露之日起至实施权
益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。
甲方此次权益分派股权登记日为 2023 年 7 月 6 日，除权除息日为 2023 年 7
月 7 日。本次利润分配股权登记日的总股本 473,929,106 股，扣除不参与本次利
润分配的公司回购专用证券账户中的 3,353,107 股为基数, 即以 470,575,999 股为
基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），合计拟派发现金红利 70,586,399.85
元（含税）。按照前述分红总额，以公司总股本 473,929,106 股折算后的分红比例
为每股派发现金红利 0.1489 元。
甲方 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据甲方向特定对象发行股票方案
的定价原则，现对本次向特定对象发行股票的发行价格做出相应调整，本次向特
定对象发行股票的发行价格由 17.00 元/股调整为 16.86 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=17.00 元/股-0.1489
元/股=16.86 元/股。（向上取整保留两位小数）
（2）双方同意调整《股份认购协议》第 2.2 条认购方式及认购数量，调整
后具体情况如下：
（i）甲方拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不低于 44,483,986 股且不
超过 56,346,381 股；甲方本次向特定对象发行募集资金金额不低于人民币 75,000
万元（含本数）且不超过人民币 95,000 万元（含本数），并以中国证监会关于本
次发行的注册文件为准。
（ii）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，
认购数量不低于 44,483,986 股且不超过 56,346,381 股人民币普通股，认购资金
不低于人民币 75,000 万元（含本数）且不超过人民币 95,000 万元（含本数）。
（iii）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（iv）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照
中国证监会及上海证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金
金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调
整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 75,000 万元（含本数）且
不超过人民币 95,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用
于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）必要性分析
债率分别为 54.34%、58.11%、51.43%和 44.77%，对比同行业上市公司同期资产
负债率数据，公司合并资产负债率高于同行业平均水平。
市公司合并口径资产负债率平均值和中位数对比如下：
单位：%
项目 数据类型 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
平均值 33.43 35.15 36.35 36.90
上市公司 1
中位数 32.12 33.23 32.83 32.32
平均值 33.81 41.81 39.19 37.95
上市公司 2
中位数 32.76 33.88 33.51 32.32
平均值 35.03 37.09 39.17 36.51
上市公司 3
中位数 33.07 34.99 34.40 34.88
太平鸟 44.77 51.43 58.11 54.34
注：数据来源 WIND。其中，上市公司 1 选择证监会行业分类“CSRC 纺织服装、服饰业”
下 42 家上市公司为同行业公司，并剔除当期净资产为负的样本，后同；上市公司 2 选择
Wind 行业分类“服装、服饰与奢侈品”下 68 家上市公司为同行业公司；上市公司 3 选择申
银万国行业分类“SW 非运动服装”下 35 家上市公司为同行业公司。
通过使用本次募集资金补充流动资金，公司资产负债率水平将有所下降，财
务结构将得到优化，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，缓解公司的
资金压力，改善财务状况，降低财务风险。
近年来公司业务发展迅速且行业竞争日益激烈，基于行业当前发展趋势和竞
争格局，未来几年公司设计研发、品牌建设、渠道开拓等生产经营活动需要大量
的营运资金。因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，能有
效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，促进公司主
营业务的发展。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东全资子公司。控股股东
全资子公司认购本次向特定对象发行股票体现了控股股东对公司支持的决心以
及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集
资金的注入，公司的营运资金有所补充，公司资产负债结构得到优化，有利于公
司“聚焦时尚、数据驱动、全网零售”发展战略的实施以及后续经营的持续运作，
提升公司投资价值，实现公司股东利益的最大化。
（二）可行性分析
公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18
号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资
产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推
动公司业务持续健康发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理
规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能
力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司主
营业务竞争力和盈利能力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，资产负债率预
计得到降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。
本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主
要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投
入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈
利能力。
综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公
司进一步业务发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的产业政策及相关法律法
规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公
司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，符合公司发展战略，有利
于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构、经营管理的影响及资产是否存在整合计
划
本次发行对象禾乐投资为公司控股股东太平鸟集团的一致行动人。本次向特
定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金。本次发行完成后，
公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险
防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公
司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会改变公司主营业务。若公司在
未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息
披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结
构将发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中
的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，本公司控股股东及其一致行动人持有公司 321,586,307 股股份，
合计持股比例 67.50%。张江平、张江波为公司实际控制人。
按照本次发行数量上限 56,346,381 股计算，本次发行完成后本公司控股股东
及其一致行动人持有公司 377,932,688 股股份，合计持股比例 70.93%。
本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为
太平鸟集团，公司的实际控制人仍为张江平、张江波。
股东 本次发行前 本次发行后
数量（股） 持股比例 数量（股） 持股比例
太平鸟集团有限公司 205,539,588 43.14% 205,539,588 38.58%
张江波 24,156,612 5.07% 24,156,612 4.53%
宁波泛美投资管理有
限公司
宁波鹏灏投资合伙企
业（有限合伙）
宁波禾乐投资有限责
任公司
张江平 1,872,200 0.39% 1,872,200 0.35%
宁波鹏源资产管理有
限公司
控股股东及其一致行
动人小计
其他股东 154,861,954 32.50% 154,861,954 29.07%
合计 476,448,261 100.00% 532,794,642 100.00%
注：上表根据截至 2023 年 3 月 31 日公司股本情况测算。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，
公司的高管人员结构不会发生除正常人事变动外的其他变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率
有所下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，流动
比率将有所提高，降低公司财务风险。同时募集资金到位有助于满足公司市场开
拓、日常经营等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加，并有效缓解公司日常
营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量
状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，太平鸟集团仍为公司控股股东，张江平、张江波仍为公司
实际控制人。太平鸟集团与上市公司之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等方面均不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其控制的关联方违
规占用的情况，亦不存在为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公
司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控
股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 44.77%，高于同行业平均水平。
公司本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金，降低公
司资产负债率，有利于增强抗风险能力、降低财务风险。
第五节 本次股票发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）市场竞争加剧风险
国内服饰行业是一个充分市场化竞争的行业，品牌服装企业的竞争力主要体
现在品牌定位及品牌影响力、研发设计能力、商业模式、营销渠道等方面，其中
品牌定位及品牌影响力是品牌服装企业综合实力的反映。公司所处的国内年轻时
尚服饰行业目前整体处于充分竞争状态，国际和国内品牌众多，竞争较为激烈。
若公司不能采取有效措施提升品牌影响力、扩大市场份额，积极应对行业竞争，
则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
（二）宏观经济波动的风险
服饰类商品与食品等其它日常消费品相比弹性较大，易受宏观经济影响。目
前，公司服饰产品的销售市场主要在国内，中国经济形势的重大变化，如经济增
长放缓或停滞、消费者预期收入下降等，将很可能影响消费者行为，降低服饰消
费频次，减少服饰消费金额，制约服饰类产品的市场需求，进而对公司经营业绩
和财务状况产生不利影响。
（三）服装行业发展不及预期的风险
但当前经济仍存在较多不确定因素，在全球经济增速放缓、大宗商品价格上涨等
多重因素影响下，我国服装行业未来可能出现市场需求不足、产业链和供应链接
续不畅、生产要素成本上涨等问题，进而导致行业发展不及预期的风险。
二、经营风险
（一）品牌运营风险
公司所处的国内年轻时尚服饰行业消费者需求变化较快，同时国际和国内品
牌众多，市场集中度不高，竞争较为激烈。在日益激烈的市场竞争中，如公司品
牌宣传及运营管理不当，将可能面临各品牌的商品品质和时尚度等方面不能持续
符合消费者需求的风险。
（二）未能准确把握市场流行趋势变化的风险
近年来，随着社会经济、信息技术的发展演变，特别是新的社交网络、电子
支付、智能设备等新事物的快速兴起和传播，目标消费群体情感体验的注重点、
个性表达方式受此影响不断变化。同时，随着时间的推移，公司目标年龄段的消
费群体也在不断变化。如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重
大变化，公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整，导致与目标消费群体
服饰消费偏好产生较大偏差，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）加盟商模式风险
加盟商是公司业务的重要组成部分。由于加盟商在经营决策、商品管理、人
员管理、财务管理等方面独立运营，在日常运营过程中可能会出现执行公司政策
不到位、管理能力难以满足公司要求，甚至出现改为代理其他品牌的情况，从而
影响公司的品牌形象和经营业绩。
（四）门店经营及减值风险
报告期各期末，公司直营与加盟店的合计数量分别为 4,616 家、5,214 家、
业绩下滑明显，同时公司改变过往渠道规模增长策略，聚焦门店经营质量提升和
盈利能力改善，主动关闭低效门店，导致公司闭店数量增加。若未来出现行业竞
争加剧、市场经营环境发生重大不利变化、公司品牌影响力下降等情形，可能会
对公司门店经营效益造成不利影响，公司面临门店关闭数量增加、门店前期投入
减值风险。
（五）组织架构变革效果不及预期的风险
为更好地提升太平鸟品牌价值，改善公司经营质量，公司于 2022 年底开始
对组织架构、管控模式进行重大变革重组，从事业部制转向职能大部制。由于本
次组织变革涉及范围较广、变革力度较大，公司能否在短期内适应并不断完善新
的组织架构体系，以使其与各品牌建设和发展阶段相匹配，尚存在一定不确定性，
需要一定时间进行验证，公司面临组织架构变革效果不及预期的风险。
三、财务风险
（一）业绩下滑风险
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 56,107.40 万元、52,034.04 万
元、-2,684.09 万元和 17,796.70 万元。公司 2022 年度业绩出现显著下滑，主要系
受宏观经济增速放缓和外部特定因素影响，国内消费环境整体较为低迷，服装消
费需求受到一定抑制，公司营业收入和销售毛利同比下降；同时，公司店铺租金、
员工薪酬等固定性费用较高，导致盈利水平出现大幅下滑。随着国内消费环境改
善、公司组织架构变革升级，2023 年一季度公司经营情况有所好转。若未来宏
观经济形势变化、公司转型成效不及预期、发生重大外部事件等风险因素个别或
共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响。
（二）存货余额较大的风险
别为 225,658.22 万元、254,000.50 万元、212,470.48 万元、187,494.56 万元，占
资产总额比例分别为 26.42%、24.92%、24.85%、23.58%，存货规模较大。在以
后经营年度中，如因市场环境发生变化，竞争加剧等原因导致存货变现困难，公
司将面临较大的存货跌价风险。
（三）退换货预估偏差的风险
公司对代理商客户给与一定的销售退换货支持，制定了清晰的加盟商退换货
政策，有助于支持加盟商健康发展，扩大公司品牌影响力和市场占有率。基于谨
慎性考虑，公司在每个产品季均会基于历史数据及实际经营情况，对当季退换货
情况进行合理预计并进行相应会计处理，但仍存在由于市场环境波动、消费者需
求变化等因素造成的实际退货情况不能充分预估，从而造成公司业绩波动的风
险。
四、其他风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需经
上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。本次发行能否取得相关的批
准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行的发行对象为公司控股股东全资子公司禾乐投资。禾乐投资的认购
资金来源为自有或自筹资金，尽管禾乐投资已与公司签署附条件生效的股份认购
协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金
不足甚至无法成功实施的风险。
（三）即期回报摊薄风险
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加，而由于募集
资金补充流动资金产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润增长幅度可
能会低于净资产和总股本的增长幅度。预计本次发行后公司的每股收益和加权平
均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被
摊薄的风险。
（四）股价波动风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别
提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断。
（五）不可抗力的风险
诸如重大公共卫生事件、自然灾害、战争等不可抗力事件的发生，可能会对
外部消费环境产生消极影响，对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生
产经营，造成直接或间接经济损失，进而导致公司盈利能力的下降。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策
机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2022 年修订）》相关文件的要求，公司的公司章程中有关利润分配政
策的具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司股利分
配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长
远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，
但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，
并坚持如下原则：
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
（3）公司累计可供分配利润为正值；
公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于
上市公司股东的可分配利润为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司按照如
下政策进行现金分红：即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可供分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利
润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，公
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，用以偿还其占用的资金或履行的相关承
诺。
（四）发放股票股利应满足的条件
东整体利益；
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，募投项目除
外。
（六）利润分配决策机制和程序
公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实
际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此
发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股
东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会过半数以上表决审
议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上
通过。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的提案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策
调整发表独立意见。
调整利润分配政策的提案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，独立
董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议
股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
总股本扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税）
，合计派发现金股利 376,961,574.40 元。
总股本扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），合计派发现金股利 285,021,332.40 元。
总股本扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），合计派发现金股利 70,586,399.85
元。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
归属于母公司所有者的净利润 18,472.07 67,726.39 71,280.71
现金分红金额（含税） 13,641.47 28,502.13 37,696.16
最近三年累计现金分红金额 79,839.76
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 52,493.06
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均
归属于母公司所有者的净利润
注 1：公司于 2022 年 3 月 9 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购股份的议案》，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年
已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，公司 2022 年
以现金方式回购股份计入现金分红的金额 6,582.83 万元。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，
用于资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实
际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东分红回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕
证监会公告〔2022〕3 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的
规定，公司编制了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023 年-2025 年）》。具体内容如下：
“第一条 制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋
势、股东需求与意愿、外部融资环境等多方面因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
第二条 制定本规划的原则
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司股利分
配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长
远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，
但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，
并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（三）优先采用现金分红的原则；
（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第三条 公司未来三年的股东回报规划（2023 年-2025 年）
（一）利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
年度利润分配按有关规定执行）；
（三）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司按照如
下政策进行现金分红：即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可供分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利
润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，募投项目除
外。
（五）公司实施股票股利应满足的条件：
东整体利益；
第四条 利润分配决策机制和程序
公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实
际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此
发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股
东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会过半数以上表决审
议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上
通过。
第五条 利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策
调整发表独立意见。
调整利润分配政策的提案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后
提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，独立
董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经
营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过。
第七条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序接受监事会的监督。
第八条 本规划未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的相关规定以及
《公司章程》的规定执行。
第九条 本规划由公司董事会拟定，经公司股东大会审议批准后生效，由公
司董事会负责解释，修订时亦同。”
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》
（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填
补回报措施，具体内容说明如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利
变化。
（2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 11 月实施完毕，该完成时间仅为
测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监
会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，以本次
发行数量上限计算，假设本次发行股份数量为 56,346,381 股，本次向特定对象发
行募集资金总额为人民币 9.50 亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。
（4）在预测公司总股本时，以 2023 年一季度末总股本 476,448,261 股为基
础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变
化（包括但不限于回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本
次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他
因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。
（5）本次以公司 2022 年度经营数据为基础进行测算，公司 2022 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为 18,472.07 万元，2022 年度实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,684.09 万元。
受国内经济增速放缓等因素影响，公司近年业绩出现较大波动。因此，假设
（2020 年、2021 年和 2022 年）相应利润的算术平均数基础上按照 0%、10%、
以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此
假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益等主要财务指标
的影响，具体情况如下：
项目 发行后较发
行前变化
总股本（万股） 47,644.82 47,644.83 53,279.46 5,634.64
本次发行募集资金总额（万元） 950,000
假设情形 1 公司 2023 年度净利润较过去三年平均值持平
归属于母公司所有者的净利润 18,472.07 52,493.06 52,493.06 -
项目 发行后较发
行前变化
（扣非前）
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
-2,684.09 35,152.45 35,152.45 -
（扣非后）
（万元）
基本每股收益（扣非前）
（元） 0.3935 1.1191 1.1080 -0.0111
稀释每股收益（扣非前）
（元） 0.3935 1.1191 1.1080 -0.0111
基本每股收益（扣非后）
（元） -0.0572 0.7494 0.7420 -0.0074
稀释每股收益（扣非后）
（元） -0.0572 0.7494 0.7420 -0.0074
假设情形 2 公司 2023 年度净利润较过去三年平均值增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
（扣非前）
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
-2,684.09 38,667.70 38,667.70 -
（扣非后）
（万元）
基本每股收益（扣非前）
（元） 0.3935 1.2310 1.2188 -0.0122
稀释每股收益（扣非前）
（元） 0.3935 1.2310 1.2188 -0.0122
基本每股收益（扣非后）
（元） -0.0572 0.8243 0.8162 -0.0082
稀释每股收益（扣非后）
（元） -0.0572 0.8243 0.8162 -0.0082
假设情形 3 公司 2023 年度净利润较过去三年平均值增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
（扣非前）
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
-2,684.09 42,182.94 42,182.94 -
（扣非后）
（万元）
基本每股收益（扣非前）
（元） 0.3935 1.3429 1.3296 -0.0133
稀释每股收益（扣非前）
（元） 0.3935 1.3429 1.3296 -0.0133
基本每股收益（扣非后）
（元） -0.0572 0.8993 0.8904 -0.0089
稀释每股收益（扣非后）
（元） -0.0572 0.8993 0.8904 -0.0089
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出
现一定程度摊薄。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅
度的增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来
经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，
本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投
资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《宁波太平鸟时尚服饰股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
“本
次募集资金使用的必要性和可行性”。
（四）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金，有利于增强公司持续经营能力，优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一
步提升盈利水平和核心竞争力。
本次向特定对象发行完成后，公司的业务范围保持不变。
（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东
回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
补措施：
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未
来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快
产生更多效益回报股东。
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《募集
资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追
究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将
持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》等相关规定的要求，制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来
三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、
分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保
障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。
（六）本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管
理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺
回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承
诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将
按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
报采取填补措施的承诺
本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉
地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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