新华都特种电气股份有限公司
对外投资管理制度
二○二三年七月
新华都特种电气股份有限公司 对外投资管理制度
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强新华都特种电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产的保值、
增值，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件以及《新华都特种电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其
他有关法律、法规和规范性文件的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度中的对外投资是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、
技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制度第
三条规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公
司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条 对外投资的形式包括但不限于：委托理财、委托贷款、对子公司、
合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到
期投资等或公司及深圳证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司对外投资遵循的基本原则：
公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发
展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发
展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益，公司的投资必须注重
风险，保证资金的安全运行
第五条 本制度适用于公司及公司所属控股子公司（指全资子公司、公司持
有50%以上的股份的公司、或者能够通过协议或其他安排实际控制的公司，以下
统称“子公司”）的对外投资行为。公司对外投资原则上由公司集中进行，子公
司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投
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资动参照本制度实施指导、监督和管理。
第二章 对外投资管理的组织机构
第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出
对外投资的决定。
第七条 公司总经办为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分
析和研究，为决策提供建议。
第八条 总经办负责组织相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证以
及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制立项分析、对外投资建议
书等。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进
行了解或调查。
第九条 公司负责对外投资管理的部门负责对新项目的实施进行计划、组织、
监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及
股东大会及时对投资作出调整；负责对外投资项目的日常管理，组织相关部门或
人员对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等；负责草拟、修
改、审核确认对外投资设立的相关合同及其他法律文件，参与相关谈判，并负责
公司对外投资项目法律风险评估及防控。
第十条 财务中心负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务中心负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办
理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批
与付款手续。
第十一条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，具体运作
程序参照公司制定的有关规定。
第十二条 公司严格按照《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息
披露义务
第三章 对外投资的的审批权限
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第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证监会颁布的
有关规章制度、证券交易所的有关规则及《公司章程》等相关制度规定的权限履
行审批程序。
第十四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投资
管理的部门应对对外投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。
对确信为可以投资的，按照相关制度规定的权限逐层进行审批。
（一）公司对外投资达到下列标准之一，应当提交董事会审议通过并及时披
露：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资达到下列标准之一的，公司董事会审议通过并及时披露
后，还应当提交股东大会审议：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
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绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）除应当提交股东大会或董事会审议以外的对外投资事项，由总经理审
批。
公司发生的对外投资事项中，中国证监会、证券交易所有特殊规定的以其规
定为准。
公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第十五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证监会颁布的
有关规章制度、证券交易所的有关规则及《公司章程》等相关制度规定的权限履
行审批程序。
第十六条 公司进行证券投资、委托理财应当经公司董事会或股东大会审议
通过，不得将审批权限授予董事个人或经营管理层行使，公司进行委托理财，应
当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财
机构作为委托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资
品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四章 对外投资决策程序及控制
第十七条 投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事及
其他人员提出。公司负责对外投资管理的部门根据是否符合国家的法律、法规以
及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回
报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成
投资项目建议书，向总经理报告。
第十八条 项目初审。项目的初审者为总经理，由总经理召集并主持召开相
关会议，对投资项目建议书进行讨论或决定。
第十九条 立项前调研和评估。项目初审通过后，由公司负责对外投资管理
的部门组织相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可
行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、
投资的风险与收益等作出评价。
第二十条 可行性研究报告提交总经理通过后，根据相关权限履行审批程序，
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并同时抄送证券法务部。
第二十一条 投资项目审定。总经理组织其范围内项目审定，董事会决定总
经理提出议案应由董事会决策或还需上报股东大会批准的项目的审议。根据投资
金额经总经理、董事会或股东大会批准后由公司负责对外投资管理的部门组织实
施。
第二十二条 公司对外投资涉及的交易标的为公司股权且达到第十二条第
（二）项规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计
截止日距审议该投资事项的股东大会召开日不得超过六个月；投资标的为股权以
外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过一年
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到第十二条第（二）项规定的标准，但深圳证券交易所认为有
必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第二十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施
对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动，
并将投资跟踪动态及可能影响投资进度的情况抄送证券法务部。在签订投资合同
或者协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被
投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十四条 董事会办公室负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协
议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第五章 对外投资的后续日常管理
第二十五条 公司有关归口管理部门负责对外投资项目的后续日常管理。
第二十六条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司根据需要向新建公司
派出经营管理人员（包括财务负责人）、董事、监事或股权代表，经法定程序选
举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举
产生的董事长或执行董事，派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），定期
取得并分析控股子公司季报（或月报）、对控股子公司的运营、决策起重要作用。
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第二十八条 上述两条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理提名董
事长批准。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在
新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。派出人
员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，公司总经理办公会应对
派出人员进行年度和任期考核，派出人员向公司提交年度述职报告，接受公司的
检查。总经办和人力资源部应组织对派出人员进行年度和任期考核，公司根据考
核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第二十九条 公司总经办及相关实施部门根据对外投资情况与进度及时将相
关计划报送证券部，证券部应当按照中国证监会和证券交易所的有关规定做好信
息披露工作，未公开披露前，相关人员应对投资项目予以保密。
第六章 对外投资的回收和转让
第三十条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）按照被投资企业的《公司章程》、合同或协议的规定，该投资项目（企
业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十一条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十三条 在处置对外投资之前，总经办应组织相关部门及人员对拟处置
的对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其
他后果，提交书面报告至总经理、董事会或股东大会。批准处置对外投资的权限
和程序参照批准实施对外投资的权限和程序进行。
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第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十四条 财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
财务中心要及时掌握各项投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回
收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。财务中心应当加强
对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应及时抄送
证券部并纳入公司的会计核算体系。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和
会计制度的规定。
第三十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，财务中心根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况
进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十六条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查。对子公司进行定期
或专项审计。
第三十七条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十八条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十九条 公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的
问题要及时提出整改建议并监督整改到位。
第八章 对外投资的责任追究
第四十条 在对外投资过程中，出现以下行为造成公司投资决策失误、致使
公司资产遭受损失的任何部门和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节
轻重给予警告、记过、降级（职）、责令辞职、撤职、解聘、罚款等处分。构成
犯罪的，移交司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）对投资项目领导不力、管理不善的；
（三）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
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（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（五）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪
行为等。
第四十一条 公司委派的董事、监事、高级管理人员或股东代表，应切实履
行职责，如因未忠实勤勉履行职责给造成公司投资损失的，按公司有关制度规定，
追究当事人的责任。
第九章 对外投资的信息披露
第四十二条 公司对外投资严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业版股
票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-
创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关制度的规定履行信息披露义务。
第四十三条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息
享有知情权。
公司控股子公司应在其执行董事/董事会或者股东大会做出决定/决议后，及
时通知公司按规定履行信息披露义务。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事
会秘书及时对外披露
第十章 附 则
第四十四条 本制度所称“以上”、“达到”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》。
第四十六条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改时
亦同。本制度由公司董事会负责解释。
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