证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-051
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会
议通知于 2023 年 7 月 17 日以电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于 2023
年 7 月 19 日以电子邮件表决方式召开。根据《公司章程》规定，经全体董事一
致同意，豁免本次会议通知时限要求。本次会议由公司董事长张忠良先生主持，
应参会董事 11 名，实际参会董事 11 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
券方案的议案》
公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波兴瑞电子科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕
（以下简称“可转债”）的注册申请。按照证券监管部门的要求，结合公司的实际
情况和市场状况，拟进一步明确本次可转债发行具体方案。具体内容及逐项审议
的表决结果如下：
（1）发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币 46,200.00 万元，发行数量 462.00 万
张。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即 2023 年 7 月 24 日（T 日）
至 2029 年 7 月 23 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延
期间付息款项不另计息）
。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）债券利率
第一年为 0.20%，第二年为 0.40%，第三年为 0.80%，第四年为 1.50%，第
五年为 2.00%，第六年为 2.50%。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）转股期限
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023 年 7 月 28 日，
T+4 日）满 6 个月后的第一个交易日（2024 年 1 月 29 日）起至可转债到期日
（2029 年 7 月 23 日）止。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 26.30 元/股，不低于《募集说明书》公
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公 司股
票交易总量。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 114%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7） 发行方式及发行对象
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（即 2023 年 7 月 21 日，
T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）交易系统网上向不特定对象发行，认购金额不足 46,200.00 万
元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。保荐人（主承销商）包销比例原则上
不超过本次可转债发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 13,860.00 万元。
当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风
险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并
及时向深交所报告。
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 7 月
②网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购、交易的投资者应当符合《关
于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》
（深证上〔2023〕511
号）的相关要求。
③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）向原股东配售的安排
原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（即 2023 年 7 月 21
日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.5515 元面值可转
债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每一张
为一个申购单位，即每股配售 0.015515 张可转债。
发行人现有总股本 297,770,200 股，公司回购专户不存在库存股，可参与本
次发行优先配售的 A 股股本 297,770,200 股，按本次发行优先配售比例计算，原
股东最多可优先认购 4,619,904 张，约占本次发行的可转债总额 4,620,000 张的
行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关审议事
项的独立意见》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（2023 年修订）、
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司股东大会
的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后申请办理本次可转债在深圳
证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定的授权代理人全权办理
具体事项。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关审议事
项的独立意见》。
户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实
保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
和使用的监管要求（2022 年修订）》
号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定及公司
股东大会的授权，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行
可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金
监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长
或其指定的授权代理人全权代表公司办理开设募集资金专项账户、签订募集资金
监管协议等具体事宜。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关审议事
项的独立意见》。
三、备查文件
特此公告。
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