证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-024
江苏图南合金股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“公司”）首次公开发行前已发行部分股份；
一）。
一、首次公开发行及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏图南合金股份有
限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]804 号）核准，首
次面向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 50,000,000 股，并于
发 行 前 股份 数量为 150,000,000 股 ， 发 行 上 市后公司股份总数为
总股本的 75.00%，无限售条件股份数量为 50,000,000 股，占公司总
股本的 25.00%。
（二）上市后股本变动情况
期 归 属 股 份 上 市 流 通 ， 公 司 总 股 本 由 200,000,000 股 增 加 至
条件股份数量为 112,301,250 股。
总股本由 201,340,000 股增加至 302,010,000 股，其中有限售条件股份
数量为 133,558,125 股，无限售条件股份数量为 168,451,875 股。
属 期 归 属 股 份 上 市 流 通 ， 公 司 总 股 本 由 302,010,000 股 增 加 至
条件股份数量为 169,899,375 股。
股本由 303,907,500 股增加至 395,079,750 股，其中有限售条件股份数
量为 174,210,561 股，无限售条件股份数量为 220,869,189 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 395,079,750 股，其中有限售
条件股份数量为 174,210,561 股，占公司总股本的 44.10%；无限售条
件股份数量为 220,869,189 股，占公司总股本的 55.90%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 4 名，分别为万柏方、万金宜、
薛庆平、丹阳立枫投资合伙企业（有限合伙）
（ 以下简称“立枫投资”）
。
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺的具体内容
作出的承诺：
（1）公司控股股东、实际控制人万柏方、万金宜关于所持股份
流通限制和自愿锁定股份的承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于公司股票的发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于公
司股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限 36
个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为公司股票上市之日起 42
个月；（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司
上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）
；
如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则
须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；
本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月
内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在公司首次公开发行
股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内
不转让直接持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日
起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月
内不转让直接持有的公司股份；
本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公
司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支
付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有
的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为
止。
（2）公司实际控制人万柏方、万金宜的一致行动人立枫投资关
于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺：
本企业承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于公司股票的发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于公
司股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限 36
个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为公司股票上市之日起 42
个月；（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司
上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）
；
如本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因
派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，
则须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；
上述锁定期期满后，如本企业合伙人担任公司董事、监事、高级
管理人员的，在本企业合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员期
间及任期届满后六个月内，本企业每年转让的股份不超过本企业所持
有公司股份总数的 25%；在担任公司董事、监事、高级管理人员的本
企业合伙人离职后半年内，本企业不转让所持有的公司股份；
本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归
公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本企
业支付的报酬和本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让直接及
间接持有的公司股份，直至本企业将因违反承诺所产生的收益足额交
付公司为止。
（3）公司实际控制人万柏方、万金宜的关联方薛庆平关于所持
股份流通限制和自愿锁定股份的承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于公司股票的发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于公
司股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限 36
个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为公司股票上市之日起 42
个月；（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司
上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）
；
如本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如因派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则
须按照证券交易所的有关规定进行调整）不低于发行价；
本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公
司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支
付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有
的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为
止。
（4）控股股东万柏方、万金宜关于持股意向的承诺
作为公司的控股股东及实际控制人，本人未来持续看好公司以及
所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股份。
在本人所持公司股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、
规范性文件的规定以及本人作出的其他公开承诺且在本人不丧失对
公司控制地位的前提下，本人存在适当减持公司股份的可能，减持计
划如下：
①减持满足的条件
自公司首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布
提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开
承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续 20 个交易日
的公司股票交易均价高于发行价，其中，前 20 个交易日公司股票交
易均价计算公式为：减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝减持提示性公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/减持提示
性公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
（上述发行价指公司首次
公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的
有关规定作除权除息处理）
。
②减持数量
本人在所持股份锁定期满后的 2 年内，每年减持股份总数不超过
公司上一年度末总股本的 5%。若减持当年公司出现公积金或未分配
利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调
整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下
一年。
③减持方式
本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交
易所等有权部门允许的如大宗交易、集中竞价、协议转让等合规方式
进行减持。
本人在减持公司股票时，在任意连续 90 日内通过证券交易所集
中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；通过大宗
交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数，不超过公
司股份总数的 2%。
④减持价格
本人在股份锁定期满后 2 年内通过证券交易所以大宗交易或者
集中竞价形式减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票
发行价。若公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述
发行价格亦将作相应调整。
⑤信息披露义务
本人减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，并通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前
三个交易日予以公告，但本人所持公司股份低于 5%时除外。并且，
如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的
易所予以备案。
本人将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作；如未来依
法发生任何增持或减持公司股份情形的，将严格按照证券监管机构、
自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文
件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
公告书》中作出的承诺与在公司《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》中作出的承诺一致。
诺外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
（二）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履
行了作出的上述承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存
在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情
形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
期一）。
名，非自然人股东 1 名。
本次解除限售数
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 量占公司总股本 备注
总数（股） 数量（股）
比例（%）
丹阳立枫投资合伙
企业（有限合伙）
合计 144,280,500 144,280,500 36.5193
注 1：
（1）万柏方先生现任公司董事长、总经理，本次解除限售后实际可上
市流通股份数量为其持有公司股份总数的 25%。
（2）根据万柏方、万金宜先生作
出的关于持股意向的有关承诺，在其所持股份锁定期满后的 2 年内，每年减持股
份总数不超过公司上一年度末总股本的 5%。
注 2：立枫投资承诺：在所持股份锁定期期满后，如本企业合伙人担任公司
董事、监事、高级管理人员的，在本企业合伙人担任公司董事、监事、高级管理
人员期间及任期届满后六个月内，本企业每年转让的股份不超过本企业所持有公
司股份总数的 25%。公司董事、高级管理人员万柏方、袁锁军、万捷、李洪东、
张建国、王林涛目前均为立枫投资合伙人，因此，本次解除限售后，立枫投资所
持股份实际可上市流通数量为其持有公司股份总数的 25%。
注 3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
股东减持情况，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相
关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并在定期报
告中持续披露股东履行承诺情况，及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售前 本次变动数量 本次解除限售后
股份性质 数量 比例 比例
（+、-）（股） 数量（股）
（股） （%） （%）
一、有限售条件股份 174,210,561 44.10 -62,860,200 111,350,361 28.18
首发前限售股 144,280,500 36.52 -144,280,500 0 0.00
高管锁定股 29,930,061 7.58 +81,420,300 111,350,361 28.18
二、无限售条件股份 220,869,189 55.90 +62,860,200 283,729,389 71.82
三、总股本 395,079,750 100.00 0 395,079,750 100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和
规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的规定和股东承诺的
内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保
荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
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