北京植德律师事务所
关于海南钧达新能源科技股份有限公司
首次授予部分第一个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权事项的
法律意见书
植德（证）字[2022]030-6 号
二〇二三年七月
北京植德律师事务所
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北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层邮编：100007
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北京植德律师事务所
关于海南钧达新能源科技股份有限公司
首次授予部分第一个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权事项的
法律意见书
植德（证）字[2022]030-6 号
致：海南钧达新能源科技股份有限公司
北京植德律师事务所（以下称“本所”）接受海南钧达新能源科技股份有限
公司（以下称“钧达股份”或“公司”）的委托，担任公司实行 2022 年股票期
权激励计划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，并
已出具了《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股
份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京植德
律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预
留部分授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技
股份有限公司 2021 年、2022 年、2023 年股票期权激励计划调整及 2022 年股票
期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》（以下合称“《股权激励法律意
见书》”）。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所就钧达股份 2022 年股票期权激励
计划首次授予部分第一个行权期行权（以下称“本次行权”）条件成就及注销部
分股票期权事项（以下称“本次注销”）出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》
中相应用语的含义相同。本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继
续适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为钧达股份本次激励计划所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供钧
达股份履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用
途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对钧达股份提供的有关本次行权及本
次注销事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次行权及本次注销的批准与授权
根据公司提供的会议文件及公司就本次股权激励发布的相关公告并经查验，
截至本法律意见书出具日，公司 2022 年股票期权激励计划已经履行的批准与授
权程序如下：
（一）本次激励计划的主要决策程序
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事
已回避相关议案表决。
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票
期权激励计划对象名单>的议案》等议案，监事会认为“本次激励计划的实施将
有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员及其他核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司高级管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司
的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形”。
年股票期权激励计划激励对象名单》，且自 2022 年 5 月 31 日至 2022 年 6 月 9
日公司内部对激励计划授予对象及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本
次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次
股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会
对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权（第一批）的议
案》。公司独立董事对前述授予预留股票期权相关事项发表了独立意见。
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权（第一批）的议案》，
监事会一致同意前述授予预留股票期权事项，并对预留授予的激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。
了《关于调整 2022 年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》《关于向
于公司已实施完毕 2022 年度权益分派方案，根据公司 2022 年股票期权激励计划
相关规定及 2022 年第四次临时股东大会的授权，同意公司 2022 年股票期权激励
计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由 60.92 元/份调整为 43.15 元/份，
首次授予尚未行权部分的股票期权数量由 223.90 万份调整为 313.0297 万份，预
留授予尚未行权部分的股票期权数量由 57.00 万份调整为 79.6904 万份。同意以
予 23.8372 万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
了《关于调整 2022 年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》《关于向
意公司对 2022 年股权激励计划首次及预留授予尚未行权部分的股票期权数量和
行权价格进行调整，监事会一致同意前述授予预留股票期权事项，并对预留授予
的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次行权及本次注销的决策程序
《关于 2022 年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件
成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议
案》，鉴于公司原激励对象中共有 33 名激励对象已离职，根据公司股票期权激
励计划的相关规定，同意注销其已获授但尚未行权的股票期权 53.2646 万份；同
时因 1 人违反公司规章制度，根据公司股票期权激励计划的相关规定，注销其第
一个行权期已授予但尚未行权的数量共计 0.8389 万份；董事会同意注销上述激
励对象合计 54.1035 万份的股票期权。公司 2022 年股票期权激励计划首次授予
激励对象人数由 136 人变更为 103 人，首次授予的股票期权数量由 313.0297 万
份变更为 258.9262 万份。同意符合行权条件的 101 名激励对象行权 68.7024 万份
股票期权，行权价格为 43.15 元/份。
同意公司实施本次行权及本次注销。
于 2022 年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就
的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，
同意实施本次行权及本次注销。
《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案（更新稿）》。
由于公司原激励对象中有 33 名激励对象已离职，同意注销其已获授但尚未行权
的股票期权 53.2668 万份。同时鉴于有 1 人违反公司规章制度，根据股票期权激
励计划的相关规定，注销其第一个行权期已授予但尚未行权的数量共计 0.8389
万份。本激励计划首次授予激励对象人数由 136 人变更为 103 人，首次授予的股
票期权数量由 313.0297 万份变更为 258.9240 万份。公司独立董事对本次注销发
表了独立意见，同意公司实施本次注销。
《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案（更新稿）》，
同意实施本次注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次
注销股票期权相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司提供的会议文件及相关资料并经查验，本
次注销的具体情况如下：
根据公司《激励计划（草案）》第十三章第二条第（二）款的规定：“激励
对象因辞职、公司裁员（除本章第二条第一点所列以外的原因）而离职，在情况
发生之日，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股
票期权终止行权，未获准行权的股票期权作废。”
根据公司《激励计划（草案）》第十三章第二条第（六）款的规定：“其它
未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”
第三十一次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部
分股票期权的议案（更新稿）》。根据上述议案的相关内容，本次注销的具体情
况如下：由于公司原激励对象中有 33 名激励对象已离职，同意注销其已获授但
尚未行权的股票期权 53.2668 万份。同时鉴于有 1 人违反公司规章制度，根据股
票期权激励计划的相关规定，注销其第一个行权期已授予但尚未行权的数量共计
予的股票期权数量由 313.0297 万份变更为 258.9240 万份。
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》
《上市规则》
《公司章
程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次行权的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司2022年度审计报告、公司提供的会议文件及
相关资料并经查验，本次行权的具体情况如下：
（一）首次授予部分股票期权的第一个等待期已届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期
权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。首次授予部分股
票期权第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日
起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。
本激励计划首次授予部分股票期权授予日为2022年6月13日，公司本次激励
计划其他激励对象的首次授予部分股票期权第一个等待期已于2023年6月12日届
满。
（二）首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，在行权期内，同时满足下列条
件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序
行权条件 成就情况
号
根据中汇会计师事务所（特殊普通合
公司未发生如下任一情形：
伙）出具的“中汇会审[2023]1496 号”
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
《海南钧达新能源科技股份有限公司
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
[2023]1497 号”
《海南钧达新能源科技
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
股份有限公司内部控制审计报告》、公
司披露的《2022 年年度报告》《2022
的审计报告；
年度内部控制自我评价报告》 、权益分
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
派公告及公司相关会议文件，并经本
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
所律师登录中国证监会网站、证券期
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
货市场失信记录查询平台进行查询，
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足行权条件。
根据公司出具的说明并经本所律师检
索中国证监会“证券期货监督管理信
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券期货
当人选；
市场失信记录查询平台（查询网址：h
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
ttp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
构认定为不适当人选；
深圳证券交易所“监管信息公开”之
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
“监管措施与纪律处分” （查询网址：
http://www.szse.cn/disclosure/supervisi
场禁入措施；
on/measure/measure/index.html）、上海
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
证券交易所网站（查询网址：http://w
事、高级管理人员情形的；
ww.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）
励的；
所获公开信息（查询日期：2023 年 6
（6）中国证监会认定的其他情形。
月 19 日） ，激励对象未发生前述情形，
满足行权条件。
公司层面业绩考核要求：
首次授予的股票期权第一个行权期：2022
年度子公司捷泰科技实现净利润不低于
根据公司披露的《2022 年年度报告》 ，
上述“净利润”以经审计的捷泰科技扣除
非经常性损益后的净利润，并剔除捷泰科技全
经常性损益及实施股权激励产生的股
份支付费用后的归属于母公司股东的
支付费用的影响作为计算依据。
净利润为 74,686.60 万元，公司层面业
股票期权的行权条件达成，则激励对象按
绩满足行权的条件。
照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上
述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当
年可行权的股票期权不得行权，均由公司注
销。
序
行权条件 成就情况
号
激励对象的个人层面绩效考核按照公司 101 名激励对象个人绩效考核结果为
现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据 B 级及以上，个人行权比例为 100%。
激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当
年实际行权额度＝个人层面系数×个人当年
计划行权额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、
C、D 五个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核评级 S A B C D
个人层面系数 100% 0
激励对象按照个人当年实际行权数量行
权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注
销。
综上所述，本所律师认为，本次行权符合《管理办法》
《上市规则》
《公司章
程》
《考核管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，钧达股份本次行权、本次注销已经取得现阶段必
要的批准和授权；公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个
行权期行权条件已成就，本次行权和本次注销符合《管理办法》《上市规则》《公
司章程》《考核管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司
分股票期权事项的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人
龙海涛
经办律师
杜莉莉
经办律师
张天慧
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