证券代码：600408 证券简称：安泰集团
SHANXI ANTA GROUP CO.,Ltd
（山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西100米）
二〇二三年七月
目 录
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（四）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山西安泰集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。
山西安泰集团股份有限公司是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司
业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规
划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对
象发行股票，募集资金不超过 67,356.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用
于“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目”和“山
西安泰集团股份有限公司 30000m?/h 焦炉煤气制氢项目”。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，世界各国纷纷颁布了相应
的法律法规和政策，倡导节能减排、保护环境的理念，我国亦提出 2030 年前实
现“碳达峰”与 2060 年前实现“碳中和”的目标。
现“碳达峰、碳中和”是我国向世界作出的庄严承诺，也是一场广泛而深刻的经
济社会系统性变革，要把碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局。2021 年
碳中和工作的意见》，提出了针对碳达峰、碳中和工作的指导意见及主要目标；
同月，国务院发布《2030 年前碳达峰行动方案》，聚焦 2030 年碳达峰目标，对
推进碳达峰工作作出总体部署。
消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，促进氢能产业高质量发展，国
家发改委、国家能源局联合发布《氢能产业发展中长期规划（2021—2035 年）》
（以下简称《规划》）。规划全面对标党中央、国务院重大决策部署，紧扣碳达峰、
碳中和目标，对氢能产业发展作出明确部署，要求统筹推进氢能“制储输用”全链
条发展，加快氢能技术研发和示范应用，探索在工业、交通运输、建筑等领域规
模化应用。
氢能是一种来源丰富、绿色低碳、应用广泛的二次能源，正逐步成为全球能
源转型发展的重要载体之一。在科技部、工信部等多部门指导下，由国家能源集
团牵头，国家电网公司等多家央企参与的跨学科、跨行业、跨部门的国家级产业
联盟，中国氢能源及燃料电池产业创新战略联盟于 2018 年 2 月 11 日在北京宣告
成立，联盟成立后，加强了产业化及市场协同，统筹指导联盟成员在氢能利用技
术、安全技术、技术标准上开展深度合作，推动氢能和氢燃料电池在国防、分布
式能源、氢动力汽车、储能装备等领域的应用，推动中国氢能社会的构建。
目前，公司拥有 240 万吨焦炭年生产能力，在生产过程中会产生大量的副产
品焦炉煤气。除去企业生产自用部分外，副产品焦炉煤气基本用于燃气轮机发电
装置及其他工艺使用。为践行“碳达峰、碳中和”环境保护的理念，满足国家及
省、地、市各级政府的环保要求，控制粉尘污染，降低污染物排放浓度，提高公
司的环境治理水平和环保效益，安泰集团在保障现有发电系统煤气平衡的前提下，
对现有系统进行改造，改造后会有富余 30000m?/h 的焦炉煤气供“山西安泰集
团股份有限公司 30000m?/h 焦炉煤气制氢项目”使用。企业的焦炉煤气得到了
充分利用，既解决了富余焦炉煤气的去处，又提升了产品的经济价值，增加了企
业的产品品种及经济效益，增强了企业的抗风险能力，为安泰集团的可持续高质
量发展奠定了良好的基础。
近年来，随着国家一系列宏观调控措施作用的显现，促使炼焦行业加大产业
结构调整力度，加快淘汰落后产能，提高炼焦行业技术水平。国务院 2022 年 1
月发布的《“十四五”节能减排综合工作方案》指出：
“组织实施节能减排重点工
程，进一步健全节能减排政策机制，推动能源利用效率大幅提高、主要污染物排
放总量持续减少，实现节能降碳减污协同增效、生态环境质量持续改善，确保完
成‘十四五’节能减排目标，为实现碳达峰、碳中和目标奠定坚实基础”。
中国焦化行业协会近期出台了《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，对焦
化行业在“十四五”期间发展的基本原则和方向明确指出：“进一步加强行业关
键技术、工艺、装备研发和推广应用，有效降低能耗、物耗、水耗和污染物排放
量，重点是提高余热回收利用、水循环利用、固废资源化利用效率，更加注重源
头控制、过程管理和末端治理的有机结合”。
干熄焦装置已经成为我国重点节能推广的项目之一。随着冶金行业节能环保
要求越来越高及全国智能制造的政策导向，未来干熄焦将继续向大型化发展，满
足焦炉规模大型化的发展需求。国家非常重视基础工业的高质量发展，干熄焦装
置的数字化及智能化是其发展必经之路。干熄焦的智能化发展是焦化系统精细化
生产、节能降耗、安全环保的发展方向，最终实现现场无人操作，远程运行及维
护的高技术水平。大型化、高效化、智能化、全干熄是干熄焦的发展的必然趋势，
符合我国未来十几年的发展规划和目标，具有广阔的发展前景。
与湿熄焦相比，采用干熄焦工艺可以使焦炭质量有显著的改善。采用干熄焦，
可以使焦炭 M40 提高 3%～8%，M10 改善 0.3%～0.8%，提高了块度的均匀性并
降低了焦炭的反应性。这对降低炼铁成本，提高生铁产量极为有利，尤其对采用
喷煤粉技术的高炉效果更加明显。使用干熄焦后的焦炭可使高炉焦比降低 2%～
提下，还可以降低强粘结性的焦、肥煤配比，有利于保护炼焦煤资源，降低炼焦
成本。干熄焦技术吸收焦炭显热用来发电，解决湿熄焦带来的环境污染问题，是
焦化行业重点推广的先进技术，必将得到更快、更全面发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司在焦炭领域深耕多年，积累了丰富的技术经验和精湛的人才队伍，公司
计划通过向特定对象发行股票方式以获得有效、经济与充分的资金支持，在业务
拓展的同时，通过直接融资的方式降低融资成本，形成成本优势，提升服务能力，
充分把握行业发展的重要机遇，扩大业务竞争优势。干熄焦项目建成，在满足焦
化行业政策要求的同时，可以实现全干熄的焦炭生产方式，提高企业自身的生产
效率，减少环境污染，从而提高公司在行业的影响力和竞争力。同时，能够有效
带动地方经济发展，具有较好的经济效益和社会效益。
经过多年的不断探索和完善，公司以“物料平衡”为基础，以提高资源能源的
利用率、转化率，减少污染物的排放，提高环境效益为目的，经过统筹规划，合
理布局，通过“工艺衔接”的方式来延长和拓宽生产链条，公司所在工业园区内企
业将洗煤、焦化、化工、发电、特钢、矿渣粉等行业科学有机地组合为一体，形
成了独特的循环经济模式。氢能已经纳入我国能源战略，成为我国优化能源消费
结构和保障国家能源供应安全的战略选择。公司可以利用现有焦炉煤气作为原料，
采用 PSA 装置变压吸附法提取氢气，生产满足燃料电池汽车用燃料氢气，进一
步延伸循环经济产业链，提高产品的附加值，完善公司产业链布局发展战略。
《焦化行业规范条件》（工信部公告 2020 年第 28 号）明确提出焦化生产企
业应同步配套（干）熄焦等环保设施。我国部分地区亦出台相关政策支持或鼓励
钢铁行业、焦化行业进行超低排放改造。根据晋政办发【2022】51 号《山西省
人民政府办公厅关于推动焦化行业高质量发展的意见》：以节能技术改造、超低
排放改造和安全生产标准化改造,提高行业绿色发展和安全生产水平,实现焦化行
业高质量发展。
为践行环境保护的理念，满足国家及各级政府的环保要求，公司拟建设“山
西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目”，在保持原焦
炭质量不变的前提下，有利于保护炼焦煤资源，降低炼焦成本。该项目还利用干
熄焦技术吸收焦炭显热用来发电，在解决湿熄焦带来的环境污染问题的同时，提
高了经济效益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中
国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次拟募集资金 67,356.00 万元，用于“山西宏安焦化科技有限公司
景和经济效益，公司产品结构将得到进一步优化，产品竞争力将进一步增强，有
利于提升公司业务质量，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的
可持续发展奠定坚实的基础。
由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司使用自有资金或进行
债务融资进行前述投入，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择本次
向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目
标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特
定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资
金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项
目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东
的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 家，均以现金认购。本
次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量
适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公
司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会
及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协
商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经董事会、公司股东大会审议通过，并将相关公告在上交所
网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露。本次发行尚需经上交所审核通
过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
用广告、公开劝诱和变相公开方式。
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18
号》”）的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的 30%，即不超过 302,040,000 股（含本数）。
公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转
债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述
规定。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已使用完毕。公司前次募集资
金到位时点为 2009 年 8 月 18 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位
日已超过 6 个月，本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日满足 6 个月的间
隔期。
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分
之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相
关的研发投入。
本次发行募集资金总额不超过 67,356.00 万元（含本数），全部用于“山西
宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目”和“山西安泰集
团股份有限公司 30000m?/h 焦炉煤气制氢项目”，不存在补充流动资金和偿还债
务的情形，符合上述规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（四）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第十一届董事会 2023 年第一次会议、
第十一届监事会 2023 年第一次会议、第十一届董事会 2023 年第二次临时会议审
议通过，并经公司 2022 年年度股东大会审议通过，董事会决议、监事会决议、
股东大会决议以及相关文件已在上交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体业务发展的需要，本次向特定对象发行股票将进一步增强公司资本实力，优
化资产负债结构，有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体
股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，并已经公司股东大会审议通过，
本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，上市公司已履行了相关审议和
信息披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案在股东大会上接受了股
东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》
（国办发【2013】110 号）
、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发【2014】17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于 2023 年 12 月 31 日完成本次向特定对象发行，该完成时间
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 30,204.00 万股。上
述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
（4）假设 2023 年中期公司不进行利润分配；
（5）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 100,680.00 万
股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股
权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（6）按照 2022 年财务数据计算，2022 年度公司合并报表归属于母公司股
东的净利润为-29,708.36 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为-29,463.62 万元。2023 年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可
能出现三种情况：（1）亏损，2023 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与
均为 0 万元；（3）实现盈利，2023 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与
（7）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为估算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2023 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，
具体情况如下表所示：
本 次 向 特 定 对 象 发 行 前的总股本（万股） 100,680.00
本次向特定对象发行数量（万股） 30,204.00
本 次 向 特 定 对 象 发 行 后的总股本（万股） 130,884.00
本次向特定对象发行完成月份 2023 年 12 月
归属于母公司股东净利
-29,708.36 -29,708.36 -29,708.36
润 （ 万 元）
扣除非经常性损益后归属
于 母 公司股东净利润（万 -29,463.62 -29,463.62 -29,463.62
元）
基本每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.30
稀释每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.30
基本每股收益（扣除非经常性
-0.29 -0.29 -0.29
损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性
-0.29 -0.29 -0.29
损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率 -11.14% -12.53% -12.53%
加 权平均净资产收益率
-11.05% -12.43% -12.43%
（扣除非经常性损益后）
归属于母公司股东净利
-29,708.36 - -
润 （ 万 元）
扣除非经常性损益后归属
于 母 公司股东净利润（万 -29,463.62 - -
元）
基本每股收益（元/股） -0.30 - -
稀释每股收益（元/股） -0.30 - -
基本每股收益（扣除非经常性
-0.29 - -
损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性
-0.29 - -
损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率 -11.14% - -
加 权平均净资产收益率
-11.05% - -
（扣除非经常性损益后）
归属于母公司股东净利润
-29,708.36 28,338.05 28,338.05
（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润（万 -29,463.62 27,606.18 27,606.18
元）
基 本 每 股 收 益 （元/股） -0.30 0.28 0.28
稀 释 每 股 收 益 （元/股） -0.30 0.28 0.28
基本每股收益（扣除非经常性
-0.29 0.27 0.27
损益后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性
-0.29 0.27 0.27
损益后）（元/股）
加权平均净资产收益率 -11.14% 10.65% 10.65%
加 权平均净资产收益率
-11.05% 10.37% 10.37%
（扣除非经常性损益后）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；
由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收
益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在
即期回报被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄
即期回报的风险。
同时，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对
益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而
制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回
报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、
防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施
如下：
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等规定，并结合《公
司章程》以及公司的实际情况，修订了公司《募集资金管理办法》，对募集资金
的专户存储、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极
配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、
合法的使用。
公司已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，
募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投
项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续
经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责
明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事
会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效
的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为本公司发展提供制度保障。
公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，该等利润分配制度符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会
公告【2022】3 号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上市公司章程指引》的有关规定。
为本次向特定对象发行股票，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023
年-2025 年）》。在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报
理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对
股东的回报。
（四）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级
管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动；
（2）不会侵占公司利益；
（3）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、
合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业
绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月十九日
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