董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作规则
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作规则
（2023 年 7 月）
第一章 总 则
第一条 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完
善公司治理结构，提升公司环境、社会和治理（ESG）水平，推动公司可持续、
高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《南京埃斯顿
自动化股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工
作规则。
第二条 董事会环境、社会及治理（ESG）委员会（以下简称“ESG 委员会”）
是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主要职责为监督指导公司环境保护、
社会责任、规范治理等工作的有效实施，推动公司的环境、社会及治理的发展。
第二章 人员组成
第三条 ESG 委员会应由不少于（包含）三名董事组成，其中至少包括一名独
立董事。
第四条 ESG 委员会成员由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名，
由委员会选举产生，负责主持委员会工作。
第五条 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第四条规定补足委员人数。
第六条 ESG 委员会下设 ESG 工作组，工作组成员无需是 ESG 委员会委员，
可根据实际工作需要确定成员组成，负责委员会日常事务及执行委员会决议，包
括但不限于做好委员会决策的前期准备工作、日常工作联络、会议组织和执行会
议有关决议等工作。
第三章 职责权限
第七条 ESG 委员会的主要职责：
（一）关注研究公司 ESG 领域的法律、法规及政策，对公司环境保护、社会
责任、规范治理等工作方向进行研究并提出建议；
（二）研究和制定公司 ESG 管理的战略规划、管理结构、制度和实施细则等；
（三）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管
理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（四）指导监督检查公司环境、社会责任及公司治理工作的实施，评估公司
总体 ESG 绩效并提出相应建议；
（五）审议公司环境、社会及治理（ESG）相关报告及其他与 ESG 相关的重
大事项；
（六）董事会授权的其他事宜。
第四章 决策程序
第八条 ESG 工作组负责做好 ESG 委员会决策的前期准备工作，提供有关方
面的资料，并向 ESG 委员会提交正式提案。
第九条 ESG 委员会根据 ESG 工作组的提案召开会议，进行审议，将审议结
果提交董事会，同时传达给 ESG 工作组。
第五章 委员会会议
第十条 ESG 委员会会议由主任委员或二分之一以上的委员提议召开，会议
通知于召开前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员主持。
第十一条 ESG 委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方
式召开。
第十三条 ESG 委员会会议可邀请公司董事、监事、他高级管理人员及其他
相关人员列席会议。
第十四条 如有必要，ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十五条 ESG 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十六条 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、公司章程及本规则的规定。
第十七条 ESG 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制
作，出席会议的委员应当在 ESG 委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会
秘书保存。
第十八条 ESG 委员会会议研究的意见，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附 则
第二十条 本工作规则由董事会负责解释。
第二十一条 本工作规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的有关规定执行。
第二十二条 本工作规则自董事会审议通过之日起生效。
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