股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-062号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 19
日召开 2023 年第二次临时股东大会，会议选举产生了公司第五届董事会成员，
由吴波、吴侃、诸春华、周爱林、何灵军、陈银兰六位非独立董事与汤文成、冯
虎田、陈珩三位独立董事共同组成公司第五届董事会。
公司第五届董事会第一次会议经全体董事一致同意，于 2023 年 7 月 19 日在
南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）公司会议室召开。会议应参会董
事 9 人，实际参会董事 9 人，本次会议由现场推举的董事吴波先生主持，本次会
议的召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经逐项审
议，通过如下议案：
一、审议并通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
同意选举吴波担任公司董事长。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董
事会届满。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
二、审议并通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》
同意选举吴侃担任公司副董事长。任职期限自董事会审议通过之日起至本届
董事会届满。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
三、审议并通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》
经全体董事提名，同意选举以下董事分别担任公司第五届董事会审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，各专门委员会的成员分
别如下：
审计委员会由 3 名董事组成，成员为：陈珩（主任委员）、汤文成、冯虎田。
提名委员会由 3 名董事组成，成员为：汤文成（主任委员）、冯虎田、吴侃。
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，成员为：冯虎田（主任委员）、陈珩、
陈银兰。
战略委员会由 5 名董事组成，成员为：吴波（主任委员）、吴侃、诸春华、
周爱林、汤文成。
上述董事会专门委员会委员任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事
会届满。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
四、审议并通过《关于聘任公司总经理的议案》
经董事会提名委员会审查，同意聘任吴侃担任公司总经理。任职期限自董事
会审议通过之日起至本届董事会届满。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
五、审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经总经理提名，董事会提名委员会审查，同意聘任诸春华、周爱林、何灵军
担任公司副总经理。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
六、审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》
经总经理提名，董事会提名委员会审查，同意聘任何灵军担任公司财务总监。
任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
七、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经董事长提名，董事会提名委员会审查，同意聘任何灵军担任公司董事会秘
书。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。何灵军先生已取得深
圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关规定。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
公司董事中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人
数总计未超过公司董事总数的二分之一。
《关于聘任董事会秘书的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中
国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任肖婷婷担任公司证券事务代表。任职期限自董事会审议通过之日起
至本届董事会届满。肖婷婷女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格
证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
《关于聘任证券事务代表、内部审计部负责人的公告》详见公司指定信息披
露 媒 体 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》
同意聘任戴志富担任公司内部审计部负责人，任职期限自董事会审议通过之
日起至本届董事会届满。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
《关于聘任证券事务代表、内部审计部负责人的公告》详见公司指定信息披
露 媒 体 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》
同意公司根据现行《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实
际业务情况，对公司《董事会审计委员会工作规则》进行修订，修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 审计委员会成员由三名董事组
第三条 审计委员会成员由三名董事组
成，其中至少二名为独立董事。审计委
成，其中二名为独立董事。审计委员中
员中至少有一名独立董事为专业会计人
至少有一名独立董事为专业会计人士。
士。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
修订后的《董事会审计委员会工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过《关于设立董事会环境、社会及治理(ESG)委员会的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司环境、社会和治理(ESG) 水平，推动
公司可持续、高质量发展，根据有关法律、法规及规范性的规定，结合公司实际
情况，公司董事会决定设立董事会环境、社会及治理(ESG)委员会，并制定《董
事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作规则》。董事会环境、社会及治理(ESG)
委员会由三名董事组成，成员为：吴波（主任委员）、汤文成、何灵军。本届董
事会环境、社会及治理(ESG)委员会任期与本届董事会一致。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
十二、审议并通过《关于制定<董事会环境、社会及治理(ESG) 委员会工作
规则>的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
《董事会环境、社会及治理(ESG) 委员会工作规则》详见公司指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
附件：简历
吴波先生 1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
历任南京埃斯顿工业自动化有限公司、南京埃斯顿数字技术有限公司、南京埃斯
顿自动控制技术有限公司（以下简称“埃斯顿自动控制”）、南京埃斯顿机器人工
程有限公司（以下简称“埃斯顿机器人”）执行董事及董事长、江苏大任智库有
限公司董事；现任公司董事会董事长，同时担任南京派雷斯特科技有限公司（以
下简称“派雷斯特”）执行董事、埃斯顿控股有限公司董事。
吴波先生为公司实际控制人，截至本公告披露日，吴波先生直接持有公司
动关系的派雷斯特持有公司 254,894,742 股股份，占公司总股本的比例为
占公司股本总额的 41.95%。同时，吴波先生通过南京鼎之韵机电科技有限公司
（以下简称“鼎之韵”）以间接方式及直接持股方式合计持有南京埃斯顿投资有
限公司（以下简称“埃斯顿投资”）1.30%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司
总股本的比例为 0.70%。吴波先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的
情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存
在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满的情形；吴波先生符合《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，
经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
吴侃先生 1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
曾就职于美国普华永道会计师事务所。2013 年加入公司，历任埃斯顿机器人公
司市场部经理, 埃斯顿集团海外中心总经理，埃斯顿集团副总经理；现任公司总
经理，同时担任埃斯顿（南京）医疗科技有限公司董事长、南京派雷斯特公司总
经理。
截至本公告披露日，吴侃先生持有派雷斯特 3%的股权，派雷斯特持有的股
份占公司总股本的比例为 29.31%。吴侃先生与公司实际控制人、董事长吴波先
生系父子关系。吴侃先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满的情形；吴侃先生符合《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
何灵军先生 1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国司法执业资格。曾就职于上海船舶
设备研究所、安达信(上海)企业咨询有限公司、普华永道会计师事务所、毕马威
华振会计师事务所、上海斐讯数据通信技术有限公司、南京迪威尔高端制造股份
有限公司，现任公司董事、财务总监、董事会秘书。
截至本公告披露日，何灵军先生未直接持有公司股份；与持有公司 5%以上
股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。何灵军先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在
被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的
情形；何灵军先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高
人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
诸春华先生 1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就
职于江苏省高淳纺织机械有限公司、南京威格机械有限公司。在公司及子公司工
作期间，历任公司机械总工程师兼质量管理中心总经理、总经理助理、埃斯顿自
动控制副总经理、公司第二届监事会主席。现任公司董事会董事、副总经理，同
时担任鼎之韵执行董事、总经理。
截至本公告披露日，诸春华先生通过鼎之韵间接持有埃斯顿投资 3%的股权，
埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例为 0.70%。与持有公司 5%以上股份的
股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联
关系。诸春华先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被
中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情
形；诸春华先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高
人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
周爱林先生 1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就
职于镇江江奎集团、宏图高科江苏宏图数码音视发展有限公司、江苏宏图集团南
京宏图音视有限公司。在公司及子公司工作期间，历任埃斯顿自动控制伺服部经
理、公司销售部总经理、锻压自动化产品事业部总经理、公司监事会主席。现任
公司董事、副总经理。
截至本公告披露日，周爱林先生直接持有公司股票 90,000 股，通过鼎之韵
以间接方式及直接持股方式合计持有埃斯顿投资 1.47%的股权，埃斯顿投资持有
的股份占公司总股本的比例为 0.70%。与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际
控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。周爱林先
生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取
证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；周爱林先生
符合《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，
不属于“失信被执行人”。
陈银兰女士 1979 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就
职于常州基腾电气有限公司。在公司及子公司工作期间，历任锻压事业部制造经
理、自动控制技术有限公司副总经理、公司计划部经理、战略采购部经理、机器
人工程有限公司运营经理、公司总经办经营总监，现任埃斯顿自动化股份有限公
司总裁助理兼采购中心总经理。
截至本公告披露日，陈银兰女士直接持有公司股票 28,000 股，通过鼎之韵
间接持有埃斯顿投资 0.28%的股权，埃斯顿投资持有的股份占公司总股本的比例
为 0.70%。与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、
监事、高级管理人员不存在其他关联关系。陈银兰女士不存在违反《公司法》第
一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚
未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满的情形；陈银兰女士符合《公司法》、
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
汤文成先生 1958 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，
教授职称。1982 年 2 月毕业于南京工学院（现东南大学）留校任教至今，2015
年 11 月至 2021 年 2 月担任天元智能（837134.NQ）董事，现任三江学院机械与
电气工程学院院长、大树智能（430607.NQ）独立董事。
截至本公告披露日，汤文成先生未持有公司股份。与持有公司 5%以上股份
的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。汤文成先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中
国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；
汤文成先生符合《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法
院网查询，不属于“失信被执行人”。
冯虎田先生 1965 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士研
究生学历。全国机械工业先进工作者。机械工业优秀创新团队带头人。国家科技
重大专项“高档数控机床及基础制造装备”总体组专家、数控机床功能部件责任
专家。现任南京理工大学机械工程学院教授、博士生导师。同时担任机械工业数
控机床功能部件性能测试与可靠性技术重点实验室主任、数控机床功能部件共性
技术工业和信息化部重点实验室主任、南京理工大学机器人研究所所长、中国机
床工具工业协会滚动功能部件分会常务理事、全国金属切削机床标准化技术委员
会委员。
截至本公告披露日，冯虎田先生未持有公司股份。与持有公司 5%以上股份
的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。冯虎田先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中
国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；
冯虎田先生符合《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法
院网查询，不属于“失信被执行人”。
陈珩先生 1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国注册会计师、高级
会计师，硕士研究生学历（MBA）。历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级
经理，上海置诚管网工程技术股份有限公司财务总监，众华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计业务部部门主管，上海沪工焊接集团股份有限公司财务总监、投
资总监。现任上海开开实业股份有限公司财务总监，上海强商实业有限公司法人
代表和执行董事，上海梅思泰克环境股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，陈珩先生未持有公司股份。与持有公司 5%以上股份的
股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
陈珩先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监
会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；陈珩
先生符合《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查
询，不属于“失信被执行人”。
肖婷婷女士 1990 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，
具有注册会计师、证券、基金从业资格。曾任天衡会计师事务所审计经理、长江
证券股份有限公司江苏分公司机构业务经理、江苏新华沣裕资本管理有限公司投
资总监。2022 年 4 月加入公司，现任公司证券与投资部部长、投资者关系总监。
截至本公告披露日，肖婷婷女士未直接持有公司股份。与持有公司 5%以上
股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。肖婷婷女士不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在
被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的
情形；肖婷婷女士符合《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高
人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
戴志富先生 1986 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任
南京卫岗乳业有限公司审计专员，泉峰（中国）贸易有限公司内部审计师，南京
全信传输科技股份有限公司审计主管，南京我爱我家房屋租赁置换有限公司内控
合规总监，2022 年加入公司，现任公司稽查审计与法务部部长。
截至本公告披露日，戴志富先生未直接持有公司股份。与持有公司 5%以上
股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。戴志富先生不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在
被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的
情形；戴志富先生符合《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高
人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
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