北京国枫律师事务所
关于上能电气股份有限公司
调整及第二批预留授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN186-4号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于上能电气股份有限公司
调整及第二批预留授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN186-4号
致：上能电气股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受上能电气股份有限公司（以
下简称“上能电气”或“公司”）委托，担任上能电气2022年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等法律、法规、规
章及规范性文件和《上能电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的有关规定，本所律师就上能电气本次激励计划调整授予
数量及授予价格（以下简称“本次调整”）及预留部分第二批授予事项（以下简
称“本次授予”）出具本法律意见书。
本法律意见书仅供上能电气为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料
一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上能电气提供的文件和有关事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
经查验，截至本法律意见书出具日，关于本次调整及本次授予事项，上能电
气已履行如下法定程序：
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限 制性股票
及调整授予价格和授予数量的议案》，确定以2023年7月19日作为本次激励计划
之预留部分限制性股票的授予日，向2名激励对象授予8.5763万股限制性股票，授
予价格为23.89元/股。
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限 制性股票
及调整授予价格和授予数量的议案》，认为本次授予的激励对象均具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围。
见，认为公司本次激励计划规定的第二批预留部分授予条件已经成就，同意公司
本次激励计划第二批预留部分的授予日为2023年7月19日，向2名符合条件的激励
对象授予8.5763万股限制性股票以及调整授予价格和授予数量的事项。
综上，本所律师认为，上能电气本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
气披露《2022年年度权益分派实施公告》，公司以权益分派方案实施前的总股本
股东以资本公积金每10股转增4.293753股。
根据《激励计划（草案）》的规定，在《激励计划（草案）》公告日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调
整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
公 司 2022 年 年 度 权 益 分 派 实 施 后 ， 本 次 调 整 后 的 授 予 数 量 Q=6×
（1+0.4293753）≈8.5763万股。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公 司 2022 年 年 度 权 益 分 派实 施 后 ，本次调 整 后 的授 予 价 格 P=（ 34.24-
综上，本所律师认为，上能电气本次调整符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
日，预留部分限制性股票授予日由公司董事会在公司2022年第一次临时股东大会
审议通过后12个月内确认。
根据上能电气2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
已授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限 制性股票
及调整授予价格和授予数量的议案》，确定2023年7月19日为本次授予的授予日。
计划（草案）》要求，且不在下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告
前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或 者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期
间。
综上，本所律师认为，上能电气本次授予的授予日的确定符合《管理办法》
等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量与授予价格
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限 制性股票
及调整授予价格和授予数量的议案》，公司本次授予的激励对象为2人，授予数
量为8.5763万股限制性股票，授予价格为23.89元/股。
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予第二批预留部分限 制性股票
及调整授予价格和授予数量的议案》，同意授予2名激励对象8.5763万股限制性股
票，授予价格为23.89元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予价格及授予数量均符合《管
理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、本次授予的条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定并经查验，上能电气本次授
予的下列条件已成就：
号”《审计报告》以及公司公开披露的文件并经查验，上能电气未发生如下任一
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
北 京 证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/ ）、百度
搜索（https://www.baidu.com/）等网站公开信息（检索日期：2023年7月18日），
截至检索日，本次授予确定的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，上能电气本次授予的条件已成就，公司向激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激
励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，上能电气本次调整及本次授予已取得现阶段必要
的批准与授权；本次授予的授予条件已成就，本次调整及本次授予的授予日、授
予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予合法、有效；公司尚需按
照《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划调整及第二批预留授予事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
李 易
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