中国国际金融股份有限公司
关于凌云光技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云
光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2020年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对凌云光技术股份有限公司首次公开发行部分限
售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719号），同意公司首次公开发行股票
的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行A股股票
科创板上市。公司首次公开发行A股股票超额配售选择权已于2022年8月4日全额
行使，对应新增发行股数1,350,000股，由此发行总股数扩大至10,350,000股，首
次公开发行A股后总股本为463,500,000股，不考虑转融通业务的影响，其中有限
售条件流通股380,193,793股，占公司发行后总股本的82.03%，无限售条件流通股
通；2023年7月6日，公司首次公开发行战略配售限售的13,366,817股及首次公开
发行部分限售的97,172,174股上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为
股票首次公开发行上市之日起十二个月内（以上述两个锁定期限中孰长者为限），
即自工商变更之日（2020年7月28日）起36个月，该部分限售股股东对应的股份
数量为24,375,934股，占公司股本总数的5.2591%，该部分限售股将于2023年7月
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行的限售股。本次限售股形成后至今，
公司首次公开发行（含超额配售选择权行权）后总股本数量未发生变化，为
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》及《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次
申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如
下：
（一）富联裕展科技（深圳）有限公司（以下简称“富联裕展”）的承诺
（1）富联裕展关于股份锁定的承诺
“1、自取得发行人股份之日起三十六个月内或自发行人股票首次公开发行
上市之日起十二个月内（以上述两个锁定期限中孰长者为限），不转让或者委托
他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行前的股份，也不由发行人
回购本企业所持上述股份。
规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关
法律、法规及规范性文件另有规定的，则本企业将按相关要求执行。
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担以下责任：
（1）本企业
将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行
人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，将
在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的 10 个交易日内购回违规卖出的
股票，相关收益（如有）归发行人所有，同时本企业直接或间接持有的发行人股
份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 12 个月。如本企业未将违规减持所得上
缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红（含因间接持有发行人股份而可
间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”
（2）富联裕展关于持股意向和减持意向的承诺
“1、减持股份的条件
本企业作为发行人持股 5%以上股东，严格按照公司招股说明书及本企业出
具的承诺载明的各项锁定期限（包括延长的锁定期）要求，并严格遵守相关法律、
法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股
份。
锁定期届满后，本企业可通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价
格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
本企业所持有的股份锁定期届满后，本企业采取集中竞价交易方式减持的，
在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%，采取大宗交
易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。
计算上述股份数量时，本企业与本企业之一致行动人持有的股份应当合并计算。
本企业持有的发行人股权被质押的，本企业将在该事实发生之日起 2 日内以书面
方式通知发行人并由发行人向上海证券交易所备案并予以公告。因执行股权质押
协议导致本企业持有的发行人股权被出售的，应当执行本承诺。
本企业采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出发行人股份的 15 个交
易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方
式、价格区间、减持原因）以书面方式通知发行人并由发行人向上海证券交易所
备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况；本企业通
过集中竞价交易以外的方式减持发行人股份时，本企业将提前 3 个交易日将减持
计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、
减持原因，本企业与本企业之一致行动人持有的股份低于 5%后无需提前三个交
易日公告减持计划）以书面方式通知发行人并由发行人向上海证券交易所备案并
予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。自发
行人公告之日起 3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个
月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他
股东和社会公众投资者道歉。
（2）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业
承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同
时本企业直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延
长 6 个月。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业
现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
企业将依法赔偿投资者损失。
（4）如减持时相关法律法规及证券监管部门另有规定的，则本企业应按届
时的规定执行。”
（二）湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米基
金”）的承诺
“1、自取得发行人股份之日起三十六个月或自发行人股票首次公开发行上
市之日起十二个月内（以上述两个锁定期限中孰长者为限），不转让或者委托他
人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行前的股份，也不由发行人回
购该等股份。
规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关
法律、法规及规范性文件另有规定的，则本企业将按相关要求执行。
及社会公众的监督，如本机构违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，则本机构
将根据法律法规及监管机构的要求，在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股
份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益后
将前述收益支付到公司账户。”
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的
承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 24,375,934 股，占公司股本总数的
公司股票首次公开发行上市之日起十二个月内（以上述两个锁定期限中孰长者
为限），即自工商变更之日（2020 年 7 月 28 日）起 36 个月。本次上市流通的
限售股属于首次公开发行的部分限售股。
（二）本次上市流通日期为 2023 年 7 月 28 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 本次上市流 剩余限售
持有限售股
序号 股东名称 占公司总股 通数量 股数量
数量（股）
本比例 （股） （股）
合计 24,375,934 5.2591% 24,375,934 -
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；
（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表：
本次上市流通
序号 限售股类型 限售期（月）
数量（股）
自本次上市流通股东在公司提交发行
上市申请前十二个月内通过增资或股
即公司工商变更之日（2020 年 7 月 28
日）起 36 个月
合计 24,375,934 -
五、核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司首次公开发行上述限
售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市
流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求。凌云光
对本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司首
次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
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张军锋 李剑平
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