上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
补充法律意见书（一）
案号：05F20230048
致：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）已于 2023 年
司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）
及相应的律师工作报告。
深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）上市审核中心于 2023 年 7 月 4 日
发出“审核函〔2023〕120114 号”《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），要求发行人
及中介机构就有关问题做出说明和解释。
本所律师遵照深交所的要求，就《问询函》提出的有关事项进行核查，并出
具补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 律师应声明的事项
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见
书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内
容仍然有效。本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 2023 年度向特定对象
本次发行 指
发行股票
发行人、今飞凯达、公司 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
今飞有限 指 浙江今飞凯达轮毂有限公司，公司前身
今飞控股 指 今飞控股集团有限公司，公司控股股东
指 KINGDOM PROFIT INT?L INVESTMENT LIMITED
君润投资
（君润国际投资有限公司），公司股东，注册于香港
瑞琪投资 指 金华市瑞琪投资有限公司，公司股东
邦诺投资 指 北京邦诺投资管理中心（有限合伙），公司历史股东
易和投资 指 金华易和投资有限公司，公司股东
今飞亚达 指 浙江今飞亚达轮毂有限公司，公司全资子公司
今飞摩轮 指 浙江今飞摩轮有限公司，公司全资子公司
今泰零部件 指 浙江今泰汽车零部件制造有限公司，公司全资子公司
今飞轻合金 指 金华市今飞轻合金材料有限公司，公司全资子公司
今飞零部件 指 金华市今飞零部件制造有限公司，公司控股子公司
今飞汽配 指 金华市今飞汽车配件有限公司，公司全资子公司
浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司，公司全资子公
今飞技术研究院 指
司
今飞新材料 指 浙江今飞新材料有限公司，公司全资子公司
今科新材料 指 金华市今科新材料有限公司，公司全资子公司
今飞智造 指 浙江今飞智造摩轮有限公司，公司全资子公司
今飞国际贸易 指 浙江今飞国际贸易有限公司，公司全资子公司
江西今飞 指 江西今飞轮毂有限公司，公司全资子公司
今杭环保 指 浙江今杭环保科技有限公司，公司全资子公司
摩轮研究院 指 浙江今飞摩轮研究院有限公司，公司全资子公司
今飞车圈 指 金华市今飞车圈有限公司，公司全资子公司
金华市今飞车料销售有限公司，公司控股子公司，2023
今飞车料 指
年 1 月注销
贵州今飞 指 贵州今飞轮毂有限公司，公司全资子公司
富源今飞 指 云南富源今飞轮毂制造有限公司，公司全资子公司
云南今飞摩托 指 云南今飞摩托车配件制造有限公司，公司全资子公司
富源零部件 指 富源今飞零部件有限公司，公司全资子公司
云南飞速 指 云南飞速汽车轮毂制造有限公司，公司全资子公司
富源今飞汽车配件制造有限公司，公司全资子公司，
富源今飞汽配 指
云南今飞材料 指 云南今飞铝合金材料研发有限公司，公司全资子公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
宁夏今飞 指 宁夏今飞轮毂有限公司，公司全资子公司
FUTURE INDUSTRIAL & TRADING INC.（飞驰工贸
飞驰工贸 指
股份有限公司），公司全资子公司，注册于美国
Jinfei Trading India Private Limited（印度今飞贸易有限
印度今飞 指
公司），公司全资子公司，注册于印度
VOSSEN MANUFACTURE（THAILAND）CO.,LTD.
沃森泰国 指 （沃森制造（泰国）有限公司），公司全资子公司，
注册于泰国
RICO JINFEI WHEELS LIMITED（瑞科今飞轮毂有限
RICO 今飞 指
公司），公司参股公司，注册于印度
富源飞扬 指 富源飞扬汽车零部件有限公司
今飞投资 指 金华市今飞投资股份有限公司
正元商贸 指 金华市正元商贸有限公司
股东大会 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会
监事会 指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财通证券、保荐人、主承销商 指 财通证券股份有限公司
天健会计师/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师/瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇会计师/中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司
指 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 2023 年度向特定对象
募集说明书
发行股票募集说明书
指 发行人现行有效的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
《公司章程》
章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则》
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于《审核问询函》的回复
问题一
申报材料显示：
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 70,400.00 万元，分别用于低碳
化高性能铝合金挤压型材建设项目和偿还银行贷款。低碳化高性能铝合金挤压
型材建设项目由年产 8 万吨低碳铝合金棒建设项目、年产 5 万吨新能源汽车用
低碳铝型材及制品技改项目和年产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目（一期
项目，即年产 3 万吨低碳工业铝材及制品技改项目）三个子项目构成。
年产 8 万吨低碳铝合金棒建设项目为原材料生产项目，生产的铝合金棒全
部用于年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目和年产 5 万吨低碳
工业铝材及制品技改项目（一期项目）两个项目。低碳化高性能铝合金挤压型
材建设项目总投资额为 63,686.85 万元，拟使用募集资金 49,400.00 万元，项目达
产后，年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目预计可实现营业收
入 118,800.00 万元，税后净利润 7,019.94 万元；
年产 3 万吨低碳工业铝材及制品技改项目预计可实现营业收入 69,118.94 万
元，税后净利润 2,369.33 万元。本次募投项目主要产品为新能源汽车车身及防
撞零部件、光伏用铝合金边框及支架类，系公司进行产业链延伸拟拓展的新产
品。
年产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目（一期项目）拟通过向控股股东
今飞控股集团有限公司子公司浙江今飞鸿博产业园发展有限公司厂地实施。
截至 2022 年末，公司将 2020 年非公开发行股票募投项目结项，并使用结
项后的结余募集资金 10,998.14 万元永久补充流动资金。
请发行人补充说明：
（1）结合本次募投项拟生产的新能源汽车车身及防撞零部件、光伏用铝合
金边框及支架类的生产工艺流程、产品认证和客户认证进展、下游客户拓展等
情况，说明发行人是否具备实施本次募投项目的技术、人才、专利、设备等储
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
备，发行人是否能够生产出前述产品，报告期内是否已实现收入，募投项目拟
生产产品与发行人现有主营业务的联系与区别，募投项目的实施是否存在重大
不确定性，发行人本次募集资金是否主要投向主业，是否符合《注册办法》第
四十条的规定；
（2）年产 8 万吨低碳铝合金棒建设项目作为原材料生产项目，实施地点位
于云南省，本次使用前述原材料的两个项目实施地点位于浙江省，作出前述项
目实施地点安排的目的及合理性，两者距离较远对后续成本控制等方面的影响，
是否存在其他更经济可行的原材料供应可选；
（3）结合本次募投项目的生产能力、投资明细、员工数量、同行业可比项
目、在建及拟建项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性；
（4）本次募投项目项目效益预测中销售单价及毛利率等指标的计算基础及
计算过程，并结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目情况，进一步说明
上述效益预测指标的合理性；
（5）结合新能源汽车和光伏市场的发展趋势、市场容量、竞争情况、拟建
和在建项目、同行业可比公司及项目、公司的优劣势等，说明本次募投项目投
资规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；
（6）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析
本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；
（7）结合报告期内前次募集资金补充流动资金的具体情况，说明是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求；
（8）结合报告期内的发行人持有的投资性房地产情况，说明本次募投项目
实施后新增关联交易的必要性，定价依据及公允性，是否属于显失公平的关联
交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；
（9）发行人主要产品及本次募投项目拟生产产品是否属于《产业结构调整
合国家产业政策；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（10）发行人已建和在建项目、本次募投项目是否满足项目所在地能源消
费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
（11）发行人主要产品和本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中
规定的 “双高”产品；
（12）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（8）（9）（10）（11）
（12）并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内的发行人持有的投资性房地产情况，说明本次募投项目
实施后新增关联交易的必要性，定价依据及公允性，是否属于显失公平的关联
交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性
（一）投资性房地产情况
报告期内，公司对外出租房屋建筑物产生的收入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
租赁收入 805.25 4,656.52 4,489.49 3,814.44
截至本补充法律意见书出具之日，公司各生产基地建筑物对外租赁情况如下：
序号 生产基地 厂区建筑面积（㎡） 对外租赁面积（㎡） 租赁面积占比
合计 715,557.16 273,433.97 38.21%
注：上述建筑面积包括部分尚在办理产证过程中的房产面积及拟被收储的厂房建筑面积。
如上所示，目前，公司各生产基地建筑物对外租赁面积占公司厂区建筑面积
（含拟被收储厂房建筑面积）的比例为 38.21%，主要是公司金华基地、江西基
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
地及贵阳基地的对外租赁房屋建筑物规模较大所致。具体情况如下：
公司金华生产基地由 6 个厂区构成，除金东厂区外，其他 5 个厂区主要用于
汽轮、摩轮及相关配套产品的生产。
金华市金东厂区原为摩轮生产基地。该厂区总体土地面积为 20.14 万平方米，
建筑面积为 16.28 万平方米。公司前期进行产业布局调整，将该厂区的摩轮产能
转移至云南基地。随着云南摩轮生产基地的建设投产，该厂区大部分厂房处于暂
时闲置状态。因此，为最大限度盘活资产，提升资产使用效率，公司将该厂区主
要厂房进行对外租赁，整体租赁面积为 15.94 万平方米。
于全资子公司土地收储的议案》。公司全资子公司今飞摩轮与金华市金东区鞋塘
办事处签订了《收回国有土地使用权和征收地上建筑物补偿协议》。公司金东厂
区现有土地面积中的 7.48 万平方米（建筑面积 3.97 万平方米）将被政府收储。
收储完成后，该地块土地面积将减少为 12.65 万平方米。
公司本次“新能源汽车零部件项目”实施地位于金东厂区。该项目计划使用
厂房建筑面积 3.1 万平方米，主要是利用现有厂房和新建一栋标准化厂房。公司
确保在不对现有厂房进行重大改造的基础上，本着经济高效原则，结合整条新能
源汽车零部件项目生产线的布局要求，合理利用现有的厂区面积进行区域化改造。
同时，其他办公厂房、仓库、其他辅助性建筑物构筑物及周转场地（均未包括在
本次投资总额中）均借助现有的厂房及场地进行实施。
除金东厂区外，其他 5 个厂区均具有明确的规划和产品定位。公司后续将根
据汽轮、摩轮等产品的市场需求、公司发展规划等，利用汽轮及摩轮生产厂区内
暂时闲置的厂房对汽轮及摩轮生产线进行更新改造、改扩建等。目前，为盘活资
产，提升资产使用效率，公司将各厂区暂时闲置的部分厂房予以对外租赁。
公司下属全资子公司今飞亚达主要从事电动车车轮的生产销售，今飞轻合金
主要从事轻合金材料的生产销售。今飞轻合金、今飞亚达自设立以来的生产场地
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
均系租用控股股东今飞控股位于金华市婺城区环城西路 938 号场地。该地块位于
金华市老城区高铁站附近，多年前该地块即被金华市政府列入收储范围，但受多
种因素影响，该收储计划均未实施。2021 年 1 月，公司收到今飞控股《关于出
租地块签订土地收储协议的通知》，该地块正式启动收储程序。
公司多年来即已规划对相关业务进行选址重建，以减少收储搬迁对公司生产
经营带来的不利影响。2020 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第二次会议审议通
过了《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》。公司在江西丰城投资设立
江西今飞，从事电轮和摩轮的生产。
江西基地土地面积 6.68 万平方米，现有建筑面积 3.62 万平方米。该生产基
地定位于摩轮和电轮的生产。公司目前相关电轮产线已建设完成并投产运营。后
续，公司将根据摩轮及电轮市场情况择机进行后续电轮生产线的扩建、技术改造
和摩轮生产线的建设。目前暂时闲置的厂房为后续改扩建预留的厂房。因此，公
司将暂时闲置的部分厂房对外租赁。
公司贵州生产基地原为公司全资子公司贵州今飞的生产厂区。公司贵阳基地
的建设依托中铝贵州公司，可以实现就近采购与铝水直供，降低公司生产成本。
势，公司为确保原材料供应的稳定性和控制生产经营成本，在 2017 年已逐步开
始对贵阳基地铸造工序进行关停，相关产能逐步向云南基地转移，在云南基地建
设完成后关停贵阳基地。
于实施资产收购的函》。拟对公司下属子公司贵州今飞厂区土地进行收购。由于
受政府收储程序较长等因素影响，截至本补充法律意见书出具之日，上述收储事
宜尚无明确进展。
为避免该厂区长期闲置，公司将该场地出租给贵阳市国有企业贵阳白云工业
发展投资有限公司。除对外租赁外，公司在该厂区不再从事其他生产经营活动。
综上，公司目前基于盘活资产，提升资产使用效率，将暂时闲置的厂房予以
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
对外出租。
（二）本次部分募投项目通过租赁形式进行及向关联方进行租赁的原因
公司部分募投项目选择通过租赁关联方场地的形式进行，主要是基于如下因
素：（1）公司采取围绕资源建设工厂、贴近市场布局产销的战略。公司本次“光
伏产品项目”的目标客户集中在光伏产业发达的浙江省内，可以贴近客户及市场、
提高响应效率、降低物流成本。（2）本次光伏产品项目所需厂房为非标准化厂
房，对生产线布局和厂房层高有特殊要求。公司金华基地现有厂房均为标准化厂
房，无法满足本项目的要求，拆除重建成本较高且建设周期具有不确定性。而公
司需要抓住本次光伏产业大发展的机遇期，缩短项目建设周期。经公司考察比对，
鸿博产业园现有厂房在空间布局和层高要求方面可以满足本次项目厂房建设要
求。本项目通过对租赁厂房进行内部装修、购置安装生产线，能够加快项目建设
进度，有利于募投项目尽快实施并实现经济效益。
综上，基于前述因素综合考虑，公司向关联方鸿博产业园租赁场地实施该项
目。
（三）公司与鸿博产业园租赁价格公允，不会严重影响上市公司生产经营
的独立性
公司 2023 年 5 月 16 日召开的第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会
第二十三次会议决议审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》，
公司独立董事发表了同意意见的事前认可与独立意见。基于本次募投项目实施的
目的，公司全资子公司今飞新材料与关联方鸿博产业园签订了租赁协议。
根据双方签订的租赁协议，本次租赁厂房面积为 2.80 万平方米，厂房位于
金华市婺城区白龙桥镇龙蟠区块，租赁期为 2023 年 11 月至 2024 年 11 月，租赁
价格参照同期鸿博产业园同地段对外租赁的价格执行，为 15 元/月/平方米（含税），
折合年租金为 504 万元（含税），后续年租金参照同期市场价格执行。同时，为
保障该募投项目的顺利实施，根据租赁协议及浙江今飞鸿博产业园发展有限公司
出具的相关承诺，今飞新材料可以在租赁期届满前书面向浙江今飞鸿博产业园发
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
展有限公司提出申请后，重新签订租赁合同，租赁价格参照同期市场价格进行。
如前“1、租赁基本情况”所述，本次关联租赁价格参照同期同地段租赁价
格进行。鸿博产业园是一家专门从事工业园区运营及租赁的公司。根据了解，该
租赁场地周边租赁价格区间为基准租赁期定价 12-20 元/平方米/月（含税），后
续租赁期参照同期市场价格执行。参考金华市婺城区相关厂房对外租赁价格，本
公司与鸿博产业园进行协商确定基准租赁期定价为 15 元/月/平方米（含税），后
续年租金参照同期市场价格执行。本次交易价格与市场价格不存在重大偏差，交
易价格公允。
本次租赁厂房面积 2.80 万平方米，公司现有厂区总体建筑面积为 71.56 万平
方米，租赁厂房占公司整体厂房建筑面积的比例为 3.92%，占剔除拟收储后建筑
面积的 4.45%，占比较小，该项目实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
本次募投项目涉及的租赁厂房土地使用权均已取得，相关房屋产证尚在办理
过程中。该项租赁厂房已取得相关规划许可证及施工许可证，预计房屋权属办理
不存在重大不确定性。本次募投项目已取得相关政府部门的备案文件、环评批复
文件和节能审查批复文件，项目实施不存在重大不确定性。同时，鸿博产业园已
承诺在同等条件下，优先继续租赁该场地用于本项目的实施。因此，本次租赁不
会对募投项目实施造成重大不利影响。
综上，发行人现有投资性房地产系发行人为盘活资产，最大限度发挥暂时闲
置厂房的效益而进行的对外租赁。本次部分募投项目通过向关联方鸿博产业园进
行租赁系基于现有厂房无法满足该募投项目所需厂房层高及生产线布局需要、拆
除重建成本较高等因素的基础上进行的综合考量，符合企业实际生产经营情况。
本次关联交易是基于公司生产经营需要，具有必要性；相关交易定价公允，不属
于显失公平的关联交易；本次募投项目租赁场地占公司厂房面积比重较小，本次
募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、发行人主要产品及本次募投项目拟生产产品是否属于《产业结构调整
合国家产业政策
（一）主要产品及本次募投项目拟生产产品不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业
发行人主要产品为铝合金轮毂，本次募集资金投向低碳化高性能铝合金挤压
型材建设项目，产品主要包括新能源汽车用防撞梁、门槛梁、电池托盘等铝合金
零部件、光伏用铝合金边框支架等。本次主要产品及本次募投项目生产的产品均
为铝合金深加工产品，主要用于新能源汽车领域和光伏领域，均属于国家大力支
持发展的产业。
汰类、限制类产业中罗列的相关项目和产品。
（二）主要产品及本次募投项目拟生产产品不属于落后产能
根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2018〕554 号）《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工
作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过
剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况主要集中
在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业
〔2011〕46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）的规定，国家落后产能行
业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、
煤炭。其中，电解铝产业属于公司上游产业，公司主要产品及本次募投项目拟生
产产品系采购电解铝进行进一步生产加工，不属于前文规定的落后产能行业。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，本次主要产品及本次募投项目拟生产产品不涉及上述落后产能行业，
不属于落后产能。
（三）主要产品及本次募投项目拟生产产品符合国家产业政策
年本）》中“限制类”“淘汰类”产业，亦未被纳入《市场准入负面清单（2022
年版）》中禁止市场准入类事项名单。
此外，除偿还借款项目外，公司本次募投项目均已取得备案文件，需取得环
评的项目已获取必要的环评批复，本次募投项目符合国家产业政策。
综上，发行人主要产品及本次募投项目拟生产产品不属于《产业结构调整指
产业政策。
三、发行人已建和在建项目、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）发行人已建和在建项目、本次募投项目满足项目所在地能源消费双
控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、直辖市行政
区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开
展目标责任评价考核。
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》（发改环资〔2017〕1909 号），各地区根据国家分解下达的能耗总量和强
度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”
“千家”“万家”企业能耗总量控制和节能目标。“百家”企业名单及“双控”
目标由国家发展改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府
管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布，
“万家”企业名单及“双控”
目标原则上由地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公
布。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司国内在建、已建及本次募投项目项目所在地则涉及浙江省、云南省、江
西省和宁夏回族自治区。国家发改委和前述项目所在地政府关于能源消费总量和
强度“双控”管理的主要规定如下：
序号 文件名称 发文机关 能源消费总量和强度“双控”管理要求
第十三条规定：节能审查机关受理节能报告后，应委
托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查
《固定资产投资 的重要依据。第十四条规定：节能审查机关应当从以
项目节能审查办 下方面对项目节能报告进行审查：（一）项目是否符
国家发展和改
革委员会
家发展和改革委 项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是
员会令第 2 号） 否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）
项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准
确，是否满足本地区节能工作管理要求。
“四、健全能耗双控管理制度”提到：（十二）严格实
施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加
《完善能源消费 强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的
强度和总量双控 节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头
国家发展和改
革委员会
改环资 家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强
[2021]1310 号） 度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节
对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗
等量减量替代。
《浙江省固定资 第四条规定：各级发展改革部门审批、核准或备案的
产投资项目节能 年综合耗能超过 3,000 吨标准煤或年用电量 300 万千
评估和审查暂行 浙江省发展和 瓦时的固定资产投资项目，审批、核准时应附具有节
办法》（浙发改 改革委员会 能评估资格的咨询评估机构出具的包括节能评估内
投资〔2007〕419 容的评估意见；备案时应附节能方案和具备节能评估
号） 资格的咨询评估机构出具的节能评估报告。
《浙江省人民政 “十、落实节能减排目标责任”提到：（二）合理分解
府关于印发浙江 节能减排指标。强化约束性指标管理，健全目标责任
省“十三五”节能 分解机制，各设区市要根据省下达的节能减排任务明
浙江省人民政
府
案的通知》（浙 和强度“双控”行动，编制用能预算管理方案，逐步建
政发〔2017〕19 立省市县三级用能预算管理体系。改革完善主要污染
号） 物总量减排制度，实行分区分类差别化管理。
《浙江省人民政 “四、健全节能减排政策机制之（一）优化能耗双控
府关于印发浙江 制度”中提到：“科学分解各设区市能耗强度降低目
省“十四五”节能 标，实行能耗强度降低基本目标和激励目标双目标管
浙江省人民政
府
案的通知》（浙 费总量在当期能耗双控考核中免予考核。完善能源消
政发（2022）21 费总量指标确定方式，根据地区生产总值增速目标和
号） 能耗强度降低基本目标确定年度能源消费总量目标，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经济增速超过预期目标的地区可相应调整能源消费
总量目标。”
固定资产投资项目节能审查按照项目建成投产后年
《云南省发展和
能源消费量实行分类、分级管理。省级发展和改革部
改革委员会关于
门负责年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定
加强固定资产投
云南省发展改 资产投资项目的节能审查。州（市）级发展和改革部
革委员会 门负责年综合能源消费量 2,000 至 5,000 吨标准煤的
工作的通知》 （云
固定资产投资项目的节能审查。县（市、区）级发展
发改资环
改革部门负责年综合能源消费量 1,000 至 2,000 吨标
[2017]299 号）
准煤的固定资产投资项目的节能审查。
“（四十一）合理分解节能减排指标”中提到：实施能
《云南省人民政
耗总量和强度“双控”行动。强化约束性指标管理，健
府关于印发云南
全目标责任分解机制，将全省能耗总控制和节能目标
省“十三五”节能
云南省人民政 分解到各州、市和主要行业、重点用能单位。各州、
府 市要根据省下达的任务明确年度工作目标，明确本级
案的通知》（云
政府、有关部门、点用能单位的责任，逐步建立省、
政发〔2017〕31
州市、县三级用能预算管理体系，编制用能预算管理
号）
方案。
《云南省“十四 “四、健全节能减排政策机制”中提到：（一）落实能
五”节能减排综合 耗双控制度。坚持节能优先，强化能耗强度降低约束
云南省人民政
府
（云政发〔2022〕 济结构、产业基础、发展需求等因素，合理确定各州、
“三、完善节能减排控制制度”中提到：“（一）优化完
善能耗双控制度。坚持能效优化和保障合理用能相结
合，强化能耗强度降低约束性指标管理，有效增强能
《江西省“十四 源消费总量管理弹性，加强能耗双控政策与碳达峰碳
五”节能减排综合 中和目标任务的衔接。以能源产出率为重要依据，综
江西省人民政
府
府字〔2022〕31 布局、能源消费现状、节能潜力、能源资源禀赋、环
号） 境质量状况、能源基础设施建设和规划布局、上一个
五年规划目标完成情况等因素，科学分解各设区市?十
四五?能耗强度降低目标，实行基本目标和激励目标双
目标管理，并设置年度目标。”
“四、进一步完善节能减排政策机制”中提到：“（一）
《自治区人民政
系统优化能耗双控制度。综合考虑能源产出率、产业
府关于印发宁夏
结构、节能潜力等因素，合理确定各地级市、宁东能
回族自治区“十四
宁夏回族自治 源化工基地能耗强度降低目标。自治区对各地级市、
区人民政府 宁东能源化工基地?十四五?能耗强度降低实行基本目
工作实施方案的
标和激励目标双目标管理，能耗强度降低基本目标为
通知》（宁政发
约束性指标，对能耗强度降低达到激励目标的地区，
〔2022〕30 号）
其能源消费总量在当期能耗双控考核中免予考核。”
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经公司自查，公司满足当地能源消费“双控”目标，有权主管机关未对公司
能源消费“双控”目标满足情况提出异议。本次募投项目除偿还银行贷款不涉及
固定资产投资外，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）发行人已建、在建项目和本次募投项且已按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量不满 1,000 吨
标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的
发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。
项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对
项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独
进行节能审查，不再出具节能审查意见。
公司已建和在建项目、本次募投项目中，公司境外生产基地为泰国子公司生
产基地，根据境外律师事务所出具的法律意见书，发行人的境外子公司均未有违
反当地法律或政策的情况。
公司境内除本次募投项目外，目前暂无其他向政府进行备案的在建及拟建项
目，已建项目及本次募投项目根据相关规定履行相应的节能审查并取得固定资产
投资项目节能审查意见。具体情况如下：
序 类 实施 项目名称 核准/备案 能源消费双控及节能审查情况
号 型 主体 时间
年产 200 万
已 今泰 了《浙江今泰汽车零部件制造有限公司年产 200 万
建 件铝合金汽
（金
项 车轮毂技改
目 件 能评估（2015）11 号），认为报告提出的各项节能
项目
措施建议符合行业特点，合理可行。
年产 500 万 《关于云南富源今飞轮毂制造有限公司年产 500 万
已
建 富源 件铝合金汽 件铝合金汽车轮建设项目节能评估审查意见的函》
项 今飞 车轮毂建设 （曲发改节能评估〔2016〕4 号），认为项目能耗指
目
项目 标符合《中国节能技术政策大纲》的要求、符合国
家、省建筑行业节能设计规范标准要求，准予通过。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年产 500 万 于宁夏今飞轮毂有限公司年产 500 万件汽车铝合金
已
建 宁夏 件汽车铝合 轮毂建设项目节能评审的批复》（中宁工信发
项 今飞 金轮毂建设 [2016]56 号），同意评估专家组对《宁夏今飞轮有
目
项目 限公司年产 500 万件汽车铝合金轮毂建设项目节能
评估报告》的评估意见。
年产 300 万
已 件轻量化铝
建 今飞 出具《年产 300 万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制
项 凯达 造项目节能评估审查意见》（金开经发能评（2019）
目 毂智能制造
项目
年产 500 万 2022 年 2 月 25 日，丰城市行政审批局出具了《关于
已
建 江西 件电动车铝 江西今飞轮毂有限公司年产 500 万件电动车铝轮加
项 今飞 轮加工制造 工制造项目节能评估和审查的批复》（丰行审批字
目
项目 [2022]43 号），原则同意该项目节能评估报告。
于云南今飞摩托车配件制造有限公司年产 500 万件
年产 500 万 摩托车铝合金轮毂项目专项能源审计报告的审核意
已 云南
建 件摩托车铝 见》（曲工信能资[2022]172 号）认为能源审计报告
项 合金轮毂项 编制规范、内容全面，审计深度和内容基本符合国
目 摩托
目 家《能源审计技术通则》、《云南省能源审计暂行
办法》和《云南省能源审计手册》的要求，审计的
结论和建议可行。
年产 200 万 2022 年 7 月 10 日，
云南省发展和改革委员会出具《关
已 件铝合金汽 于云南飞速汽车轮毂制造有限公司年产 200 万件铝
建 云南
项 飞速
目 化生产线建 查意见》（云发改资环[2022]660 号），原则同意该
设项目 项目节能评估报告。
年产 200 万
已 富源 《曲靖市发展和改革委员会关于富源今飞零部件有
建 件铝合金摩
项 托车轮毂毛
目 件 目节能报告的审查意见》
（曲发改地区[2022]60 号），
坯建设项目
原则同意该项目节能评估报告。
募 年产 8 万吨 《曲靖市发展和改革委员会关于云南飞速汽车轮毂
投 云南
项 飞速
目 棒建设项目 能报告的审查意见》（曲发改地区[2023]39 号），
原则同意该项目节能评估报告。
年产 5 万吨 2023 年 4 月 17 日，金华市金东区发展和改革局出具
募 新能源汽车 了《关于浙江今飞摩轮有限公司年产 5 万吨新能源
投 今飞
项 摩轮
目 材及制品技 意见》（金东发改能评[2023]13 号），项目符合国
改项目 家和浙江省相关产业政策。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年产 5 万吨 《金华市发改委关于浙江今飞新材料有限公司年产
募 今飞
投 低碳工业型 5 万吨低碳工业型材及制品技改项目的节能审查意
项 材及制品技 见》（金发改能源[2022]21 号），认为报告提出的
目 料
改项目 各项节能措施建议符合行业特点，合理可行，应严
格贯彻落实。
综上所述，公司已建、在建项目和本次募投项且满足项目所在地能源消费双
控要求，均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
四、发行人主要产品和本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中
规定的“双高”产品
为遏制“两高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，
生态环境部颁布了《环境保护综合名录（2021 年版）》，该名录共收录了 932
种“高污染、高环境风险”产品。
经本所律师核查《环境保护综合名录（2021 年版）》，公司主要产品铝合
金轮毂，本次募集资金投资项目生产的低碳铝合金棒、新能源汽车车身及防撞零
部件、光伏用铝合金边框及支架类均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中的“高污染、高环境风险”产品。
综上，发行人主要产品和本次募投项目生产产品不属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》中规定的“双高”产品。
五、本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“高耗能、高排放”
项目为煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业。
发行人本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于“低碳化高性能铝合金挤
压型材建设项目”和“偿还银行贷款”，不属于前述高耗能、高排放的行业。同
时，发行人上述募投项目均已获得项目所在地政府部门出具的节能报告审查意见，
具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
员会关于云南飞速汽车轮毂制造有限公司年产 8 万吨低碳铝合金棒建设项目节
能报告的审查意见》
（曲发改地区[2023]39 号），原则同意该项目节能评估报告。
有限公司年产 5 万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目的节能评估审查
意见》
（金东发改能评[2023]13 号），认为项目符合国家和浙江省相关产业政策。
江今飞新材料有限公司年产 5 万吨低碳工业型材及制品技改项目的节能审查意
见》（金发改能源[2023]21 号），认为报告提出的各项节能措施建议符合行业特
点，合理可行，应严格贯彻落实。
此外，公司出具承诺，承诺本次发行的募集资金不会以任何方式直接或间接
用于高耗能、高排放项目。
综上，发行人本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
六、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
场地政府收储协议或函件等；
来的规划情况；本次募投项目采用租赁形式进行的原因及合理性；
使用权证及规划、施工许可证等，关注厂房权属办理是否存在重大不确定性；
好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2019 年重点领域化解
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
过剩产能工作的通知》《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发<淘汰落后产能
工作考核实施方案>的通知》《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成
情况》《市场准入负面清单（2022 年版）》等文件，核查淘汰类、限制类产业
及落后产能的范围。
位“百千万”行动有关事项的通知》等文件，了解已建和在建项目、本次募投项
目所在地能源消费双控要求。
研报告，判断发行人主要生产产品和募投项目生产产品是否属于“双高”产品；
等规定，取得发行人关于不存在变相使用募投资金用于高耗能、高排放项目的承
诺函。
（二）核查意见
际生产经营需要；该项关联交易具有必要性，定价公允，不属于显失公平的关联
交易。本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业及落后产品，不属于落后产能，符合国
家产业政策。
求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（2021 年版）》所规定的高污染产品、高环境风险产品，不属于《环境保护综
合名录（2021 年版）》中规定的“双高”产品。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
问题二
申报材料显示：
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 16.84%、14.94%、14.64%和
发行人生产成本和盈利能力的影响较大。发行人存货期末余额分别为 103,680.44
万元、109,928.78 万元、113,526.33 万元和 134,956.77 万元，存货期末余额呈上
升趋势。报告期内，发行人境外收入分别为 120,956.41 万元、170,524.76 万元、
和 47.18%，呈下降趋势。
称富源今飞）发生 1 起机械伤害致 1 人死亡的安全生产责任事故。2022 年 11 月
违反《中华人民共和国安全生产法》第二十一条、第二十五条和第四十四条的
规定，决定对富源今飞处以 36 万元罚款的行政处罚。
请发行人补充说明：
（1）量化分析主要原材料价格和产品销售价格波动对主要产品毛利率的影
响并进行敏感性分析，毛利率变动趋势与同行业可比公司是否一致，并结合主
要原材料价格和产品销售价格走势、产品成本结构、生产周期、产品议价能力、
价格调整机制、同行业可比公司情况等，说明主要原材料和产品价格波动是否
对发行人生产经营和本次募投项目的实施构成重大不利影响，发行人应对主要
原材料价格和产品价格波动采取的具体措施；
（2）结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最
近一期库存商品、期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收
入变动的趋势与同行业是否一致；结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内
产品价格波动、同行业可比公司情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）结合境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、主
要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口业务收入变动的合理性，以及相
关国家的对外贸易政策对境外业务的影响；
（4）请结合富源今飞所受行政处罚的背景、性质、相关金额情况，进一步
说明该项处罚不属于重大违法行为的依据及合理性，是否符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定；
（5）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟
投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人
最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
请保荐人核查并发表明确意见，请律师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复：
一、请结合富源今飞所受行政处罚的背景、性质、相关金额情况，进一步
说明该项处罚不属于重大违法行为的依据及合理性，是否符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关规定
（一）行政处罚的背景、性质、相关金额情况
起机械伤害事故，造成 1 人死亡。
造有限公司“10·03”机械伤害事故调查报告》（以下简称“《调查报告》”），
事故调查报告将本次事故定性为机械伤害生产安全责任事故。根据调查报告，事
故的直接原因是公司铸造一车间实习员工严重违反公司《设备安全操作规程》中
“设备关门过程中人员不得靠近打砂机小门、待门关闭后再进行操作”的规定，
在设备运行过程中未按规定从观察孔中察看机器运行情况，而是违反操作规程打
开打砂机舱门察看，并将上身伸入舱门中，致身体左胸及颈部被夹在舱门中，造
成事故发生。
罚〈2022〉19 号）文件显示，事故调查报告认定富源今飞在“10·03”事故中，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
存在企业安全生产主体责任落实不到位、安全教育培训不到位、现场管理不到位、
隐患整改落实不到位的行为，其行为违反了《中华人民共和国安全生产法（2021
修正）》第四十四条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法（2021
修正）》第一百一十四条第一款第（一）项的规定，对富源今飞作出罚款 360,000
元的行政处罚。
（二）进一步说明该项处罚不属于重大违法行为的依据及合理性 ，是否
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（以下简称“《条例》”）第三条
规定，生产安全事故（以下简称“事故”）造成的人员伤亡或者直接经济损失，
事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者
另根据《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第一百一十四条规定：
“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿
等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处
三十万元以上一百万元以下的罚款。”
额的最低区间
急罚〔2022〕19 号）（以下简称“决定书”），根据前述规定中对于一般事故
的处罚认定及罚款区间，富源县应急管理局对造成 1 人死亡的“10·03”事故中
的生产经营单位富源今飞作出罚款 360,000 元的行政处罚。该决定书中的相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。同时，根据前述规定，该事故属于一
般事故，罚款金额处于《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》中对发生
生产安全事故负有责任的生产经营单位进行罚款的最低区间。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
法规、规则及各级政府相关规定，未因违反安全生产相关法律法规而受到重大处
罚”。
综上，富源今飞“10·03”安全生产事故依法被认定为一般事故，处罚依据
不存在认定为情节严重的情形，同时富源今飞已按照要求缴纳了相应罚款，罚款
金额处于法定最低区间，富源今飞已采取有效措施完成整改，且主管部门已开具
富源今飞不存在重大行政处罚的证明，因此，上述一般生产安全事故及相关处罚
不属于重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
二、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟
投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人
最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟
投入的财务性投资及类金融业务的情况
本次发行的董事会决议日为第四届董事会第三十八次会议决议日（2023 年 4
月 28 日）。自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 10 月 28 日）至本问询
函回复日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资，具体情况逐项
说明如下：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、商业
保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并
购基金的情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借、借
予他人的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款
的形式借予他人的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资的情况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司通过购买外汇远期合约和
期权开展外汇套期保值业务，以此锁定远期外汇汇率，截至 2023 年 3 月 31 日，
公司未到期外汇远期合约金额为 750 万美元、15,000.00 万日元，相关业务浮亏
日常生产经营密切相关的外汇风险，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投
资。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情
况。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资
的相关安排。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投
入的财务性投资及类金融业务的情况。
（二）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人可能与财务性投资（包括类金融业务）核算
相关的报表项目，以及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
是否属于财务性投资
项目 账面价值 备注
（包括类金融业务）
货币资金 65,836.29 主要为银行存款、其他货币资金及现金 否
主要为购买的银行理财产品和持有的众
交易性金融资产 1,099.51 注
泰汽车股票
主要为经营过程中代垫款、代扣代缴社保
其他应收款 2,749.24 否
及保证金
其他流动资产 7,660.27 主要为待抵扣增值税进项税和预缴税费 否
长期应收款 2,528.05 主要是融资租赁借款产生的风险保证金 否
主要为金华市浙工大今飞工业技术研究
其他非流动资产 12.70 否
院投资款
主要为外汇远期合约及期权业务公允价
交易性金融负债 53.02 否
值变动
注：公司持有的众泰汽车股票为财务性投资，购买的银行理财产品不属于财务性投资。
除上述所列科目外，截至 2023 年 3 月 31 日，公司衍生金融资产、发放贷款
和垫款、债权投资、其他债权投资、其他非流动金融资产等金融资产和长期股权
投资的账面价值均为 0 元。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产账面价值为 1,099.51 万元，
主要是公司理财产品和持有的众泰汽车股票。其中，公司购买的理财产品
定的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。公司持有
的众泰汽车股票 99.51 万元系公司以应收杭州益维汽车工业有限公司债权经债务
重组获得的众泰汽车股票，纳入财务性投资范围。
截至 2023 年 3 月末，其他非流动资产账面价值 12.70 万元，系公司为加强
校企合作，对金华市浙工大今飞工业技术研究院的投资款项。该投资系公司为通
过校企合作提升技术水平，不属于财务性投资。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人交易性金融负债账面价值为 53.02 万元，主
要是公司通过购买外汇远期合约和期权开展外汇套期保值业务，以此锁定远期外
汇汇率。该业务系公司为合理规避、对冲与日常生产经营密切相关的外汇风险，
不以获取投资收益为目的，故不属于财务性投资。
综上，截至 2023 年 3 月末，公司财务性投资金额为 99.51 万元，占归属于
母公司净资产的比例为 0.05%，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定
的情形即“公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公
司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
关行政处罚是否属于重大行政处罚。
解财务性投资的认定范围；
最近一期财务性投资的情况；
在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
（二）核查意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
意见第 18 号》的相关规定。
的财务性投资及类金融业务的情况，最近一期末未持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）的情形。
问题三
申报材料显示：
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东今飞控股集团有限公司（以下简
称今飞控股）及其一致行动人金华市瑞琪投资有限公司（以下简称瑞琪投资）
合计持有 19,076.72 万股发行人股份，占发行人总股本的 38.24%，今飞控股和瑞
琪投资累计质押其持有的 13,400,000 股发行人股份，占其所持发行人股份的
请发行人补充说明：今飞控股和瑞琪投资质押其持有的发行人股份的具体
情况，包括但不限于质押资金具体用途、融资金额和质押股份对应市值情况、
预警平仓设置情况、质押合同条款、是否存在需要向质权人追加担保的情形，
并结合今飞控股和瑞琪投资经营情况和主要财务数据，说明质押股份是否存在
平仓风险，发行人控制权是否稳定，如否，控股股东维持控制权稳定性采取的
相关措施。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、今飞控股和瑞琪投资质押其持有的发行人股份的具体情况
（一）质押权人、质押股数、质押资金具体用途、融资金额、质押股份对应
市值情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至 2023 年 3 月 31 日，今飞控股和瑞琪投资合计持有公司股份中 13,400.00
万股被质押，占公司股份总数的 26.86%，占其持有公司股份的 70.24%。具体情
况如下：
融资金额/ 质押股份对
序 质押数量 融资金额 融资金额/
债务人 出质人 质权人 质押股数（ 应市值情况
号 （万股） （万元） 市值
元/股） （万元）
今飞 今飞
控股 控股
今飞 今飞
控股 控股
有限公司金华 30,900.00 3.15 62,073.00 49.78%
今飞 今飞
控股 控股
今飞 瑞琪
控股 投资
中国光大银行
今跃 今飞
机械 控股
金华义乌支行
华夏银行股份
今跃 瑞琪
机械 投资
分行
合计 13,400.00 41,745.00 3.12 84,018.00 49.69%
注：目前质押股份市值系依据截至 2023 年 7 月 6 日收盘价 6.27 元/股测算。
经向债务人及出质人进行了解，今飞控股及瑞琪投资以其持有的公司股份用
于质押向银行进行融资。融资主要用于债务人日常生产经营及其下属子公司（本
公司及下属子公司除外）日常经营所需的流动资金。
目前，出质人向浙商银行金华分行、华夏银行金华分行、光大银行金华义乌
分行分别以每股 3.15 元、3.12 元、3.03 元进行股权质押融资，融资金额与目前
股权市值（2023 年 7 月 6 日）比总体低于 50%。
（二）预警平仓设置情况、质押合同条款、是否存在需要向质权人追加担保
的情形
根据出质人今飞控股、瑞琪投资与质权人的股权质押合同并向出质人了解，
浙商银行金华分行、华夏银行金华分行、光大银行金华义乌分行均与相关责任主
体签订了质押合同并明确约定了追加担保情况、预警平仓设置情况及相关质权的
实现情形等相关条款。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
今飞控股与质权人浙商银行金华分行、中国光大银行金华分行分别在《最高
额质押合同》中约定了相关质权的实现情形；瑞琪投资与质权人浙商银行金华分
行、华夏银行金华分行分别在《最高额质押合同》与《质押合同》中约定了相关
质权的实现情形，具体内容如下：
出
序
质 质权人 追加担保情形 预警平仓设置情况 质权的实现
号
人
本合同项下股票质押
设 置 警 戒 线 为 150%
（今飞控股集团有限
公司与金华市瑞琪投
资有限公司为今飞控
股集团有限公司提供
的质押股票市值总额
本合同有效期内，质
/今飞控股集团有限
浙商银 物价值非因质权人原 若债务人未能如约履
今 公司全部融资余额
行股份 因减少的，出质人应 行债务而发生违约情
飞 *100%），若收盘价
控 低于警戒线时，质权
司金华 提供经质权人认可的 折价、变卖、拍卖等
股 人有权要求出质人提
分行 与减少价值相当的担 方式处分质押物。
供等值的保证金或者
保。
质权人认可的其他担
保。出质人若在五个
工作日内未提供的，
质权人可以依约定方
式实现质权，所得价
款用于提前清偿所担
保的债权或者提存。
出质人应及时将有关
出质人的任何重大事
项及可能影响质物或
其价值的任何事件通
中国光
知质权人。在质权人 若债务人未能如约履
今 大银行
认为该等事件导致或 行债务而发生违约情
飞 股份有
控 限公司
损时，质权人有权要 折价、变卖、拍卖等
股 金华义
求出质人提供进一步 方式处分质押物。
乌支行
的、质权人认可的担
保（包括但不限于增
加新的质物或提供其
他种类的担保）。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
出
序
质 质权人 追加担保情形 预警平仓设置情况 质权的实现
号
人
琪 行股份 时，借款人必须在2 时，乙方有权对质押 发生下列情形之一的
投 有限公 个工作日内通过偿还 物强制平仓。 ，乙方有权行使质权：
资 司金华 部分本金或追加质押 （1）主合同约定的债
分行 物的方式，确保质押 务履行期限届满而乙
率不高于60%。（注） 方未受清偿的；（2）
依据法律规定或主合
同约定主合同项下债
务提前到期，乙方未
受清偿的；（3）质押
财产的价值减少可能
危及乙方权益而甲方
未能提供令乙方满意
的相应担保的；（4）
甲方或主合同债务人
被申请重整或破产、
停业整顿、被宣布关
闭被宣布解散(撤销)；
（5）甲方发生危及、
损害或可能危及、损
害乙方权益的其他事
件；（6）法律法规规
定或主合同、本合同
约定乙方可实现质权
的其他情形
本合同项下股票质押
设 置 警 戒 线 为 150%
（今飞控股集团有限
公司与金华市瑞琪投
资有限公司为今飞控
本合同有效期内，质 股集团有限公司提供
浙商银 物价值非因质权人原 的质押股票市值总额 若债务人未能如约履
瑞
行股份 因减少的，出质人应 /今飞控股集团有限 行债务而发生违约情
琪
投
司金华 提供经质权人认可的 *100%），若收盘价 折价、变卖、拍卖等
资
分行 与减少价值相当的担 低于警戒线时，质权 方式处分质押物。
保。 人有权要求出质人提
供等值的保证金或者
质权人认可的其他担
保。出质人若在五个
工作日内未提供的，
质权人可以依约定方
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
出
序
质 质权人 追加担保情形 预警平仓设置情况 质权的实现
号
人
式实现质权，所得价
款用于提前清偿所担
保的债权或者提存。
注：截至目前，瑞琪投资持有公司股票累计质押 2,500 万股，占其持有公司股票总数的
根据出质人与质权人的股权质押合同并向出质人了解，自股权质押合同签订
日至今，债务人及出质人均未收到质权人以任何形式发出的要求追加担保或处分
质押物的通知。
综上，上述协议均处于正常履行状态，债务人及出质人均严格遵守协议相关
规定，未出现因违约导致质权实现情形，也不存在需要向质权人追加担保的情形。
二、结合今飞控股和瑞琪投资经营情况和主要财务数据，说明质押股份是
否存在平仓风险，发行人控制权是否稳定
（一）今飞控股经营情况和主要财务数据
控股股东今飞控股主要从事实业股权投资和农机农械的销售。截至 2023 年
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日
总资产 156,623.94
总负债 156,815.14
所有者权益 -191.19
项目 2023 年 1-3 月
营业收入 10,100.01
利润总额 -443.71
净利润 -443.71
此外，根据中国人民银行征信中心出具的今飞控股《企业信用报告》，截至
亦无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务；经查询国家企业信用信息公示系统、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，今飞控股不存在被列为失信
被执行人的情形，信用状况良好。
同时，今飞控股在经营过程中已与较多金融机构建立了长期合作关系，且自
身信用水平及偿债指标良好，可较为快速地获得银行借款，为今飞控股中长期资
金规划及临时资金周转提供了有力保障。
（二）瑞琪投资经营情况和主要财务数据
瑞琪投资作为发行人的员工持股平台，无实际经营业务，主要收益来自于发
行人的分红。截至 2023 年 3 月 31 日，瑞琪投资财务状况（母公司报表口径未经
审计）如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日
总资产 6,017.60
总负债 -
所有者权益 6,017.60
项目 2023 年 1-3 月
营业收入 0.00
利润总额 0.02
净利润 0.02
根据中国人民银行征信中心出具的瑞琪投资《企业信用报告》，截至 2023
年 7 月 7 日，瑞琪投资未结清信贷均为正常类，无不良类已结清贷款业务，亦无
不良或关注类已结清行承兑汇票业务；经查询国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，瑞琪投资不存在被列为失信被执
行人的情形，信用状况良好。
（三）质押股份平仓风险较小，公司控制权稳定
目前，出质人向浙商银行金华分行、华夏银行金华分行、光大银行金华义乌
分行分别以每股 3.15 元、3.12 元、3.03 元进行股权质押融资，融资金额与目前
股权市值（2023 年 7 月 6 日）比总体低于 50%，具有较高的安全垫。
最近一年（2022 年 7 月至今），公司股票收盘价及最低价情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
最近一年来，公司股价整体保持相对稳定，并考虑公司截至 2023 年 7 月 6
日收盘价 6.27 元/股的股价，相关股票被平仓处置的风险较小。
（四）控股股东维持控制权稳定性采取的相关措施
股票价格涨跌受多种因素影响，若股票质押出现平仓风险，控股股东及瑞琪
投资可以采取追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息、解除
股票质押等多种方式避免违约处置风险。
为有效地规避平仓风险，今飞控股与瑞琪投资出具以下承诺：
“一、本公司将股票质押给质权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融
入资金用于非法用途；
二、截至本承诺函出具之日，本公司以所控制的股票提供质押进行的融资不
存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
三、本公司保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本公司所控
制的股票被质权人行使质押权，从而避免控股股东发生变更；
四、如因股票质押融资风险事件导致本公司控股股东地位受到影响，则本公
司将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加
保证金或补充担保物等措施）防止所持有的股票被处置，维护控股股东地位的稳
定性；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
五、本公司拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，股价触发质押股份处置预警线或平
仓线的风险较小。今飞控股投资控股的子公司整体资产情况良好，融资渠道多样
且有保障，今飞控股及瑞琪投资已制定有效的措施来应对股票质押平仓风险。因
此，质押股份被强制平仓的风险较低，发行人控制权较为稳定。
四、核查过程及核查意见
（一）核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
押及司法冻结明细表》，了解公司整体股票质押情况；
的质押比例、融资金额、质权实现情况等主要条款，并查阅了公司股价波动信息；
询报告期内今飞控股与瑞琪投资的违法违规情况，了解今飞控股与瑞琪投资的资
信状况；
函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
今飞控股和瑞琪投资已经制定了维持控制权稳定的有效措施，因股票质押导
致的股权变动风险较小，不存在较大的平仓风险，不会导致发行人的实际控制权
发生变更，发行人控制权稳定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江今飞凯达轮毂股份有限
公司 2023 度年向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________
马茜芝
负责人: 经办律师：___________________
顾功耘 姚轶丹
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
首页
微信公众号
证券之星APP
