上海君澜律师事务所
关于
电连技术股份有限公司
作废及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二三年七月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于电连技术股份有限公司
作废及回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：电连技术股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受电连技术股份有限公司（以下简称
“公司”或“电连技术”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监
管指南》”）《电连技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”或“本次激励计划”）的规定，就电连技术本次激励计划作废部分第二类限制
性股票及回购注销部分第一类限制性股票（以下简称“本次作废及回购注销”）相关事
项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所已得到电连技术如下保证：电连技术向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次作废及回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次作废及回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断
的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引
用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次作废及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为电连技术本次作废及回购注销所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次作废及回购注销的批准与授权
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<电连技术
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于择期召开股东大会
的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<电连技术
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<
电连技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<电连技
术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
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审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》
及《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。同日，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次作废及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废及回购注销的情况
（一）本次作废的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，
已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属，并作废失效。公司在确定本次激励计划首次授予日之后，有 3 名激励对象主动辞
职，其不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未归属的全部第二类限制性股
票 52,000 股进行作废处理。
根据公司《激励计划》及《电连技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，归属期内，公
司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。若各归属期内，公司当期业
绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。本次激励计划首次授予的第一个归属期公司层面的业绩考
核要求为：“以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%”。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]002042 号”
《审计报告》，公司 2022 年的业绩未达到首次授予第一个归属期公司层面的业绩考
核要求，归属条件未成就。公司拟对本次激励计划首次授予的 211 名激励对象（不包
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括前述 3 名离职激励对象）第一个归属期计划归属的 1,022,100 股第二类限制性股票
进行作废处理。
综上，本次共作废 1,074,100 股第二类限制性股票。
（二）本次回购注销的情况
根据《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，解除限售期内，公司为满足
解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平
未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本次激励计划首次授予的第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求为“以 2021 年
营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10%”。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]002042 号”
《审计报告》，公司 2022 年的业绩未达到首次授予第一个解除限售期公司层面的业
绩考核要求，解除限售条件未成就。公司拟对本次激励计划首次授予的 13 名激励对
象第一个解除限售期计划解除限售的 28.71 万股第一类限制性股票进行回购注销。
综上，本次拟回购注销共计 28.71 万股第一类限制性股票。
根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“（九）第一类限制性股
票的回购与注销”相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应
当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制
性股票获得的公司股票进行回购。
根据《激励计划》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一
类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由
公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一
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类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。公司
调整。
综上，本次回购注销首次授予 13 名激励对象第一个解除限售期计划解除限售的
第一类限制性股票的回购价格为 18.65 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
根据公司相关文件的说明，本次回购注销的资金来源为自有资金。
（三）本次作废及回购注销的影响
根据公司相关文件的说明，本次作废及回购注销不会影响《激励计划》的继续实
施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。
经核查，本所律师认为，公司本次作废的原因、数量，本次回购注销的原因、数
量、价格及资金来源均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定，本次作废及回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、本次作废及回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第二
十次会议决议公告》《第三届监事会第十七次会议决议公告》《关于回购注销部分已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的第二
类限制性股票的议案》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应
按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次作废及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次作废的
原因、数量，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废及回购注销不会影响《激励
计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信
息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于电连技术股份有限公司2022年限制性股
票激励计划作废及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2023 年 7 月 19 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
党江舟 金 剑
吕 正
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