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北京市康达律师事务所
关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
康达股发字[2021]第 0330 号
二〇二一年十一月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/蓝箭电子 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司
蓝箭有限 指 佛山市蓝箭电子有限公司，发行人前身
本次发行/本次发行上市
指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市
/本次公开发行/首发
无线电四厂 指 佛山市无线电四厂
广东正通集团有限公司，曾用名“佛山正通电子集团有
正通集团 指
限公司”、“佛山电子集团有限公司”
佛山市蓝箭电子有限公司工会委员会，曾用名“佛山市
工会/工会委员会 指
无线电四厂工会委员会”
银圣宇 指 深圳市银圣宇创业投资企业（有限合伙）
比邻创新 指 比邻创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
蓝芯咨询 指 深圳前海蓝芯咨询管理企业（有限合伙）
箭入佳境 指 深圳前海箭入佳境咨询管理企业（有限合伙）
深圳天源 指 深圳天源中芯半导体有限公司
上海国芯 指 上海国芯集成电路设计有限公司
中国 指 中华人民共和国
市监局 指 市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司章程》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司（草案）》
股东大会 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司股东大会
董事会 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会
监事会 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司监事会
《中华人民共和国公司法》（根据第十三届全国人民代
《公司法》 指 表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日审
议修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
法律意见书
简称 - 含义
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （经
《管理办法》 指 2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5
次委务会议审议通过，自 2020 年 6 月 12 日起施行）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开
《编报规则》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
审计机构/华兴 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司，曾用名“亚洲（北
评估机构/亚洲评估 指
京）资产评估有限公司”
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（康达股发字[2021]第 0331 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《法律意见书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（康达股发字[2021]第 0330 号）
《佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书》
华兴出具的《佛山市蓝箭电子股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指 （华兴审字[2021]21000840157 号），包括其后附的经审
计的发行人的财务报表及其附注
《非经常性损益鉴证报 华兴出具的《佛山市蓝箭电子股份有限公司非经常性损
指
告》 益鉴证报告》（华兴专字[2021]21000840177 号）
华兴出具的《佛山市蓝箭电子股份有限公司内部控制鉴
《内部控制鉴证报告》 指
证报告》（华兴专字[2021]21000840197 号）
最近三年及一期/报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的连续期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位小数，若出现总数与各分项数
值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
康达股发字[2021]第 0330 号
致：佛山市蓝箭电子股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在
创业板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市工作。本所律师
在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》
《公司法》
《管理办法》
《编
报规则》以及其他法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次
首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意
见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补
充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会和深圳证券交易所审核要求引用本《法律意见书》《律师工作报告》或补充法
律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容
进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
法律意见书
正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人关于本次首发的董事会、股东大会已依法定程序和现行《公司
章程》作出批准本次首发的相关决议。
（二）发行人与首发相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的
人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行《公司章程》
的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（三）发行人股东大会决议授权董事会全权办理有关首发事宜，该等授权符
合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
（四）本所律师认为，发行人已获得首发目前所必须的批准和授权，首发方
案尚需获深圳证券交易所的审核同意意见及中国证监会同意履行发行注册程序
的决定后方可实施。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份
有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3 年。
（二）根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本
所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和
《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
由出现；
法律意见书
他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解
散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
已持续经营 3 年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要
终止的情形，符合《管理办法》第十条的规定，具备申请首发的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
份，每股金额相等，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份
具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五
条和第一百二十六条的规定；
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定；
为 48,003.88 万元、48,634.70 万元、56,644.79 万元及 35,609.92 万元，归属于母
公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 195.61 万元、2,769.79
万元、4,324.51 万元及 3,917.13 万元，公司主营业务收入和净利润整体呈增长趋
势；报告期内发行人未出现对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素，具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
法律意见书
告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定；
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的下列条件：
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办
法》第十条的规定；
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华兴出具了
无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定；
内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由华兴出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理
办法》第十一条第二款的规定；
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
理办法》第十二条第（二）项的规定；
法律意见书
控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理
办法》第十二条第（二）项的规定；
符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响
的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；
策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定；
明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定；
明文件并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十
三条第三款的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的下列
条件：
条第一款第（一）项的规定；
法律意见书
次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定；
行股票的数量为不超过 5,000 万股，发行数量占公司发行后总股本的比例不低于
所律师核查，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月归属于
母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 195.61 万元、
且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人符合并选择适用《上市规则》第 2.1.2
条第（一）项的规定，市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准，符合《上
市规则》第 2.1.1 第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》
《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥
补亏损；发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、行政
法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权
益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产
审计、评估、验资程序，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序符合当时法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议表决程序、表决结果合法有
效。
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五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系
统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（三）发行人的人员独立
书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（1）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人为员工
缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
住房公
项目 养老保险 工伤保险 失业保险 生育保险 医疗保险
积金
注
员工人数（人） 1,352
已缴纳人数（人） 1,184 1,294 1,184 1,184 1,184 1,130
未缴纳人数（人） 168 58 168 168 168 222
法律意见书
住房公
项目 养老保险 工伤保险 失业保险 生育保险 医疗保险
积金
注
员工人数（人） 1,170
已缴纳人数（人） 1,114 1,114 1,114 1,114 1,114 1,091
未缴纳人数（人） 56 56 56 56 56 79
住房公
项目 养老保险 工伤保险 失业保险 生育保险 医疗保险
积金
注
员工人数（人） 999
已缴纳人数（人） 989 989 989 989 989 390
未缴纳人数（人） 10 10 10 10 10 609
住房公
项目 养老保险 工伤保险 失业保险 生育保险 医疗保险
积金
注
员工人数（人） 479
已缴纳人数（人） 465 465 465 465 465 317
未缴纳人数（人） 14 14 14 14 14 162
注：报告期内发行人的员工人数合计数包括退休返聘人员、实习生。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人存在少数员
工未缴纳社保的原因主要为退休返聘人员、实习生、新入职员工正在办理以及离
职员工。
报告期内发行人存在未为部分员工缴纳住房公积金的主要原因是：①公司已
为员工提供了员工宿舍等福利条件；②部分员工为当月入职，正在办理相关手续；
③部分员工因个人原因自愿放弃缴纳。
（2）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人不存在劳务派遣用工情形。
报告期内，发行人存在通过劳务派遣方式解决部分临时性、辅助性或替代性
的岗位用工的情形，报告期内劳务派遣人员数量及其变化情况如下：
项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
法律意见书
项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
在册人数
（人）
劳务派遣人
数（人）
员工总数
（人）
派遣员工占
比（%）
报告期内，发行人由于业务类型及用工特点原因曾存在劳务派遣用工人数占
用工总量的比例不符合《劳务派遣暂行条例》规定的情形，发行人后通过将劳务
派遣人员转为公司正式员工的方式对上述事项进行了整改规范。截至 2019 年 12
月 31 日，发行人劳务派遣用工比例已符合《劳务派遣暂行条例》规定的劳务派
遣用工比例。
“2017 年 1 月 1 日至今，佛山市蓝箭电子股份有限公司部分年度存在劳务派遣
用工数量超法定比例的情形，该公司目前已对上述事项进行整改落实。截至本证
明出具之日，佛山市蓝箭电子股份有限公司使用的被派遣劳动者数量未超过其用
工总量的 10%，其劳动用工情况符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣
暂行规定》等法律、法规及规范性法律文件的规定，鉴于该公司劳务派遣超比例
情形已积极整改落实，因而不会受到行政主管部门的行政处罚。”
根据佛山市禅城区人力资源和社会保障局于 2021 年 8 月 16 日出具的《关于
企业遵守劳动保障法律法规情况的说明》，报告期内蓝箭电子无因违反有关劳动
和社会保障方面法律法规而受到行政机关处罚的记录。
根据佛山市住房公积金管理中心分别于 2020 年 5 月 14 日及 2021 年 8 月 3
日出具的《证明》，报告期内蓝箭电子不存在因违法违规而被佛山市住房公积金
管理中心处罚的情况。
发行人控股股东、实际控制人王成名、陈湛伦、张顺已就公司社会保险及住
房公积金缴纳情况作出承诺：“若佛山市蓝箭电子股份有限公司（以下简称‘公
司’）被有关劳动社会保障部门/住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在公
司本次发行上市前欠缴的社会保险费/住房公积金，要求公司补缴社会保险费/住
法律意见书
房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，本人将承担公司由此产生的全部经济
损失，保证公司不会因此遭受任何损失。”
发行人控股股东、实际控制人王成名、陈湛伦、张顺针对公司存在劳务派遣
用工超比例问题承诺如下：
“本人不可撤销地承诺：2018 年 1 月 1 日至今，佛山市蓝箭电子股份有限
公司（以下简称‘公司’）若因劳务派遣用工数量及用工比例等不符合相关法律
法规规定导致受到有关劳动行政主管部门处罚或其他损失的，本人将承担公司由
此产生的全部经济损失，保证公司不会因此遭受任何损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立；报告期内发行人部分员工未
缴纳社会保险、住房公积金及部分年度劳务派遣用工人数超法定比例的情形对发
行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理
职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决
策、具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户。
（六）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（七）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不
存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
东 119 名，机构股东 2 名。
发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人有关资产的权属证书变更
手续已全部办理完毕。
（二）现有股东
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现有股东共 112 名，其中
（1）银圣宇
银圣宇现持有发行人 19,519,430 股股份，占发行人总股本的 13.01%。
（2）比邻创新
比邻创新现持有发行人 8,082,902 股股份，占发行人总股本的 5.39%。
（3）蓝芯咨询
蓝芯咨询现持有发行人 2,500,000 股股份，占发行人股本总额的 1.67%。
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（4）箭入佳境
箭入佳境现持有发行人 2,500,000 股股份，占发行人股本总额的 1.67%。
序 持股数量 持股比例
姓名 身份证号码 住所
号 （股） （%）
广东省佛山市禅城区魁奇
二路怡景苑二区****
广东省佛山市禅城区湖景
路八号天湖郦都三期****
广东省佛山市南海区桂城
怡翠花苑紫荆苑北****
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二路****
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法律意见书
序 持股数量 持股比例
姓名 身份证号码 住所
号 （股） （%）
镇天成路 20 号保利东景花
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法律意见书
序 持股数量 持股比例
姓名 身份证号码 住所
号 （股） （%）
广东省佛山市南海区狮山
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广东省佛山市南海区狮山
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广东省佛山市张槎街道仙
槎路****
广东省佛山市禅城区南桂
西路柏丽新村****
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公****
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街道东二宏基花园****
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二路 10 号星语花园****
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广东省佛山市南海区桂城
街道南一路名苑二区****
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中路 45 号雅居乐曼克顿山
法律意见书
序 持股数量 持股比例
姓名 身份证号码 住所
号 （股） （%）
****
广东省佛山市禅城区莲花
路 57 号（莲花大厦）****
广东省佛山市南海区桂城
和基花园北区****
广东省佛山市禅城区安怀
内街****
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法律意见书
序 持股数量 持股比例
姓名 身份证号码 住所
号 （股） （%）
广东省佛山市禅城区卫国
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三街****
广东省佛山市南海区桂城
****
广东省佛山市禅城区湖景
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广东省佛山市南海区桂城
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广东省佛山市南海区桂城
苑****
广东省佛山市禅城区市东
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广东省佛山市禅城区普?
二街****
法律意见书
序 持股数量 持股比例
姓名 身份证号码 住所
号 （股） （%）
大街****
广东省佛山市禅城区湖景
路 26 号****
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广东省佛山市禅城区丝织
路****
广东省佛山市南海区桂城
****
广东省佛山市禅城区卫国
路****
法律意见书
序 持股数量 持股比例
姓名 身份证号码 住所
号 （股） （%）
广东省佛山市禅城区中二
北路****
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人股东所持有的公司股份系其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何
方式代替任何他方持有公司股份的情况，也不存在股份被质押、冻结或其他限制
权利行使的情形。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人不存在最近 1 年新增股东的情形；发行人股东不存在入股价格异常的情形；
发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人；发行人股东不存在证监会系统离职人
员。
（三）发行人股东的私募股权基金情况核查
根据发行人及股东提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人机构股东中的私募投资基金情况如下：
根据发行人股东银圣宇提供的资料，并经本所律师核查，银圣宇在设立过程
中均未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金的情形，其本身亦未募集设立或参与管理私募投资基金。因此，银圣宇不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行登记备案程序。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，比邻创新系于 2014 年 4 月 22
日在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案编码为 SD3686，基金类型
为私募证券投资基金，基金管理人为广东比邻投资基金管理有限公司。
法律意见书
广东比邻投资基金管理有限公司系于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金
业协会登记的私募基金管理人，登记编号为 P1001049，机构类型为私募证券投
资基金管理人。
经核查，本所律师认为，发行人股东比邻创新依法设立并有效存续，已纳入
中国证券投资基金业协会有效监管，并已按照规定履行相关备案程序，其管理人
已依法注册登记，符合法律法规的规定。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，蓝芯咨询、箭入佳境系由发行人
员工设立并投资于公司的持股平台，其资金来源于合伙人的自有资金，不存在非
公开募集行为及委托管理的情况，也未作为私募基金管理人受托管理私募投资基
金，不属于专业从事投资活动的机构，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金
或私募基金管理人，无需在中国证券投资基金业协会办理备案登记。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
王成名、陈湛伦、张顺为发行人的控股股东及共同实际控制人，符合《证券期货
法律适用意见第 1 号》关于主张多人共同拥有公司控制权的以下条件：
股份，并分别担任董事、高级管理人员；截至本《法律意见书》出具之日，王成
名、陈湛伦、张顺分别持有发行人 21.11%、13.14%及 10.07%的股份，三人合计
持有股份占发行人总股本的 44.32%，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第
三条第一款第（一）项规定的条件。
不影响发行人的规范运作
自发行人设立至今，发行人已根据相关法律、法规的要求，设立了由股东大
会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，制定了《公司章程》《股
法律意见书
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规范治理制度，并
建立了独立董事和董事会秘书工作制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名、薪酬与考核委员会。发行人董事会、股东大会严格按照《公司法》《公司
章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等要求，进行召集、投票、表
决。
综上，发行人公司治理结构健全、运行良好，王成名、陈湛伦、张顺共同拥
有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作，符合《证券期货法律适用意见第
他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明
确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同
拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
行动协议》，约定：（1）协议所指的各缔约方的一致行动，系指各缔约方在董
事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在股东大会
会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票
或弃权票。（2）自协议生效后，各方应当在公司每次董事会会议或每次股东大
会会议召开前就一致行动进行充分协商，并对议案做出相同的表决意见。如各方
经充分协商未能形成一致意见，陈湛伦、张顺同意，在公司董事会、股东大会表
决中，同王成名的表决意见相一致，以王成名的意见作为一致意见进行表决。
一致行动的期限，为协议生效之日起五年。期间如公司完成首次公开发行股
票并上市，在协议约定的一致行动关系期限在公司发行上市后的 36 个月内届满
的情形下，则协议约定的的一致行动期限自动延长至自公司首次公开发行股票并
上市之日起 36 个月止。
行动协议》，约定：（1）协议所指的各缔约方的一致行动，系指各缔约方在董
事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在股东大会
会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票
法律意见书
或弃权票。（2）自协议生效后，各方应当在公司每次董事会会议或每次股东大
会会议召开前就一致行动进行充分协商，并对议案做出相同的表决意见。如各方
经充分协商未能形成一致意见，陈湛伦、张顺同意，在公司董事会、股东大会表
决中，同王成明的表决意见相一致，以王成明的意见作为一致意见进行表决。
一致行动的期限，为协议生效之日起五年。期间如公司完成首次公开发行股
票并上市，在协议约定的一致行动关系期限在公司发行上市后的 36 个月内届满
的情形下，则协议约定的的一致行动期限自动延长至自公司首次公开发行股票并
上市之日起 36 个月止。
自上述协议签署以来，上述三人在发行人生产经营及其他重大事项的决策中
均保持一致意见，在发行人董事会、股东大会的表决亦均保持一致。
王成名、陈湛伦、张顺已出具关于股份锁定的承诺函，均承诺内容如下：
“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。”
综上，经核查，发行人报告期内多人共同拥有公司控制权的情况系通过王成
名、陈湛伦、张顺签署的《一致行动协议》予以明确，上述协议内容合法有效、
权利义务清晰、责任明确，多人共同拥有公司控制权的情况在最近 3 年内且在首
发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现
重大变更，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条第一款第（三）项规定
的条件。
经核查，发行人不存在控股股东位于国际避税区且持股层次复杂的情形，发
行人不属于红筹企业。
（五）股东之间的关联关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人股东之间存在的关联关
系情况如下：
序号 发行人股东之间的关联关系
法律意见书
（六）发行人已发行股份的锁定期安排
经核查，发行人已发行股份的锁定期安排符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规及规范性法律文件的相关规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）本所律师认为，发行人前身蓝箭有限系由无线电四厂改制设立，由正
通集团以无线电四厂部分经营性净资产出资、无线电四厂职工以其购买的无线电
四厂余下经营性净资产及现金出资共同设立，股东认缴的注册资本已足额缴纳并
由验资机构履行了审验程序，其设立已经主管工商行政管理机关核准，设立行为
真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的
设立程序符合国家法律、行政法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时
的股权设置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存
在纠纷和风险。
（三）经本所律师核查，蓝箭有限自历史沿革中存在未履行国有资产评估程
序等瑕疵，针对上述瑕疵事项，发行人于 2019 年 5 月 24 日向佛山市禅城区人民
政府提交了《关于请求对佛山市蓝箭电子有限公司设立及股权变动相关事项进行
确认的请示》，由佛山市禅城区人民政府逐级向上级汇报并请求确认。
法律意见书
根据佛山市人民政府于 2019 年 11 月 4 日向广东省人民政府提交的《佛山市
人民政府关于确认佛山市蓝箭电子有限公司设立及股权变动相关事项的请示》
（佛府报[2019]58 号），佛山市人民政府认为：蓝箭有限的设立及历次国有股权
变动、股权激励方案实施过程中存在的不规范情形目前均已依法纠正或取得上级
主管部门追认，股权权属清晰，股权合法、有效，没有造成国有资产流失的情况。
根据广东省国资委于 2020 年 5 月 26 日出具的《关于佛山市蓝箭电子有限公
司设立及股权变动相关事项的会办意见》，广东省国资委认为：蓝箭有限先后对
设立及历次国有股权变动、股权激励方案实施过程中存在着未履行国有资产评估
程序、未按规定履行资产评估报告报备、核准及国有股退出时国有产权未进场交
易等问题进行了整改，并进一步完善了相关手续，补缴了评估差价，佛山市人民
政府对事后补救手续进行了确认，认为其历史沿革中涉及的国有股权变动不存在
潜在的隐患和法律纠纷，不存在损害国家利益导致国有资产流失的情形，并承诺
如出现纠纷，将由佛山市政府协调解决，广东省国资委对此无不同意见。
监管局出具了《广东省人民政府办公厅关于确认佛山市蓝箭电子股份有限公司历
史沿革事项的复函》（粤办函[2020]127 号），广东省人民政府对佛山市人民政
府的意见进行了确认。
综上，本所律师认为，蓝箭有限历史沿革中存在的不规范情形目前均已依法
纠正且获得有权部门追认，不存在损害国家利益或导致国有资产流失的情形；蓝
箭有限整体变更为股份有限公司后，工会股权代持关系彻底解除、还原并清理完
毕，清理过程及结果合法、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人前身蓝箭有限曾经
存在工会委员会持股情形，该等情形经 2011 年 1 月、2012 年 6 月两次对工会委
员会持股进行清理后解除。本所律师认为，发行人工会委员会持股的形成、演变
及解除过程均按照当时有效的法律法规履行了相应程序，其涉及的股权变动协议、
款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备，发行人不存在因工会委员会入股、
持股清理等股权事项导致的纠纷或潜在纠纷。
法律意见书
（五）根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截
至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东持有发行人的股
份不存在质押或其他限制权利行使之情形。
（六）根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截
至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在已解除或正在执行的对赌协议。
（七）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人不存在境外、新三板上市/挂牌情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人经工商登记的经营范围为：设计、制造、销售：半导体及其相关产品，
LED 及应用产品，光伏产品，其它电子电气产品；货物进出口、技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事半导
体封装测试业务，为半导体行业及下游领域提供分立器件和集成电路产品。发行
人实际从事的主要业务在其《营业执照》所列示的经营范围之内。发行人的经营
范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，发行人已取得从事生产经营所必需的行政许可、备案、注册或者认
证等，相关行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的
重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险。
（二）经核查，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）经核查，发行人最近 2 年经营范围未发生重大变更，发行人的主营业
务最近 2 年内未发生变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据审计机构出具的《审计报告》，公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度
及 2021 年 1-6 月主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。经核查，本所
法律意见书
律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人合法经营，不存在违法经营的情形，也未受到相关行政主管部
门的重大行政处罚。经本所律师核查其实际生产经营情况，发行人不存在持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的分公司
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未设立分公司。
（二）发行人的控股子公司、参股公司
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人无控股子公司，存在一家
参股公司即盛海电子，其基本情况如下：
盛海电子成立于 2007 年 7 月 30 日，现持有佛山市南海区市场监督管理局核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406056649958806），住所为佛山市
南海区狮山镇罗村下柏管理区如意路 8 号华兴工业园 3 号，法定代表人为吕磊，
企业类型为其他有限责任公司，注册资本为 450 万元，经营范围为“生产、销售：
电子材料，电子元器件，环氧塑封料、化工材料（不含危险化学品）”，营业期
限自 2007 年 7 月 30 日至无固定期限。
截至本《法律意见书》出具之日，盛海电子的股东、出资额及出资比例如下
表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 450.00 100.00
法律意见书
算组。
根据该证明，国家税务总局佛山市南海区税务局对盛海电子所有税务事项均已结
清。
截至本《法律意见书》出具之日，盛海电子其他清算事宜正在进行中。
（三）持股 5%以上的股东
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的
股东分别为王成名、陈湛伦、银圣宇、张顺、舒程、比邻创新。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，翟桂芳持有银圣宇 72%的财产份
额，其通过银圣宇间接持有发行人的股份比例为 9.37%。
翟桂芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省中山市三乡镇鸦
岗村景怡新邨****，身份证号码：32062119551206****。
（四）控股股东、实际控制人
经核查，发行人的控股股东、实际控制人为王成名、陈湛伦、张顺。
（五）控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除发行人外，发行人控股股东、
实际控制人不存在控制或能够施加重大影响的其他企业。
（六）发行人的董事、监事、高级管理人员相关关联方
包括发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄
弟姐妹，子女配偶的父母）以及其直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理
人员的，除发行人以外的其他企业。
法律意见书
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
在发行人担任 其他投资/任职情况
姓名
职务 投资/任职单位 出资比例 担任职务
广州奇异果互动科技股份有限公司 - 董事
易楠钦 董事
广东比邻投资基金管理有限公司 - 投资总监
林建生 独立董事 广东海逸房地产集团有限公司 - 副总裁
付国章 独立董事 广东正平天成律师事务所 - 合伙人
接控制的，或由前述人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员关系
密切的家庭成员不存在能够直接或间接控制的，或由前述人员担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的其他企业。
（七）持股 5%以上股东相关关联方
截至本《法律意见书》出具之日，持股 5%以上股东不存在能够控制或能够
施加重大影响的企业。
担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 企业名称 关联关系
间接持有发行人 5%以上股份的股东翟桂芳之子孔
令国均作为共同控制人之一所控制的企业
间接持有发行人 5%以上股份的股东翟桂芳之子孔
子孔令国各持股 20.53%的企业
间接持有发行人 5%以上股份的股东翟桂芳之配偶
孔祥军任执行董事的企业
上海崇山投资有限公司深圳分 间接持有发行人 5%以上股份的股东翟桂芳之子孔
公司 令国任负责人的企业
法律意见书
（八）发行人报告期内曾经存在的主要关联方
序号 关联方名称 关联关系及变化情况
发行人原独立董事，因任期已满六年，于 2019
年 12 月离任
发行人原独立董事，因任期已满六年，于 2019
年 12 月离任
发行人原独立董事，因任期已满六年，于 2019
年 12 月离任
发行人原独立董事刘方权持股 69%并担任董
事长的企业
发行人原独立董事刘方权持股 40%并担任执
行董事、总经理的企业
发行人原监事曾思红持股 50%并担任执行董
事、经理的企业
（九）根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内发
行人与各关联方之间发生的关联交易主要包括采购货物的关联交易、收取资金占
用费、关键管理人员报酬、关联方资金往来等。
（十）为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，发行人于 2021
年 9 月 11 日召开 2021 年第一次临时股东大会，对发行人于 2018 年度、2019 年
度、2020 年度及 2021 年 1-6 月关联方发生的关联交易事项进行了审议，对上述
关联交易进行了确认。
法律意见书
发行人的独立董事出具《佛山市蓝箭电子股份有限公司独立董事关于公司
认为“公司最近三年及一期发生的关联交易均符合正常商业条款及公平、互利原
则；公司最近三年及一期发生的关联交易符合当时相关法律、法规、规章及公司
章程的规定；公司最近三年及一期发生的关联交易价格公允，不存在损害发行人
及发行人中小股东利益的情形；公司规范关联交易的措施是有效的。”
（十一）经核查发行人报告期内与关联方发生的关联交易，本所律师认为，
相关关联交易的价格均按照市场价格公允确定；所发生的全部关联交易已经发行
人股东大会审议确认，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人
及股东利益的情况。
（十二）关联交易决策程序
经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行
人的《公司章程》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》以及发行人其它
相关内部管理制度中对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定。
律、行政法规和《上市规则》，审议通过了《公司章程（草案）》，待发行人首
发后实施。《公司章程（草案）》亦详细规定了关联交易公允决策的程序。
（十三）为减少和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人王成名、
陈湛伦、张顺签署了《承诺函》，其承诺内容摘录如下：
“在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，本人及本人下属或其他关联
企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避
免的，本人及本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会相
关规定以及公司章程、
《关联交易管理办法》等的规定，确保关联交易程序合法、
价格公允，且不会损害公司及其他股东的利益。
本人承诺不利用作为公司控股股东、实际控制人的地位，损害公司及其他股
东的合法利益。”
法律意见书
（十四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（十五）公司控股股东、实际控制人王成名、陈湛伦、张顺已书面承诺不从
事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发
行人产生同业竞争。承诺内容摘录如下：
“1、本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现
在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从
事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接
或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入
（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制
的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其
控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式通
知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若
公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新
业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确
书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新
业务。
其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接
相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或
多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及
其他权益；
法律意见书
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式
拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公
司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制
的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
他企业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权
要求本人进行协调并加以解决。
及公司其他股东的权益。
承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极
采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（1）本人不再持有公司 5%以上股份且本人不再作为公司实际控制人；
（2）公司股票终止在深圳证券交易所上市。”
（十六）根据发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，截至本《法律意
见书》出具之日，发行人已对有关关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了
充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的材料，发行人拥有所有权的房屋、专利、商标和生
产设备等财产系通过购买、自行研发等方式取得。经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，发行人拥有所有权的财产产权真实、合法，财产产权界定
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人的承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人对其拥有所有权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存
在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）本所律师核查了发行人提供的合同资料，并就有关事实询问了发行人
及相关管理人员，从中确定了对发行人的生产经营活动有重要影响的正在履行及
已经履行完毕的重大合同。
经核查，本所律师认为，该等重大合同合法有效，合同的履行不存在法律障
碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，目前亦未产生
任何纠纷。
（二）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与主要客户、供应商不存在关联关系；不存在前五
大客户、供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立后短
期内即成为发行人主要客户、供应商的情形。
（四）根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
法律意见书
（五）根据审计机构出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2021
年 6 月 30 日，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（六）根据发行人提供的资料以及审计机构出具的《审计报告》，并经本所
律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款主要为往来款、押金及
保证金等，其他应付款主要为押金及保证金、预提费用等。本所律师认为，上述
其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立
经核查，发行人设立至今，未发生过合并、分立。
（二）发行人的增资扩股、减少注册资本
经核查，发行人设立至今，未发生过减少注册资本的情况。
发行人自设立至今的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人
的股本及其演变”。
（三）发行人报告期内的重大对外投资及购买资产情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大对
外投资及购买资产情况。
（四）发行人的资产剥离
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人自设立以来没有进行对
其生产经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
（五）发行人报告期内的业务重组
经核查，发行人报告期内不存在业务重组的情况。
法律意见书
（六）根据公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划
或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》
等有关规定共同制定。该《公司章程》的制订履行了必要的法律手续，其内容符
合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定，并已在主管工商管理部门
备案。
（二）发行人近 3 年公司章程的修改情况
审议通过了修改公司股东大会通知方式及公司回购股份相关条款，并修订了《公
司章程》。
经本所律师核查，发行人上述修改《公司章程》的行为符合法律、法规和《公
司章程》的规定，并履行了法定程序；发行人现行有效的《公司章程》的制定履
行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）发行人《公司章程（草案）》
经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依据《公司法》
《上市公司
《上市公司治理准则》等有关规定起草，并经发行人 2021 年第一次临
章程指引》
时股东大会审议通过，待公司本次发行上市后实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容
符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
的 1/3。董事会全体成员由股东大会选举产生。董事会设董事长 1 名，由全体董
事选举产生。
事会秘书、1 名副总经理兼财务负责人组成，由董事会聘任或解聘。
本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符
合《公司法》《公司章程》的规定。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议
事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《关联交易管理办法》
《总经理工
作细则》
《对外投资管理办法》
《对外担保管理办法》等制度，以及本次发行上市
后适用的《募集资金管理制度（草案）》
《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》
《信息披露管理制度（草案）》
《投资者关系管理制度（草案）》
《规范与关联方资
金往来管理制度（草案）》等内部管理制度。
经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、
行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人设立后，历次股东大会、董事会、监事会召
开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与
通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会
议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股
东大会会议记录由出席会议的董事、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由
法律意见书
出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
本所律师认为，发行人自设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师认为，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会
的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事 11 名，分别为王成名、陈湛伦、张顺、袁凤江、赵秀珍、
易楠钦、许红、付国章、任振川、林建生、李斌。其中，付国章、任振川、林建
生、李斌为独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一；发行人现任
监事 3 名，分别为李永新、许慧、张婷，其中张婷为职工代表监事；发行人现任
高级管理人员 4 名，袁凤江任总经理，张顺任副总经理，张国光任副总经理、董
事会秘书，赵秀珍任副总经理、财务总监。经核查，该等高级管理人员均由发行
人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核
查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的
不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，其任职符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
成名、陈湛伦、张顺、袁凤江、赵秀珍、蔡树东、易楠钦为第三届董事会董事。
选举肖向锋、刘方权、李耀棠、刘扬为第三届董事会独立董事。
同意董事由蔡树东更换为潘志刚。
法律意见书
同意董事潘志刚辞职，选举许红为董事；同意原独立董事肖向锋辞职，原独立董
事刘方权、李耀棠、刘扬期满离任，选举付国章、任振川、赖静、李斌为公司独
立董事。
同意独立董事由赖静更换为林建生。
成名、陈湛伦、张顺、袁凤江、赵秀珍、易楠钦、许红为公司第四届董事会董事，
选举付国章、任振川、林建生、李斌为公司第四届董事会独立董事。
第三届监事会职工代表监事。
永新、许慧为第三届监事会非职工代表监事董事，与职工代表监事张婷组成第三
届监事会。
第四届监事会职工代表监事。
永新、许慧为第四届监事会非职工代表监事，与职工代表监事张婷组成第四届监
事会。
司第三届董事会董事长，聘任袁凤江为公司总经理，张国光为公司董事会秘书、
副总经理，聘任张顺为公司副总经理，赵秀珍为公司副总经理兼财务总监。
法律意见书
司第四届董事会董事长，聘任袁凤江为公司总经理，张国光为公司董事会秘书、
副总经理，聘任张顺为公司副总经理，赵秀珍为公司副总经理兼财务总监。
（三）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近 2 年的变化
符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，
并履行了必要的法律程序，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员未发生重大变
化，符合《管理办法》的有关规定。
（四）发行人的独立董事
发行人董事会设有董事 11 名，其中，独立董事 4 名，分别为付国章、任振
川、林建生、李斌。独立董事不少于公司董事会成员的 1/3，独立董事付国章为
会计专业人士。
经核查，发行人现任 4 名独立董事的任职资格符合《公司法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《独立董事工作制度》等内部
决策管理制度的规定，并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员均履
行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公
司现任董事、监事、高级管理人的任职资格符合法律、法规、规范性文件的规定。
发行人董事、高级管理人员近两年未发生重大不利变化，发行人独立董事的职权
范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人执行的税种、税率符合法律、行政法规及规范性文件
的要求。
（二）经核查，发行人报告期内享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和
法律意见书
规范性法律文件的要求。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的政府补助合法、合规、
真实、有效。
（四）根据国家税务总局佛山市禅城区税务局分别于 2021 年 8 月 19 日及
（禅税电征信[2021]422 号）、
《涉税征
（禅税电征信[2021]428 号），并经本所律师核查，发行人自 2018 年 1 月
信情况》
（五）综上所述，本所律师认为，发行人报告期内执行的税种、税率符合法
律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；
发行人报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效；发行人报告期内依法
纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人现持有长城（天津）质量保证中心于 2020 年 6 月 22 日颁发的《环境
管理体系认证证书》（注册号：00921E10722R5N），认证环境管理体系符合
GB/T24001-2016/ISO14001：2015 标准，该体系覆盖范围为半导体二极管、三极
管、晶闸管、集成电路的设计、生产及销售（有行政许可要求的，按行政许可范
围），证书有效期至 2023 年 6 月 21 日。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已在全国排污许可证管理
信息平台填报《固定污染源排污登记表》，并取得《固定污染源排污登记回执》
（登记编号：91440600708175914C001X），登记日期 2020 年 6 月 17 日，有效
期限自 2020 年 6 月 17 日至 2025 年 6 月 16 日。
法律意见书
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人建设项目已按照相关法
律法规的要求并根据项目建设进度办理了环评或竣工环保验收等手续。发行人本
次申请上市募集资金拟投资的相关项目已经取得环境保护主管部门的批准。
定书》（佛禅环责改字[2019]第 8 号），因 2019 年 4 月 23 日上午环境监测站对
发行人生产过程中废水污染物进行监督性监测过程中，排放口水污染物样品 PH
值超过标准限值，责令发行人停止超标排放水污染物行为，同时加强废水环境保
护设施的日常监管和维护，确保加工生产废水达标排放。发行人在收到相关决定
书后立即进行了整改，并通过了相关环保部门的验收。
已进行了积极整改落实并提交了整改报告，环保部门对整改结果予以确认。2021
年 8 月 19 日，佛山市生态环境局禅城分局出具《证明》，根据该证明，发行人
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日未发生环境污染事件，未因环境违法行
为受到行政处罚。
[2012]31 号），发行人属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据
国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于计算
机、通信和其他电子设备制造业下的电子器件制造业（C397）。
根据国家环境保护总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市
企业进行环境保护查验的通知》（环发[2003]101 号）和《关于进一步规范重污
染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知 》（环办
[2007]105 号）的有关规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、
煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。
因此，发行人所处行业不属于重污染行业。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
截至本《法律意见书》出具之日，发行人取得的产品质量和技术监督相关认
证证书如下：
法律意见书
序 证书编号/
证书名称 核发单位 符合标准 认证范围 有效期
号 注册号
IATF
质量管理 0380599 半导体分立器件和
IATF16949 2021.1.12-
:2016 2024.1.11
证书 CN13/3028 制造
半导体二极管、三
极管、晶闸管、集
质量管理 长城（天 GB/T19001
证书 保证中心 9001:2015
许可要求的，按行
政许可范围）
半导体二极管、三
职业健康 极管、晶闸管、集
长城（天 GB/T45001
安全管理 00921S106 成电路的设计、生 2021.8.10-
体系认证 17R2N 产及销售（有行政 2024.8.9
保证中心 45001:2018
证书 许可要求的，按行
政许可范围）
半导体分立器件、
知识产权 中规（北 半导体集成电路的
认证证书 有限公司 上述过程相关采购
的知识产权管理
人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日除因涉嫌有虚假宣传行为受到行政处
罚外，未发现有其他不良记录。
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日除因涉嫌有虚假宣传行为受到行政处罚外，未发
现有其他不良记录。
（三）综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动和募投项目符合有
关环境保护的要求；发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规的重
大违法行为而受到行政处罚的情形；发行人产品符合有关产品质量和技术监督标
准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律法规的重大违法行
为而受到行政处罚的情形。
法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次首次公开发行人
民币普通股股票的实际募集资金扣除发行费用后，如未发生重大的不可预测的市
场变化，将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
合计 60,150.73 60,150.73
如本次募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式
解决资金缺口。如本次募集资金超过上述投资项目的资金需求，超过投资项目所
需资金的部分，公司将结合未来发展规划和目标，用于与公司主营业务相关的营
运资金。
（二）根据公司《募集资金管理制度（草案）》，公司募集资金实行募集资金
专项账户存储制度，将存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集
资金或用作其他用途。
（三）募集资金投资项目履行的审批、备案程序
本次募集资金投资项目履行的审批、核准或备案程序具体情况如下：
序号 项目名称 项目备案情况 项目环评情况
半导体封装测试扩 项目备案代码： 佛禅环（张）审[2020]24 号
建项目 2020-440604-39-03-003638 佛禅环（张）备[2021]1 号
项目备案代码：
综上所述，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经根据《公司章程》
的规定履行了内部决策程序，募集资金项目已按规定办理了备案/核准手续。募
集资金有明确的用途并用于主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生
产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，不涉及与他人合作建设，
亦不会导致同业竞争。
法律意见书
十九、发行人业务发展目标
（一）根据《招股说明书》所载内容以及发行人出具的说明，发行人的业务
发展目标为：“公司作为一家主要从事半导体封装测试的国家级高新技术企业，
具有较为完善的研发、采购、生产、销售体系。公司将结合半导体行业的发展趋
势，聚焦应用于物联网、可穿戴设备、智能家居、健康护理、安防电子、新能源
汽车、智能电网、5G 通信射频等具有广阔发展前景的新兴领域，进一步加大宽
禁带功率半导体器件和 Clip bond 封装工艺等方面的研发创新；同时，公司将顺
应集成电路封测技术发展趋势，将在晶圆级芯片封装以及系统级封装上加大投入。
在已掌握的系统级封装 SIP 技术上，不断拓宽集成电路封测服务技术水平和产品
覆盖范围，逐步开始探究 Bumping、MEMS、Fan-out 等多项封装技术，集成电
路封测产品在原有模拟电路基础上，逐步拓宽覆盖范围，拓展和提升数字电路和
传感器等多个领域封测能力。此外，公司将扩大产品开发、优化产品结构，积极
开拓新客户，提升公司产品品牌影响力，提高公司经营管理水平，致力将公司发
展成为行业内领先的封测企业。”
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合
国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情形
具之日，发行人存在 1 项尚未了结且涉诉金额超过 100 万元的诉讼，系深圳天源
与上海国芯、发行人侵害集成电路布图设计专有权纠纷，具体情况如下：
判令上海国芯及发行人立即停止复制、销售侵害原告登记号为 BS.165007060、
名称为“线性锂电池充电器”的集成电路布图设计专有权的产品；（2）判令上海
国芯及发行人连带赔偿深圳天源经济损失和深圳天源为制止侵权行为所支出的
法律意见书
合理费用，共计人民币 300 万元；（3）案件诉讼费用由上海国芯及发行人共同
承担。
事判决书》，判决被告上海国芯停止侵害原告深圳天源 BS.165007060“线性锂
电池充电器”集成电路布图设计专有权的行为，驳回原告深圳天源对发行人的诉
讼请求。
上海国芯、深圳天源分别于 2021 年 7 月 16 日、2021 年 7 月 19 日向最高人
民法院提起上诉。截至本《法律意见书》出具之日，该案二审判决尚未作出。
山）律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有限公司未结案件相关诉讼事项之专项
法律意见》，其认为上述案件：并无证据证明发行人存在复制行为，被诉产品合
法来源于第三方，并无证据证明发行人知道或者有合理理由应当知道被诉产品中
含有非法复制的布图设计，故发行人“销售被诉产品不应视为侵权，不应承担赔
偿责任”，“有较大可能得到二审法院的支持”。
经核查，本所律师认为，上述尚未了结的诉讼不会对发行人的持续经营造成
重大不利影响，亦不会对发行人本次上市构成实质性影响。
起行政处罚，具体情况如下：
监工处字[2018]144 号），因发行人在网站上发布的信息含有引人误解的虚假内
容，属于利用网络对商品的经营者作引人误解的虚假宣传的违法行为，但鉴于发
行人违法时间较短，违法行为对社会危害性较小，属于可以依法从轻处罚的情形，
责令发行人立即停止违法行为，消除影响。
经核查，本所律师认为，发行人上述违法行为未造成严重后果，不属于重大
违法违规行为，不会对发行人的生产经营以及本次发行上市构成实质性障碍。
法律意见书
（二）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东书面承诺，并经本
所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经发行人董事长、总经理书面承诺，并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了发行人上报深圳证券交易所之《招股说明书》，并着重对
引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，
确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》
的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
经核查，发行人《招股说明书》存在引用第三方数据的情形。本所律师认为，
发行人《招股说明书》引用第三方数据来源具有真实性和权威性，不存在来自于
付费或定制报告的情况，相关报告并非为本次发行上市专门定制；发行人引用数
据具有必要性；发行人引用数据完整，与其他披露信息一致，直接或间接引用的
第三方数据有充分、客观、独立的依据。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《管理办法》
《上市规则》
《编报规则》及其他法律、行
政法规、规范性文件的规定，对发行人符合《管理办法》《编报规则》规定的事
项及其他任何与本次发行有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发
行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格
和条件；截至本《法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不
存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大行政处罚的情况；《招股说明书》
引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。本次发行上市尚需获得
深圳证券交易所的审核同意意见及中国证监会同意履行发行注册程序的决定。
法律意见书
本《法律意见书》一式八份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳
____________ ____________
李侠辉
____________
张狄柠
____________
张 力
____________
年 月 日
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
邮编/ZipCode:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
网址/Website:http://www.kangdalawyers.com
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北京市康达律师事务所
关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2021]第 0330-1 号
二〇二二年二月
补充法律意见书（一）
目 录
补充法律意见书（一）
释义
在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下
述含义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/蓝箭电子 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司
蓝箭有限 指 佛山市蓝箭电子有限公司，发行人前身
本次发行/本次发行上市
指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市
/本次公开发行/首发
《关于佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股
《问询函》 指 票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
[2021]011419 号）
无线电四厂 指 佛山市无线电四厂
广东正通集团有限公司，曾用名“佛山正通电子集团有
正通集团 指
限公司”、“佛山电子集团有限公司”
电气公司 指 佛山市电力电气安装公司
公盈公司 指 佛山市公盈投资控股有限公司
虹志电子 指 佛山市虹志电子有限公司
三德电子 指 佛山市三德电子有限公司
欣利亚电器 指 佛山市欣利亚电器有限公司
思微贸易 指 佛山市思微贸易有限公司
佛山市蓝箭电子有限公司工会委员会，曾用名“佛山市
工会/工会委员会 指
无线电四厂工会委员会”
银圣宇 指 深圳市银圣宇创业投资企业（有限合伙）
比邻创新 指 比邻创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司章程》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司监事会议事规则》
补充法律意见书（一）
简称 - 含义
《董事会战略委员会工 《佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会战略委员会工
指
作细则》 作细则》
《总经理工作细则》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司总经理工作细则》
股东大会 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司股东大会
董事会 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会
监事会 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司监事会
《中华人民共和国公司法》（根据第十三届全国人民代
《公司法》 指 表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日审
议修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
审计机构/华兴 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司，曾用名“亚洲（北
评估机构/亚洲评估 指
京）资产评估有限公司”
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（康达股发字[2021]第 0331 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《法律意见书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（康达股发字[2021]第 0330 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（一）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（康达股发字[2021]第 0330-1 号）
《佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书》
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的连续期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《补充法律意见书（一）》部分数值根据具体情况保留至两位小数，若出现总数
与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所
关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2021]第 0330-1 号
致：佛山市蓝箭电子股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在
创业板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市工作。
就发行人本次发行及上市事宜，本所已出具《律师工作报告》（康达股发字
[2021]第[0331]号）及《法律意见书》
（康达股发字[2021]第[0330]号）。根据深圳
证券交易所于 2021 年 12 月 29 日出具的《问询函》的要求，本所律师在核查、
验证发行人相关材料的基础上，现出具本《补充法律意见书（一）》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行
认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材
料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上
述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经
进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
补充法律意见书（一）
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（一）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。发行人及接受本所
律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、
误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引
用或按深圳证券交易所审核要求引用本《补充法律意见书（一）》的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查
验相关材料和事实的基础上，出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（一）
问询函回复
一、《问询函》问题 3：关于历史沿革
申请文件显示：
（1）发行人前身蓝箭有限系由全民所有制企业无线电四厂改制而来，无线电
四厂成立于 1973 年。蓝箭有限历史沿革中存在未履行国有资产评估程序、未按规
定履行资产评估报告备案等程序瑕疵，佛山市人民政府针对公司上述程序瑕疵进行
了确认。
（2）无线电四厂 1998 年改制后形成工会持股，蓝箭有限分别于 2011 年 1 月、
请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《首发审核问答》）问题 2 规定，说明发行人是否已取得有权部门关于改制
程序的合法性、是否造成国有资产流失的意见。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《首发审核问答》问题 11 规定，
说明对历史上自然人股东入股、退股事项的真实性、合法性，是否存在股权代持，
是否存在纠纷或潜在纠纷的核查情况。
回复：
（一）关于是否已取得有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有资产
流失的核查
经核查，发行人改制及历史国有产权变动过程中存在的程序性瑕疵情况如下：
无线电四厂改制及后续蓝箭有限增资、电气公司退出、正通集团退出共计四
次国有产权变动过程中存在国有资产评估程序瑕疵问题，相关程序性瑕疵的具体
情况、整改措施及上级主管部门的意见如下：
补充法律意见书（一）
国有产 整改措施
权变动 基本情况 存在的程序瑕疵 追溯评估差 上级主管部门意见
事项 追溯评估及补充备案
异补足
无线电四厂于 1998 年 12 月转制为蓝箭有限。 针对蓝
在本次企业转制过程中，佛山市审计事务所对无 无线电四厂改 箭有限 4 次 佛山市人民政府针对发行
线电四厂截至评估基准日 1996 年 12 月 31 日的资 制时所依据的佛审 国有产权变 人上述程序性瑕疵进行了确
产进行了评估，并于 1997 年 11 月 24 日出具佛审 事评估字（1997） 公司于 2012 年聘请资产评估机构 动过程中存 认，认为无线电四厂改制时相
事评估字（1997）120 号的《资产评估报告书》， 120 号《资产评估报 兴华评估对无线电四厂截至评估基准日 在的追溯评 关国有资产评估程序虽存在一
佛山市国有资产管理办公室（佛山市财政局内设 告书》已过评估有 1998 年 9 月 30 日的资产进行了追溯评 估差异事项， 定瑕疵，但改制方案中相关国
科室）于 1997 年 12 月 4 日出具佛国资〔1997〕 效期，且无线电四 估，根据兴华评估于 2013 年 1 月 10 日 公司于 2020 有产权转让价格系经佛山市国
《关于对无线电四厂资产评估结果确认的 厂对其 1996 年 12 出具国融兴华评报字〔2012〕第 363 号 年 4 月制定 有资产管理办公室审核确认并
通知》（经营性净资产为 2,412,468.24 元）对评估 月 31 日至 1998 年 《佛山市无线电四厂拟进行公司制改制 了相应的整 经国有资产管理部门佛山市工
无线电 结果进行了确认，但由于企业改制方案所需审批 9 月 30 日期间增加 项目追溯性资产评估报告书》，无线电 改方案，整改 业投资管理有限公司审批同
四厂转 时间较长，致使无线电四厂截至 1997 年 12 月 31 的国有资产仅进行 四厂截至 1998 年 9 月 30 日经评估经营 方案经由佛 意。同时，公司共同实际控制
制 日（资产评估报告有效期届满日）尚未完成相关改 了审计确认而并未 性净资产 8,870,076.80 元，该追溯评估 山市人民政 人已主动对上述差异金额进行
制工作，而后佛山市禅山会计师事务所对无线电 按照《国有资产评 结果相比于原定价依据 8,591,884.99 元 府国有资产 了补缴，本次补缴完成后，无
四厂截至 1998 年 9 月 30 日的国有净资产进行了 估管理办法》
（国务 评估增值 278,191.81 元。 监督管理委 线电四厂改制时相关国有产权
审计并出具了禅会审字（98）324 号的《审计报 院令第 91 号）及《国 2019 年 4 月 1 日，佛山市人民政府 员会出具的 的成交价格与追溯评估结果一
告》，佛山市国有资产管理办公室于 1998 年 12 月 有资产评估管理办 国有资产监督管理委员对上述追溯评估 佛国资产权 致，且佛山市国资委已完成对
（国资 报告进行了补充备案并出具了《国有资 [2020]5 号 上述追溯评估报告的备案工
无线电四厂审计核实资产结果的批复》确认无线 办发[1992]36 号）的 产评估备案表》。 《市国资委 作。上述事项不存在导致国有
电 四 厂 截 至 1998 年 9 月 30 日 的 净 资 产 为 相关规定履行国有 关于佛山市 资产流失或损害国家利益的情
日确认的净资产增加 6,336,859.15 元，其中，无线 份有限公司
补充法律意见书（一）
国有产 整改措施
权变动 基本情况 存在的程序瑕疵 追溯评估差 上级主管部门意见
事项 追溯评估及补充备案
异补足
电四厂截至 1998 年 9 月 30 日的经营性资产为 追溯评估差
《关于市无线电四厂转制方案的批复》对无线电 意，由公司主
四厂改制方案予以核准。 要股东王成
公司于 2012 年聘请兴华评估对蓝 名、陈湛伦、
箭有限截至评估基准日 2000 年 12 月 31 张顺按其在
日的资产进行了追溯评估，根据兴华评 公司的持股
佛山市人民政府针对发行
人上述程序性瑕疵进行了确
决议，同意公司注册资本增加至 6,000 万元，其中 增资未按照《国有 报字〔2012〕第 364 号《佛山市蓝箭电 进行补缴。
认，认为公司已针对追溯评估
以公司截至 2000 年 5 月 30 日的资本公积、盈余 资产评估管理办 子有限公司拟进行增资扩股项目追溯性 上述补
差额制定了整改方案且已实施
公积、未分配利润共 3,750 万元转增注册资本至 法》
（国务院令第 91 资产评估报告书》，蓝箭有限截至 2000 缴主体已根
完毕，本次整改完成后，电气
电气公 5,000 万元，国有企业电气公司出资 1,000 万元。 号）及《国有资产评 年 12 月 31 日经追溯评估的净资产值为 据整改方案
公司对蓝箭有限的增资价格与
司增资 电气公司于 2001 年 4 月 12 日就上述投资事项上 估管理办法施行细 63,807,812.73 元，其中，电气公司所持 于 2020 年 4
追溯评估价格一致，且佛山市
报《国有资产产权登记表》进行投资立案登记，上 则》（国资办发 股权所对应的经评估净资产值为 月缴纳补缴
国资委会已完成对上述追溯评
述投资登记行为获得上级单位佛山市工业投资管 [1992]36 号）的相关 10,636,762.38 元，评估增值 636,762.38 款项。
估报告的备案工作。上述事项
理有限公司以及佛山市国有资产管理办公室审批 规定履行国有资产 元。
不存在导致国有资产流失或损
同意。 评估程序。 2019 年 4 月 1 日，佛山市人民政府
害国家利益的情形或纠纷。
国有资产监督管理委员对上述追溯评估
报告进行了补充备案并出具了《国有资
产评估备案表》。
补充法律意见书（一）
国有产 整改措施
权变动 基本情况 存在的程序瑕疵 追溯评估差 上级主管部门意见
事项 追溯评估及补充备案
异补足
佛山市人民政府针对发行
公司于 2012 年聘请兴华评估对蓝 人上述程序性瑕疵进行了确
箭有限截至评估基准日 2001 年 12 月 31 认，认为电气公司退出时相关
的蓝箭有限股权，但由于短时间内无法确定适合 蓝箭有限对其 估于 2013 年 1 月 10 日出具国融兴华评 瑕疵，但股权转让事项及相关
的受让方，电气公司遂将其持有的蓝箭有限股权 截至 2001 年 12 月 报字〔2012〕第 365 号《佛山市蓝箭电 股权转让价格系经国有资产授
先行转让给蓝箭有限工会委员会，双方于 2002 年 31 日的资产仅进行 子有限公司股东佛山市电力电气安装公 权管理机构正通集团及蓝箭有
电气公 截 至 2001 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 按照《国有资产评 报告书》，蓝箭有限截至 2001 年 12 月 时，公司共同实际控制人已主
司退出 64,881,442.90 元为基数，
确认转让价格为 1,080 万 估管理办法》及《国 31 日 经 追 溯 评 估 的 净 资 产 值 为 动对上述差异金额进行了补
元。 有资产评估管理办 66,134,892.07 元，其中，电气公司所转 缴，本次补缴完成后，电气公
作出决议，同意电气公司将其持有的蓝箭有限 关规定履行相应国 11,024,686.51，评估增值 224,686.51 元。 价格与追溯评估结果一致，且
会。 国有资产监督管理委员对上述追溯评估 溯评估报告的备案工作。上述
报告进行了补充备案并出具了《国有资 事项不存在导致国有资产流失
产评估备案表》。 或损害国家利益的情形或纠
纷。
正通集团于 2004 年退出蓝箭有限，在正通集 正通集团退出 公司于 2012 年聘请兴华评估对蓝 佛山市人民政府针对发行
正通集
团所持国有股权减持过程中，广东公信会计师事 时所依据的广公会 箭有限截至评估基准日 2003 年 12 月 31 人上述程序性瑕疵进行了确
团退出
务所有限公司对蓝箭有限截至评估基准日 2003 评报字〔2003〕第 日的资产进行了追溯评估，根据兴华评 认，认为正通集团退出时相关
补充法律意见书（一）
国有产 整改措施
权变动 基本情况 存在的程序瑕疵 追溯评估差 上级主管部门意见
事项 追溯评估及补充备案
异补足
年 3 月 31 日的资产进行了评估并于 2003 年 9 月 216 号《资产评估报 估于 2013 年 1 月 10 日出具国融兴华评 国有资产评估程序虽存在一定
评估报告书》，佛山市财政局于 2003 年 10 月 30 效期，且蓝箭有限 子有限公司股东广东正通集团有限公司 案及国有产权转让价格系经国
日出具佛财企函〔2003〕186 号《对佛山市蓝箭电 对其 2003 年 4 月 1 拟进行股权转让项目追溯性资产评估报 有资产授权管理部门公盈公司
子有限公司转让股权资产评估项目予以核准的 日至 2003 年 12 月 告书》，蓝箭有限截至 2003 年 12 月 31 审批同意，同时，公司共同实
函》对上述资产评估报告予以核准，但由于国有股 31 日期间增加的净 日 经 追 溯 评 估 的 净 资 产 值 为 际控制人已主动对上述差异金
权减持方案所需审批时间较长，导致蓝箭有限无 资产仅进行了审计 76,148,323.21 元，其中，正通集团所持 额进行了补缴，本次补缴完成
法于 2004 年 3 月 31 日（资产评估报告有效期届 确认而并未按《国 国有股权按 34%比例计算对应的蓝箭有 后，正通集团退出时相关国有
满日）完成相关国有股权减持工作，广东公信会计 有资产评估管理办 限净资产值为 25,890,429.89 元，评估增 产权的成交价格与追溯评估结
师事务所有限公司遂对蓝箭有限截至 2003 年 12 法》及《国有资产评 值 643,313.69 元。 果一致，且佛山市国资委已完
月 31 日的资产负债表及蓝箭有限 2003 年 4 月至 估管理办法施行细 2019 年 4 月 1 日，佛山市人民政府 成对上述追溯评估报告的备案
会内审字第 004 号《审计报告》，公盈公司于 2004 行相应的国有资产 报告进行了补充备案并出具了《国有资 有资产流失或损害国家利益的
年 3 月 31 日出具佛公盈字〔2004〕12 号《关于佛 评估程序。 产评估备案表》。 情形或纠纷。
山市蓝箭电子有限公司国有股减持方案的批复》
同意正通集团实施国有股减持方案，并根据佛山
市财政局核准的蓝箭有限截至 2003 年 3 月 31 日
经评估的净资产 73,901,358.99 元加上蓝箭有限
的净资产 354,865.12 元确认正通集团所持国有股
权对应的蓝箭有限资产价值为 25,247,116.20 元。
补充法律意见书（一）
日，广东省人民政府办公厅出具了《广东省人民政府办公厅关于确认佛山市蓝箭电子股份有限公司历史沿革事项的复函》（粤办函
[2020]127 号），分别对上表中佛山市人民政府的意见进行了确认。
补充法律意见书（一）
（1）基本情况
年 5 月 30 日的资本公积、盈余公积、未分配利润共 3,750 万元按照股东的持股
比例转增股本。蓝箭有限本次增资时，用于转增股本的 3,750 万元中，包含了历
年工效挂钩计提结余的应付工资及应付福利费所形成的 2,550 万元。
（2）存在问题
《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》（财工字〔1995〕第 29
号，2002 年 7 月废止）规定，企业的应付工资、应付福利费、职工教育经费余
额，转作流动负债。根据上述规定，蓝箭有限一直将历年工效挂钩计提结余的应
付工资及应付福利费作为流动负债进行管理，由于对当时企业会计准则及相关企
业会计政策规定理解不到位，在财务处理上，公司误将工效挂钩及应付福利费计
提结余（负债）直接计入资本公积。同时，根据《国有企业公司制改建有关财务
问题的暂行规定》的相关规定，蓝箭有限历年工效挂钩计提结余的应付工资及应
付福利费所形成的 2,550 万元应认定为正通集团对公司享有 2,550 万元债权，蓝
箭有限将上述结余工资直接转入资本公积，并按照公司全体股东当时的出资比例
增资，实质上系正通集团将其对公司享有的上述 1,249.5 万元债权（即 2,550 万
元×49%）转让给非国有股东，并由正通集团与非国有股东以对公司享有的债权
进行出资，但非国有股东并未支付相应债权转让价款。
（3）整改措施
为纠正蓝箭有限历史上非国有股东以应付工资及应付福利费余额直接转增
资注册资本问题，公司于 2012 年制定了相应的整改方案，该方案经佛山市人民
政府、佛山市国资委、佛山市金融局等各方研究并由佛山市人民政府办公室于
办公室〔2012〕9 号），同意参照蓝箭有限 2000 年增资时有效的广东省及中共佛
山市委、佛山市人民政府佛发〔1996〕26 号《关于加快推进市直小企业改革的意
见》及广东省人民政府粤府〔1997〕99 号《关于加快开放公有小企业的通知》等
补充法律意见书（一）
相关规范性法律文件的规定，由公司 2012 年的在册股东按照八折优惠向佛山市
国资委补缴价款 999.6 万元，并同意免去上述款项的利息。
元。发行人已于 2012 年 6 月 19 日将公司股东补缴价款共计 999.6 万元转入佛山
市国资委的指定账户。
（4）上级主管部门的确认意见
佛山市人民政府针对发行人上述程序性瑕疵进行了确认，认为上述整改完成
后，非国有股东以有偿方式受让作为国有资产组成部分的应付工资及应付职工薪
酬结余，符合《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》、《关于企业公
司制改建应付工资等余额财务处理的意见》（财办企〔2006〕23 号）等相关规范
性法律文件的规定，且无需重新确认各方股东的出资额及相应的股权比例。上述
事项不存在导致国有资产流失或损害国家利益的情形或纠纷。
立及股权变动相关事项的会办意见》，2020 年 7 月 24 日，广东省人民政府办公
厅出具了《广东省人民政府办公厅关于确认佛山市蓝箭电子股份有限公司历史沿
革事项的复函》（粤办函[2020]127 号），分别对佛山市人民政府的意见进行了
确认。
（1）基本情况
持方案的批复》（佛公盈字〔2004〕12 号），同意正通集团在实施对蓝箭有限经
营层期权激励方案的基础上实施国有股减持。
电器、思微贸易签署了《股权转让合同》，约定正通集团将其持有的蓝箭有限 26.67%
股权转让给工会委员会、5%股权转让给虹志电子、4.17%股权转让给三德电子、
补充法律意见书（一）
（2）存在问题
蓝箭有限国有股减持方案于 2003 年制定，并于 2004 年 3 月 31 日通过国有
资产授权管理部门公盈公司审批同意，但《企业国有产权转让管理暂行办法》
（国
资委、财政部 3 号令）已于 2004 年 2 月 1 日生效实施，正通集团在执行国有股
权减持方案时未根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部 3 号
令）的相关规定履行公开挂牌转让程序。
（3）上级主管部门的确认意见
佛山市人民政府针对发行人上述程序性瑕疵进行了确认，认为正通集团退出
时的产权交易价格系依据当时市场公允价格确定并经佛山市财政局及国有资产
授权管理部门公盈公司审核确认，上述国有产权交易中定价环节并未造成国有资
产流失，产权交易结果符合此次产权转让之目的。鉴于未进场交易行为已无法追
溯，相关问题已在确认文件中作为重要事项报请佛山市禅城区人民政府、佛山市
国资委及佛山市人民政府确认。上述事项不存在导致国有资产流失或损害国家利
益的情形或纠纷。
立及股权变动相关事项的会办意见》，2020 年 7 月 24 日，广东省人民政府办公
厅出具了《广东省人民政府办公厅关于确认佛山市蓝箭电子股份有限公司历史沿
革事项的复函》（粤办函[2020]127 号），分别对佛山市人民政府的意见进行了
确认。
（1）基本情况
正通集团于 2004 年退出蓝箭有限，公盈公司于 2004 年 3 月 31 日出具《关
于佛山市蓝箭电子有限公司国有股减持方案的批复》
（佛公盈字〔2004〕12 号），
同意正通集团在实施对蓝箭有限经营层期权激励方案的基础上实施国有股减持；
根据公信会计师事务所评估，市财政局佛财企函[2003]186 号文核准，截至 2003
年 3 月 31 日，蓝箭有限经评估的净资产为 73,901,358.99 元，加上 2003 年 4 月
补充法律意见书（一）
至 12 月审计增加的净资产 354,865.12 元，蓝箭有限整体价值为 74,256,224.11 元，
其中 2,550 万元股国有股按期权实现后所占比例 34%计算，价值为 25,247,116.20
元，每股价值 0.9901 元，同意正通集团将上述股权中的 950 万股转让给公司经
营层，余下 1,600 万股转让给其余职工，其中，由于经营层已经获得期权激励，
转让给经营层的股权不再给予优惠，作价 9,405,950 元，转让给其他职工的股权
可以享受 8 折优惠，且一次性付款可再给予 8 折优惠，折合 10,138,624 元（转让
股权 1,600 万元×每股价值 0.9901 元×80%×80%）；蓝箭有限 2004 年 1 至 3 月
份实现利润所增加的国有股权益，经审计确认后，由正通集团与蓝箭有限及股权
受让方协商收取办法；国有股退出后，蓝箭有限对经营层期权激励的监管期仍须
继续执行，若在两年的监管期内经营层完成不了任务而使实现的期权少于 1,500
万股，那所退减股权的权益应属于期权实现期前的股东所有，国有权益应占
（2）存在问题
蓝箭有限国有股减持方案于 2003 年制定，并于 2004 年 3 月 31 日通过国有
资产授权管理部门公盈公司审批同意，但《企业国有产权转让管理暂行办法》已
于 2004 年 2 月 1 日生效实施，正通集团转让给除公司经营层外其他职工公司股
权的转让价格低于《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的国有产权转让价格。
（3）整改措施
为纠正上述问题，佛山市人民政府办公室于 2012 年 2 月 7 日出具《蓝箭公
司上市专题协调会议纪要》（佛山市人民政府办公室〔2012〕9 号），经研究同
意公司补缴 113.60 万元股权转让款。具体计算方式如下：正通集团转让的国有
股权价格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》规定以九折的价格计算，为
职工补偿金为 2,041,362.00 元，因蓝箭有限在国有股退出时根据国有股减持方案
对员工安置采用了承接工龄及购买国有股优惠的变通做法，当时并未实际支付，
故公司股东实际应补缴金额为股权转让价格 22,722,404.58 元扣除正通集团应付
改制职工补偿金 2,041,362.00 元，并减去已支付的股权转让款 19,544,574.00 元，
合计为 113.60 万元，并免去相应款项的利息。
补充法律意见书（一）
根据中国工商银行股份有限公司佛山分行于 2012 年 12 月 10 日出具的《网
上银行记账凭证》，发行人已于 2012 年 12 月 6 日将公司股东补缴转让价款共计
（4）上级主管部门的确认意见
佛山市人民政府针对发行人上述程序性瑕疵进行了确认，认为相关股东补缴
义务履行完毕后，正通集团退出时的国有股权交易价格符合《企业国有产权转让
管理暂行办法》的相关规定。上述事项不存在导致国有资产流失或损害国家利益
的情形或纠纷。
立及股权变动相关事项的会办意见》，2020 年 7 月 24 日，广东省人民政府办公
厅出具了《广东省人民政府办公厅关于确认佛山市蓝箭电子股份有限公司历史沿
革事项的复函》（粤办函[2020]127 号），分别对佛山市人民政府的意见进行了
确认。
（1）基本情况
受让方，因此，由工会委员会暂时受让电气公司所持蓝箭有限股权，双方于 2002
年 1 月 8 日签订了《佛山市蓝箭电子有限公司股权转让协议》，约定电气公司将
其持有的蓝箭有限 1,000 万元股权以 1,080 万元的价格转让给工会委员会。
公司经营班子成员王成名、陈湛伦、张顺、舒程 4 人，股权激励所涉股权来源为
公司原股东电气公司所持蓝箭有限的 1,000 万元股权（已由工会委员会持有）及
与业绩挂钩的期权。根据股权激励方案，由公司时任经营班子出资 1,080 万元收
购蓝箭有限原股东电气公司退出的全部 1,000 万元股权，经营班子以其持有的蓝
箭有限的股权作为抵押，并承诺以其全部分红优先偿还借款本息。
（2）存在问题
补充法律意见书（一）
根据激励方案，经营班子以 1,080 万元收购原电气公司持有的公司股权，其
中 864 万元的资金来源为蓝箭有限作为中介人向金融机构借款再转借经营班子
全部分红优先偿还借款本息。根据 2003 年 11 月 30 日国务院颁发的《国务院国
有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》
（国办发〔2003〕
规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款。因此，经营班子上述
借款购买公司股权事项违反了《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企
业改制工作意见的通知》的相关规定。
（3）整改措施
为纠正上述问题，蓝箭电子于 2014 年 6 月 23 日向佛山市国资委提交了《关
于佛山市蓝箭电子有限公司经营班子借款购买股权问题的纠正措施的申请报告》，
原 4 名经营班子成员自愿申请将其各自于 2002 年 12 月 1 日至 2004 年 1 月 17 日
期间以借款所购公司股权的分红所得 2,089,549.78 元上缴至国有资产授权管理部
门公盈公司，原 4 名经营班子成员已于 2014 年 9 月 11 日将上述款项向公盈公
司进行了支付，其中王成名支付 958,345.78 元，陈湛伦支付 475,183.40 元，张顺
支付 365,187.47 元，舒程支付 290,833.13 元。
此外，经营班子成员以其各自控制的法人主体作为持股平台受让激励股权，
同时将各自直接及通过工会委员会间接持有的公司股权一并转入，主要系简化公
司的股权结构，方便公司对股权进行管理，且经营班子成员以其各自控制的法人
主体作为持股平台受让事项已取得国有资产授权单位正通集团同意，并履行了必
要的内部决策程序，相关股权转让行为合理、真实、合法、有效。
（4）上级主管部门的确认意见
佛山市人民政府针对发行人上述程序性瑕疵进行了确认，认为上述事项不存
在导致国有资产流失或损害国家利益的情形或纠纷。
立及股权变动相关事项的会办意见》，2020 年 7 月 24 日，广东省人民政府办公
厅出具了《广东省人民政府办公厅关于确认佛山市蓝箭电子股份有限公司历史沿
补充法律意见书（一）
革事项的复函》（粤办函[2020]127 号），分别对佛山市人民政府的意见进行了
确认。
（1）基本情况
册资本从 6,000 万元增加到 7,500 万元。其中王成名新增出资 675 万元，陈湛伦
新增出资 345 万元，张顺新增出资 270 万元，舒程新增出资 210 万元。
第 1260 号《验资报告》，对本次出资予以验证；2006 年 8 月 1 日，蓝箭有限就
上述增资情况向广东省佛山市工商行政管理局办理了变更登记。
（2）存在问题
由于蓝箭有限 2006 年 7 月用于增资的部分资本公积实为应付款，致使公司
相关资本公积形成的依据存在瑕疵。
（3）整改措施
蓝箭有限于 2009 年 12 月 22 日召开股东会，全体股东一致同意将 2006 年 7
月 1,500 万元增资的出资方式进行变更，由“以资本公积 11,952,603.59 元、未分
配利润 3,047,396.41 元转增实收资本”变更为“以盈余公积 11,810,573.46 元、未
分配利润 3,189,426.54 元转增实收资本。”上述变更情况由佛山市诚辉会计师事
务所有限责任公司于 2010 年 1 月 18 日出具诚辉验字（2010）第 003 号《验资报
告》予以验证，并于 2010 年 3 月 16 办理了工商变更登记备案。
（4）上级主管部门的确认意见
佛山市人民政府针对发行人上述程序性瑕疵进行了确认，认为上述事项不存
在导致国有资产流失或损害国家利益的情形或纠纷。
立及股权变动相关事项的会办意见》，2020 年 7 月 24 日，广东省人民政府办公
补充法律意见书（一）
厅出具了《广东省人民政府办公厅关于确认佛山市蓝箭电子股份有限公司历史沿
革事项的复函》（粤办函[2020]127 号），分别对佛山市人民政府的意见进行了
确认。
针对发行人历史沿革中存在的上述瑕疵事项，发行人于 2019 年 5 月 24 日
向佛山市禅城区人民政府提交了《关于请求对佛山市蓝箭电子有限公司设立及股
权变动相关事项进行确认的请示》，由佛山市禅城区人民政府逐级向上级汇报并
请求确认。
根据佛山市人民政府于 2019 年 11 月 4 日向广东省人民政府提交的《佛山
市人民政府关于确认佛山市蓝箭电子有限公司设立及股权变动相关事项的请示》
（佛府报[2019]58 号），佛山市人民政府认为：蓝箭有限的设立及历次国有股权
变动、股权激励方案实施过程中存在的不规范情形目前均已依法纠正或取得上级
主管部门追认，股权权属清晰，股权合法、有效，没有造成国有资产流失的情况。
根据广东省国资委于 2020 年 5 月 26 日出具的《关于佛山市蓝箭电子有限
公司设立及股权变动相关事项的会办意见》，广东省国资委认为：蓝箭有限先后
对设立及历次国有股权变动、股权激励方案实施过程中存在着未履行国有资产评
估程序、未按规定履行资产评估报告报备、核准及国有股退出时国有产权未进场
交易等问题进行了整改，并进一步完善了相关手续，补缴了评估差价，佛山市人
民政府对事后补救手续进行了确认，认为其历史沿革中涉及的国有股权变动不存
在潜在的隐患和法律纠纷，不存在损害国家利益导致国有资产流失的情形，并承
诺如出现纠纷，将由佛山市政府协调解决，广东省国资委对此无不同意见。
监管局出具了《广东省人民政府办公厅关于确认佛山市蓝箭电子股份有限公司历
史沿革事项的复函》（粤办函[2020]127 号），广东省人民政府对佛山市人民政
府的意见进行了确认。
综上，本所律师认为，蓝箭有限历史沿革中存在的不规范情形目前均已依法
纠正且获得有权部门追认，不存在损害国家利益或导致国有资产流失的情形。
补充法律意见书（一）
（二）关于历史上自然人股东入股、退股事项的真实性、合法性，是否存在
股权代持，是否存在纠纷或潜在纠纷的核查
程
（1）工会委员会入股时（包括其他直接持股的自然人股东入股）的基本情
况
团体法人资格证》（粤工社法证字第 140100072 号）。
厂转制方案的批复》（佛工投字[1998]028 号），同意无线电四厂的转制方案以
及职工购股方案。
蓝箭有限设立时，205 名自然人股东以工会委员会的名义合计向蓝箭有限出
资 482.50 万元，并通过工会委员会持有蓝箭有限合计 38.60%的股权，具体情况
如下表：
序号 姓名 出资额（元） 对应蓝箭有限出资比例（%）
补充法律意见书（一）
序号 姓名 出资额（元） 对应蓝箭有限出资比例（%）
补充法律意见书（一）
序号 姓名 出资额（元） 对应蓝箭有限出资比例（%）
补充法律意见书（一）
序号 姓名 出资额（元） 对应蓝箭有限出资比例（%）
补充法律意见书（一）
序号 姓名 出资额（元） 对应蓝箭有限出资比例（%）
补充法律意见书（一）
序号 姓名 出资额（元） 对应蓝箭有限出资比例（%）
补充法律意见书（一）
序号 姓名 出资额（元） 对应蓝箭有限出资比例（%）
合计 4,825,000 38.600
除上述工会委员会持有蓝箭有限股权外，其他直接持股的自然人股东持有蓝
箭有限股权的具体情况如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
补充法律意见书（一）
（2）工会委员会入股时（包括其他直接持股的自然人股东入股）履行的法
律程序及相关法律文件如下：
部员工委托工会以社团法人名义办理工商的登记。
司提交《关于要求审批佛山市无线电四厂转制方案的请示》，转制方案中提出职
工出资以工会社会团体法人的名义作为股东进行注册登记。
厂转制方案的批复》（佛工投字[1998]028 号），同意无线电四厂的转制方案以
及职工购股方案。
团体法人资格证》（粤工社法证字第 140100072 号）。
字（98）082 号），经审验，截至 1998 年 12 月 22 日，公司已收到股东投入的
资本人民币 1,250 万元。
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，蓝箭有限设立时，工会委员会
内部持股员工未签署相关入股协议，蓝箭有限设立后，蓝箭有限向持股员工出具
了《股权证》，员工持股股权以《股权证》为据。
东的股权变动情况
（1）工会委员会内部股权变动情况
① 基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至工会委员会持股清理时，
工会委员会内部股权变动情况如下：
序 转让出资额 受让出资额
时间 转让方 受让方 股权变动原因
号 （元） （元）
注
赵惠英 60,000 协商转让
袁秀贞 20,000 协商转让
陈远进 30,000
补充法律意见书（一）
序 转让出资额 受让出资额
时间 转让方 受让方 股权变动原因
号 （元） （元）
霍柳焕 43,500
布倩茹 14,500
李丽 456,000
刘子源 456,000
黄硕文 12,600
补充法律意见书（一）
注：2000 年 4 月，陈可玉继承了钟楚彬直接持有的蓝箭有限 0.48%的股权（出资额 6
万元），上述股权由工会委员会代为持有，陈可玉通过工会委员会持有蓝箭有限的股权合计
为 7 万元出资额。
② 工会委员会内部股权变动时履行的法律程序及相关法律文件
根据《佛山市蓝箭电子有限公司内部员工持股管理条例》的规定，内部员工
个人股可在公司内部转让，持股员工逝世可由其继承人继承；职工将股权转让或
继承后，必须到员工持股管理会办理有关过户手续，工会委员会内部股权变动不
涉及工商变更登记程序。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上述工会委员会内部股权变动
事项均履行了必要的确认程序，并在各持股员工对应的《股权证》予以记载登记，
其中涉及夫妻共同财产合并的股权变动事项各方均出具了确认文件、涉及遗产继
承的股权变动事项均进行了公证并取得公证书。
（2）工会委员会外部股权变动情况及履行的法律程序
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，工会委员会持有蓝箭有限股权
期间，分别于 2000 年 4 月、2001 年 6 月、2002 年 11 月、2002 年 12 月、2004
年 6 月、2006 年 2 月、2007 年 7 月以及 2011 年 11 月存在外部股权变动情况，
上述股权变动情况均履行了必要的法律程序（具体情况详见《律师工作报告》“七、
发行人的股本及其演变”之“（一）发行人前身的股本演变”相关内容）。
上述股权变动完成后，工会委员会均对相关的内部持股股东的持股情况进行
了调整并记载登记于《股权证》。
（3）其他直接持股的自然人股东股权变动情况及履行的法律程序
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，其他直接持股的自然人股东分
别于 2005 年 12 月、2006 年 8 月以及 2011 年 6 月存在股权变动情况，上述股权
变动情况均履行了必要的法律程序（具体情况详见《律师工作报告》“七、发行
人的股本及其演变”之“（一）发行人前身的股本演变”相关内容）。
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人分别于 2011 年 1 月、
法律文件具体情况如下：
（1）2011 年 1 月，第一次工会委员会持股清理
蓝箭电子有限公司工会持股清理方案》（以下简称“《清理方案》”）。
案》。
同日，蓝箭有限召开股东会并作出决议，同意实施《清理方案》并授权董事
会负责方案的具体实施。
山市蓝箭电子有限公司工会委员会股权转让的议案》，同意工会所持有股份的
上述受让方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，工会委员会中 39 名工会股东通过本次股权转让解除
代持并成为蓝箭有限直接股东；122 名工会股东将其通过工会所持蓝箭有限股权
以每 1 元出资额 8.5 元的价格（含税）转让给其他第三方，实现退出；其余仍有
（2）2012 年 6 月，第二次工会委员会持股清理
根据《2011 年度审计报告》以及亚洲评估出具《评估报告》，蓝箭有限于
经审计的净资产 416,208,229.22 元折合股份 15,000 万股，整体变更为佛山市蓝箭
电子股份有限公司，注册资本为 15,000 万元，余额 266,208,229.22 元全部作为资
本公积金；由于公司有 79 名自然人股东通过工会委员会代为持有公司股权，公
司整体变更时，该部分股东解除与工会的委托代持关系，直接作为股份公司发起
人以其持有公司股权所对应的公司净资产折抵股份投入。
补充法律意见书（一）
并作出决议，审议通过了《关于设立佛山市蓝箭电子股份有限公司的议案》等议
案。
同日，原通过工会委员会代为持有公司股权的 79 名自然人股东与工会委员
会签署了《解除委托持股协议书》，同意解除对工会委员会的持股委托，并以标
的股权对应的蓝箭有限净资产投入蓝箭电子。
同日，蓝箭电子全体发起人签署了《发起人协议书》。
根据会计师事务所出具的《验资报告》，经审验，蓝箭电子截至 2011 年 12
月 31 日经审计的净资产为 416,208,229.22 元，以此作为折股依据，按 2.77：1 的
比例全部折合为公司股份 15,000 万股，其余部分计入资本公积。
至此，蓝箭有限的工会委员会持股事宜清理完毕。
根据发行人出具的说明，并经本所律师通过中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）等网站查询，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
发行人不存在因工会委员会入股、持股清理等股权事项而导致争议或纠纷的情形。
根据佛山市人民政府出具的《佛山市人民政府关于确认佛山市蓝箭电子有限
公司设立及股权变动相关事项的请示》（佛府报[2019]58 号），佛山市人民政府
对发行人工会持股清理事项进行了确认，认为蓝箭有限整体变更为股份有限公司
后，历史沿革中存在的工会持股情形已经得到依法清理，未发生损害公司及职工
利益的情形，清理过程及结果合法、有效。
根据发行人提供的资料，本所律师对发行人现有全部自然人股东进行了访谈
并取得各方签署的访谈记录、对历史上工会持股的 196 名工会股东进行了访谈
（占清理时股东总数 240 名的 81.67%）并取得各方签署的访谈记录，经核查，
相关自然人股东股权变动真实，不存在委托持股或信托持股情形，亦不存在争议
或潜在纠纷。
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人历史上自然人股东入股、退股（含工会委
员会持股清理）已按照当时有效的法律法规履行了相应程序，股权变动真实、合
法，且发行人历史上工会股权代持已依法清理，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人不存在委托持股或信托持股等股份代持情形，亦不存在与股权
相关的争议或潜在纠纷。
（三）本所律师的核查程序和核查意见
（1）查阅发行人自设立至今全套工商登记资料；
（2）查阅发行人自成立至今的历次验资报告、验资复核报告及相关评估报
告；
（3）查阅发行人历次变更所涉及的增资协议、股权转让协议、董事会及股
东（大）会决议等法律文件；
（4）访谈发行人的股东；
（5）查阅历次股权变动过程中所涉国资主管部门审批、备案文件等；
（6）查阅改制时曾经施行的国有资产管理相关历史法律法规；
（7）取得发行人针对改制及历史国有产权变动过程中存在的程序性瑕疵进
行追溯评估、补充备案及追溯评估差异补足等整改文件；
（8）取得佛山市禅城区人民政府、佛山市人民政府国有资产监督管理委员
会及广东省国资委、广东省人民政府等有权部门出具的确认文件。
经核查，本所律师认为，蓝箭有限历史沿革中存在的不规范情形目前均已依
法纠正且获得有权部门追认，不存在损害国家利益或导致国有资产流失的情形；
发行人历史上自然人股东入股、退股（含工会委员会持股清理）已按照当时有效
的法律法规履行了相应程序，股权变动真实、合法，且发行人历史上工会股权代
持已依法清理，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在委托
持股或信托持股等股份代持情形，亦不存在与股权相关的争议或潜在纠纷。
补充法律意见书（一）
二、《问询函》问题 19：关于公司治理和实际控制权
申请文件显示：
（1）发行人实际控制人兼董事年龄偏大，王成名、陈湛伦、张顺出生年月分
别为 1944 年 11 月、1949 年 8 月和 1958 年 12 月，其中王成名兼任发行人董事长，
张顺兼任发行人核心技术人员、副总经理。
（2）王成名、陈湛伦、张顺于 2014 年 2 月 20 日签署了《一致行动协议》，
并于上述协议到期后 2019 年 2 月 21 日签署了新的《一致行动协议》，约定三人均
在公司每次董事会、股东大会表决中保持一致意见，如各方经充分协商未能形成一
致意见，以王成名的意见作为一致意见进行表决，一致行动的期限为协议生效之日
起五年。
（3）发行人股权结构较为分散，实际控制人王成名、陈湛伦、张顺分别持股
（5.83%）、比邻创新（5.39%）。
请发行人：
（1）结合发行人实际控制人参与公司治理和经营管理的情况，说明相关人员
是否能够保证具备足够精力参与发行人公司治理和经营管理事项，发行人业务开展、
订单获取、经营管理对相关人员是否存在重大依赖，相关人员年龄偏大情形对发行
人公司治理有效性、控制权稳定、未来经营是否构成重大不利影响。
（2）结合《一致行动协议》条款、发行人董事会人员结构、管理层人员结构
等，说明发行人实际控制人认定结论是否准确，发行人实际控制权是否清晰、稳定；
未认定银圣宇、舒程、比邻创新为共同实际控制人的原因，是否存在规避实际控制
人认定情形。
（3）充分披露上述事项对发行人公司治理有效性、控制权稳定、未来经营可
能造成的不利影响，并作重大风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
补充法律意见书（一）
回复：
（一）结合发行人实际控制人参与公司治理和经营管理的情况，说明相关人
员是否能够保证具备足够精力参与发行人公司治理和经营管理事项，发行人业
务开展、订单获取、经营管理对相关人员是否存在重大依赖，相关人员年龄偏大
情形对发行人公司治理有效性、控制权稳定、未来经营是否构成重大不利影响
否能够保证具备足够精力参与发行人公司治理和经营管理事项
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人实际控制人报告期内在发
行人的任职情况以及对外兼职情况如下：
序号 姓名 报告期内在发行人的任职情况 对外兼职情况
董事长、董事会战略委员会主
任委员
董事、副总经理、核心技术人
员
发行人相关内部管理制度对实际控制人报告期内所任职务之职责的相关规定
内容如下：
序号 职务 内部管理制度规定内容
《公司章程》
第一百零七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议。（二）督促、检查董事会决议的执行。（三）签
署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件。（四）行
使法定代表人的职权。（五）提名总经理和董事会秘书。（六）在
发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告。（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零一条第
（二）、（十三）、（十五）项职权。
《董事会议事规则》
补充法律意见书（一）
序号 职务 内部管理制度规定内容
第三十条 董事长负责组织拟订下列董事会议案：（一）本公司中、
长期发展规划；（二）本公司增资扩股、减少注册资本、发行公司
债券的议案；（三）本公司合并、分立、解散的方案；（四）本公
司的关联交易；（五）董事长权限内的有关公司人事的任免。
《董事会议事规则》
第七条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权： （一）对公司
的经营管理情况向公司有关部门提出建议或意见；（二）1/3 以上
董事联名提议召开临时董事会会议；（三）出席董事会会议，并行
使表决权；（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建
议或质询；（五）经公司章程规定或董事会的合法授权，董事可以
以个人名义代表公司或者董事会行事；（六）法律、行政法规、部
门规章、公司章程、股东大会和董事会赋予的其他权力。
《董事会战略委员会工作细则》
第八条 战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略
规划进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定或股东大会授权
董事会战略委 须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）
员会 对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的
重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施情况进行
检查；（六）董事会授权的其他事宜。
《总经理工作细则》
第十五条 公司副总经理经总经理考核提名，由公司董事会任免。公
司副总经理行使如下职责：（一）就其分管的业务和日常工作对总
经理负责，并定期向总经理汇报。（二）应熟悉和掌握自己分管业
务范围的工作情况，及时向总经理反映，提出建议和意见。（三）
在总经理的领导下，按照公司董事会和总经理办公会议的决议精神
和总经理的工作安排，贯彻落实所负责的各项工作，保证与总经理
的全盘工作计划和部署安排高度统一，协调一致。（四）协调所分
补充法律意见书（一）
序号 职务 内部管理制度规定内容
管部门与其他部门的联系，协助总经理建立健全公司统一、高效、
坚强有力的组织体系和工作体系。（五）可向总经理提议召开总经
理办公会议。（六）负责总经理委派的管理工作。（七）副总经理
根据业绩和表现，有责任提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业
务范围内的一般管理人员和员工。（八）贯彻落实总经理授权或安
排的其他工作。（九）及时完成总经理交办的其他工作。
经核查，报告期内，发行人实际控制人王成名作为董事长，主要负责财务审批、
干部人事任免、重大技术改造等工作；陈湛伦作为主要管理人员，主要负责新厂房
建设工作；张顺作为副总经理及核心技术人员，主要负责环保、科技项目等工作。
报告期内，发行人总计召开 19 次董事会，8 次股东大会，13 次董事会战略委
员会会议。根据发行人相关内部管理制度的规定，发行人实际控制人作为发行人股
东、董事在报告期内参与公司治理和经营管理相关会议的情况如下：
单位：次
董事会战略委员会出
序号 姓名 股东大会出席次数 董事会出席次数
席次数
综上，发行人实际控制人均能够保证具备足够精力参与发行人公司治理和经营
管理事项。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在业务开展、订单获取、
经营管理等方面的情况如下：
（1）研发
补充法律意见书（一）
发行人建立了以研发部为核心的研发组织体系，通过市场调研、可行性分析、
立项、设计工艺开发、样品试制及评审、生产及质量管控等阶段流程直至项目开发
完成。
（2）采购
发行人建立了较为完善的采购内部控制制度、原材料管理制度、仓储管理细则
和供应商管理制度。
（3）生产
生产部结合销售预测、销售订单和库存现状，提交投产计划，下达采购需求，
安排生产任务。
（4）销售
发行人采取直销的销售模式，在直销模式下，公司主要通过商业谈判等形式获
取订单。销售人员负责了解技术发展方向、市场供需情况及竞争对手状况，同时负
责客户需求信息收集分析、产品推广、商务谈判及产品售后等。
（5）法人治理结构运行
自发行人设立至今，发行人已根据相关法律、法规的要求，设立了由股东大会、
董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，制定了《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规范治理制度，并建立了
独立董事和董事会秘书工作制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪
酬与考核委员会。发行人董事会、股东大会严格按照《公司法》《公司章程》《董
事会议事规则》《股东大会议事规则》等要求，进行召集、投票、表决。发行人公
司治理结构健全、运行良好。
（6）独立性
发行人资产、业务、人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立持续经营
的能力。
补充法律意见书（一）
经核查，发行人已健全法人治理结构以及相关内部控制制度，且均能够得到良
好运行及执行，发行人在业务开展、订单获取、经营管理等方面对实际控制人不存
在重大依赖。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人能够保证具备足够精力参与发行
人公司治理和经营管理事项，发行人业务开展、订单获取、经营管理对其不存在重
大依赖，发行人实际控制人年龄偏大的情形对发行人公司治理有效性、控制权稳定、
未来经营不会构成重大不利影响。
（二）结合《一致行动协议》条款、发行人董事会人员结构、管理层人员结
构等，说明发行人实际控制人认定结论是否准确，发行人实际控制权是否清晰、
稳定；未认定银圣宇、舒程、比邻创新为共同实际控制人的原因，是否存在规避
实际控制人认定情形
说明发行人实际控制人认定结论是否准确，发行人实际控制权是否清晰、稳定
（1）《一致行动协议》签署情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2012 年 6 月，蓝箭电子设立，王
成名、陈湛伦、张顺均直接持有蓝箭电子的股份，并分别担任董事、高级管理人员；
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，王成名、陈湛伦、张顺分别持有发行
人 21.11%、 三人合计持有股份占发行人总股本的 44.32%，
每人均直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权。
动协议》，约定：（1）协议所指的各缔约方的一致行动，系指各缔约方在董事会会
议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在股东大会会议中，
对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。
（2）自协议生效后，各方应当在公司每次董事会会议或每次股东大会会议召开前
就一致行动进行充分协商，并对议案做出相同的表决意见。如各方经充分协商未能
形成一致意见，陈湛伦、张顺同意，在公司董事会、股东大会表决中，同王成名的
表决意见相一致，以王成名的意见作为一致意见进行表决。
补充法律意见书（一）
一致行动的期限，为协议生效之日起五年。期间如公司完成首次公开发行股票
并上市，在协议约定的一致行动关系期限在公司发行上市后的 36 个月内届满的情
形下，则协议约定的的一致行动期限自动延长至自公司首次公开发行股票并上市之
日起 36 个月止。
动协议》，约定：（1）协议所指的各缔约方的一致行动，系指各缔约方在董事会会
议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在股东大会会议中，
对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。
（2）自协议生效后，各方应当在公司每次董事会会议或每次股东大会会议召开前
就一致行动进行充分协商，并对议案做出相同的表决意见。如各方经充分协商未能
形成一致意见，陈湛伦、张顺同意，在公司董事会、股东大会表决中，同王成名的
表决意见相一致，以王成名的意见作为一致意见进行表决。
一致行动的期限，为协议生效之日起五年。期间如公司完成首次公开发行股票
并上市，在协议约定的一致行动关系期限在公司发行上市后的 36 个月内届满的情
形下，则协议约定的的一致行动期限自动延长至自公司首次公开发行股票并上市之
日起 36 个月止。
自上述协议签署以来，上述三人在发行人生产经营及其他重大事项的决策中均
保持一致意见，在发行人董事会、股东大会的表决亦均保持一致。
（2）发行人董事会人员结构、管理层人员结构情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人董事会由 11 名董事组成，基本情况如下：
董事会
序号 姓名 提名人 任期
任职
补充法律意见书（一）
董事会
序号 姓名 提名人 任期
任职
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人共有 4 名高级管理人员，
基本情况如下：
序号 姓名 任职 提名人 任期
副总经理、财务
总监
副总经理、董事
会秘书
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内多人共同拥有公司控制权的情况系
通过王成名、陈湛伦、张顺签署的《一致行动协议》予以明确，上述协议内容合法
有效、权利义务清晰、责任明确，多人共同拥有公司控制权的情况在最近 3 年内且
在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，发行人实际控制人认定结论准确，
发行人实际控制权清晰、稳定。
际控制人认定情形
（1）未认定银圣宇、比邻创新为共同实际控制人的原因
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，银圣宇、比邻创新系于 2011 年 1
月蓝箭有限工会清理时期通过受让员工股权而入股的外部投资人，截至本《补充法
律意见书（一）》出具之日，银圣宇、比邻创新分别持有发行人 13.01%、5.39%的
股份，在其作为发行人股东的过程中，各自委派了一名董事会成员，除正常参与发
补充法律意见书（一）
行人董事会、股东大会决策表决外，并未实际参与发行人的日常经营管理，银圣宇、
比邻创新各自所持发行人股份比例以及所占发行人董事会席位的情况亦未能对发
行人股东大会、董事会的决策产生重大影响。因此，未将银圣宇、比邻创新认定为
共同实际控制人。
（2）未认定舒程新为共同实际控制人的原因
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，舒程自 2014 年 2 月起已不再担
任发行人副总经理，
并于 2015 年 7 月自发行人辞职。
截至本
《补充法律意见书
（一）
》
出具之日，舒程持有发行人股份 8,751,502 股，占比为 5.83%，其虽作为发行人股
东，但已不在发行人任职且不再实际参与发行人的日常经营管理，其单独所持发行
人股份比例亦未能对发行人股东大会、董事会的决策产生重大影响，因此，未将舒
程认定为共同实际控制人。
（3）是否存在规避实际控制人认定情形
根据发行人、银圣宇、比邻创新提供的资料、书面说明，并经本所律师核查，
银圣宇、比邻创新不存在除发行人外的其他投资企业，不存在自营或与他人经营与
发行人相同或相似业务的情况，与发行人之间不存在竞争或潜在竞争的情形。
根据发行人、舒程提供的资料、书面说明，并经本所律师核查，舒程不存在除
发行人外的其他投资企业，其关系密切的家庭成员均无对外投资任何企业。舒程现
任职东莞市新瑞能源技术有限公司，并未担任董事、高级管理人员，东莞市新瑞能
源技术有限公司不存在经营与发行人相同或相似业务的情况，与发行人之间不存在
竞争或潜在竞争的情形
银圣宇、舒程、比邻创新于 2021 年 11 月 23 日分别出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》。
综上，本所律师认为，未认定银圣宇、舒程、比邻创新为发行人共同实际控制
人不存在规避实际控制人认定情形。
（4）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，银圣宇、舒程、比邻创新于
承诺函》，主要内容如下：
补充法律意见书（一）
①本企业/本人认可王成名、陈湛伦、张顺对蓝箭电子的实际控制人地位。
②本企业/本人在持有蓝箭电子股份期间，不存在通过《一致行动协议》及其他
安排与蓝箭电子其他股东形成一致行动关系及其他影响王成名、陈湛伦、张顺作为
蓝箭电子实际控制人地位的情形。
③自本承诺签署之日至蓝箭电子首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，
本企业/本人将不通过任何形式谋求或协助蓝箭电子实际控制人以外的其他人谋求
发行人的控制权；不与蓝箭电子其他股东结成一致行动关系，也不会通过协议或其
他形式协助蓝箭电子其他股东扩大其能够支配的股份表决权。
④如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业/本人将向蓝箭电子及其
他股东赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
综上，本所律师认为，未认定银圣宇、舒程、比邻创新为发行人共同实际控制
人符合发行人实际情况，不存在规避实际控制人认定情形。
（三）本所律师的核查程序和核查意见
（1）查阅发行人的工商资料、公司章程、历史三会文件、内部控制制度等文
件；
（2）访谈发行人实际控制人及主要股东；
（3）查阅实际控制人签署的《一致行动协议》、5%以上其他股东出具的承诺
函等；
（4）查阅实际控制人及 5%以上自然人股东出具的调查表等文件。
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人具备足够精力参与发行人公司治理
和经营管理事项，发行人业务开展、订单获取、经营管理对其不存在重大依赖，发
行人实际控制人年龄偏大情形对发行人公司治理有效性、控制权稳定、未来经营不
会构成重大不利影响；发行人实际控制人认定结论准确，发行人实际控制权清晰、
补充法律意见书（一）
稳定，未认定银圣宇、舒程、比邻创新为发行人共同实际控制人符合发行人实际情
况，不存在规避实际控制人认定情形。
三、《问询函》问题 20：关于募集资金投资项目
申请文件显示，发行人募集资金投资项目为“半导体封装测试扩建项目”及“研
发中心建设项目”。“半导体封装测试扩建项目”项目建设完成后，将形成年新增产
品 54.96 亿只的生产能力，其中包括 DFN/QFN 系列、PDFN 系列、SOT/TSOT 系
列、SOP 系列、TO 系列等。
请发行人：
（1）说明募集资金投资项目技术先进性情况，新增产能中传统封装技术与先
进封装技术的占比，发行人与募集资金投资项目有关的业务经验、人才和技术储备
情况。
（2）说明募集资金投资项目是否符合国家关于集成电路产业总体规划布局、
产业政策的要求，是否取得项目所需的核准、备案等文件。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次发行实际募集的资
金将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
合计 60,150.73 60,150.73
（一）国家关于集成电路产业的相关政策
经核查，近年来国务院、国家发改委及地方政府等部门先后出台多项政策，
鼓励集成电路产业发展及封装测试技术研发，主要的相关文件及内容如下：
序 发布
时间 政策名称 相关内容
号 机构
补充法律意见书（一）
“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生
命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深
《中华人民共和国
中华人 地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、
国民经济和社会发
民共和 战略性的国家重大科技项目”、“培育先进
展第十四个五年
（2021-2025年）规
人民代 舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通
划和2035年远景目
表大会 装备、先进电力装备、工程机械、高端数控
标纲要》
机床、医药及医疗设备等产业创新发展”、
“碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展”
重点发展微型化、片式化阻容感元件，高频
工业和 《基础电子元器件 率、高精度频率元器件，耐高温、耐高压、
部 （2021-2023 年）》 型化、高可靠、高灵敏度电子防护器件，高
性能、多功能、高密度混合集成电路。
“以广州、深圳、珠海为核心，打造涵盖设
计、制造、封测等环节的半导体及集成电
路”；“以广州、深圳、东莞为依托，做大
做强半导体与集成电路封装测试”、“对半
《广东省制造业高
广东省 导体及集成电路产业的布局涵盖全链条，
质量发展“十四五”
规划》 （粤府〔2021〕
府 芯片封装测试、化合物半导体、材料及关键
元器件、特种装备及零部件配套”；根据
《“十四五”时期全省制造业总体空间布局
图》，发行人住所所在地佛山市为半导体与
集成电路产业集群的重点城市。
该政策制定出台财税、投融资、研究开发、
《新时期促进集成
进出口、人才、知识产权、市场应用、国际
电路产业和软件产
合作等八个方面政策措施。进一步创新体
制机制，鼓励集成电路产业和软件产业发
干政策》（国发
展，大力培育集成电路领域和软件领域企
〔2020〕8号）
业。
“四、积极发展封测、设备及材料，完善产
业链条”之“（五）封测重点发展方向。大力
发展晶圆级封装、系统级封装、凸块、倒装、
广东省 《广东省加快半导 硅通孔、面板级扇出型封装、三维封装、真
人民政 体及集成电路产业 空封装等先进封装技术。加快IGBT模块等
府办公 发展若干意见》 （粤 功率器件封装技术的研发和产业化。大力
厅 府办〔2020〕2号） 引进先进封装测试生产线和技术研发中
心，支持现有封测企业开展兼并重组，紧贴
市场需求加快封装测试工艺技术升级和产
能提升”。
国家发
改委
本）》（国家发展和 成电路设计，线宽0.8微米以下集成电路制
补充法律意见书（一）
改革委员会令第29 造，及球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵
号） 列封装（PGA）、芯片规模封装（CSP）、
多 芯 片 封 装 （ MCM) 、 栅 格 阵 列 封 装
（LGA）、系统级封装（SIP）、倒装封装
（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封
装（MEMS）等先进封装与测试”
《战略性新兴产业
发行人募投项目对应产业符合该分类中产
国家统 分类（2018）》（国
计局 家 统 计 局 令 第 23
电子核心产业”
号）
《战略性新兴产业
重点产品和服务指
业类别即“1.3电子核心产业”之“1.3.1集成
改委 （国家发展和改革
MCM、CSP、WLP、BGA、FlipChip、TSV
委员会公告2017年
等技术的集成电路封装”
第1号）
将集成电路作为“新一代信息技术产业”纳
入大力推动发展的重点领域，“着力提升集
《中国制造2025》
成电路设计水平，掌握高密度密封及三维
（3D）微组装技术，提升封装产业和测试
号）
的自主发展能力，形成关键制造设备供货
能力”。
（二）发行人本次募投项目已取得项目所需的核准、备案等文件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次募投项目已取得所
需的核准、备案等文件如下：
（1）发改委备案
业投资项目备案证》（项目代码：2020-440604-39-03-003638），对先进半导体封
装测试扩建项目进行了备案。
取得了更新后的《广东省企业投资项目备案证》。
更新后的《广东省企业投资项目备案证》。
补充法律意见书（一）
（2）环境影响评价批复
司先进半导体封装测试扩建项目环境影响报告表的批复》（佛禅环（张）审
[2020]24号），同意发行人按照该项目环境影响报告表的内容进行建设。
根据《项目名称变更声明》，发行人就募投项目名称“先进半导体封装测试
扩建项目”变更为“半导体封装测试扩建项目”向佛山市生态环境局进行备案。
根据《建设项目环评补充文件备案表》（佛禅环（张）备[2021]1号），佛山
市生态环境局于2021年11月1日同意对发行人半导体封装测试扩建项目的环境影
响评价补充文件进行备案。
（1）发改委备案
业投资项目备案证》（项目代码：2020-440604-39-03-003652），对研发中心建设
项目进行了备案。
（2）环境影响评价批复
司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（佛禅环（张）审[2020]23号），
同意发行人按照该项目环境影响报告表的内容进行建设。
（三）本所律师的核查程序和核查意见
（1）查阅发行人本次募投项目的决策文件、项目可行性研究报告、项目取
得的备案证、环评批复等文件；
（2）访谈发行人核心技术人员；
（3）查阅发行人募投项目备案证、环评批复等文件；
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目建设内容符合国家关
于集成电路产业总体规划布局、产业政策的要求，并已取得项目所需的核准、备
案等文件。
补充法律意见书（一）
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳
____________ ____________
李侠辉
____________
张狄柠
____________
张 力
____________
年 月 日
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
邮编/ZipCode:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
网址/Website:http://www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 杭州 海口 上海 广州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门
北京市康达律师事务所
关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2021]第 0330-2 号
二〇二二年三月
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
释义
在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下
述含义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/蓝箭电子 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司
蓝箭有限 指 佛山市蓝箭电子有限公司，发行人前身
本次发行/本次发行上市
指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市
/本次公开发行/首发
《关于佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股
《问询函》 指 票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
[2021]011419 号）
无线电四厂 指 佛山市无线电四厂
广东正通集团有限公司，曾用名“佛山正通电子集团有
正通集团 指
限公司”、“佛山电子集团有限公司”
电气公司 指 佛山市电力电气安装公司
公盈公司 指 佛山市公盈投资控股有限公司
虹志电子 指 佛山市虹志电子有限公司
三德电子 指 佛山市三德电子有限公司
欣利亚电器 指 佛山市欣利亚电器有限公司
思微贸易 指 佛山市思微贸易有限公司
佛山市蓝箭电子有限公司工会委员会，曾用名“佛山市
工会/工会委员会 指
无线电四厂工会委员会”
银圣宇 指 深圳市银圣宇创业投资企业（有限合伙）
比邻创新 指 比邻创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
拓尔微电子股份有限公司，统计交易额时包括拓尔微电
子股份有限公司、深圳市拓尔微电子有限责任公司、成
拓尔微 指
都拓尔微电子有限责任公司、杭州拓尔微电子有限公
司、杭州尚格半导体有限公司
美的集团股份有限公司，统计交易额时包括佛山市顺德
区美的电热电器制造有限公司、广东美的制冷设备有限
公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、邯郸美的制冷
美的集团 指 设备有限公司、重庆美的制冷设备有限公司、广东美的
厨房电器制造有限公司、合肥美的洗衣机有限公司、广
东美的希克斯电子有限公司、广东美的环境电器制造有
限公司、合肥美的希克斯电子有限公司、佛山市顺德区
补充法律意见书（二）
简称 - 含义
美的洗涤电器制造有限公司、芜湖美智空调设备有限公
司、无锡飞翎电子有限公司、广州华凌制冷设备有限公
司、芜湖美的厨卫电器制造有限公司、美的集团武汉暖
通设备有限公司
上海晶丰明源半导体股份有限公司，统计交易额时包括
晶丰明源 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司、上海芯飞半导体技
术有限公司
广州视源电子科技股份有限公司，统计交易额时包括广
视源股份 指 州视源电子科技股份有限公司、广州视琨电子科技有限
公司
华润微电子（重庆）有限公司，统计交易额时包括华润
华润微 微电子（重庆）有限公司、华润矽威科技（上海）有限
公司、华润微集成电路（无锡）有限公司
台湾友顺科技股份有限公司，统计交易额时包括丹东安
台湾友顺 指
顺微电子有限公司、杭州友旺电子有限公司
北京科化新材料科技有限公司，统计交易额时包括北京
北京科化 指
首科化微电子有限公司、江苏科化新材料科技有限公司
深圳天源 指 深圳天源中芯半导体有限公司
上海国芯 指 上海国芯集成电路设计有限公司
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司章程》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司监事会议事规则》
《董事会战略委员会工 《佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会战略委员会工
指
作细则》 作细则》
《总经理工作细则》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司总经理工作细则》
股东大会 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司股东大会
董事会 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会
监事会 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司监事会
《中华人民共和国公司法》（根据第十三届全国人民代
《公司法》 指 表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日审
议修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
补充法律意见书（二）
简称 - 含义
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （经
《管理办法》 指 2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5
次委务会议审议通过，自 2020 年 6 月 12 日起施行）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开
《编报规则》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》中国证券监
指
法》 督管理委员会令中华人民共和国司法部第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执业规
指 证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告
则（试行）》
[2010]33 号）
保荐机构/金元证券 指 金元证券股份有限公司
审计机构/华兴 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司，曾用名“亚洲（北
评估机构/亚洲评估 指
京）资产评估有限公司”
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（康达股发字[2021]第 0331 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《法律意见书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（康达股发字[2021]第 0330 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（一）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（康达股发字[2021]第 0330-1 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（二）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（康达股发字[2021]第 0330-2 号）
《佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书》
华兴出具的《佛山市蓝箭电子股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指 （华兴审字[2022]21000840221 号），包括其后附的经审
计的发行人的财务报表及其附注
《非经常性损益鉴证报 华兴出具的《佛山市蓝箭电子股份有限公司非经常性损
指
告》 益鉴证报告》（华兴专字[2022]21000840265 号）
华兴出具的《佛山市蓝箭电子股份有限公司内部控制鉴
《内部控制鉴证报告》 指
证报告》（华兴专字[2022]21000840243 号）
补充法律意见书（二）
简称 - 含义
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的连续期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《补充法律意见书（二）》部分数值根据具体情况保留至两位小数，若出现总数
与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2021]第 0330-2 号
致：佛山市蓝箭电子股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在
创业板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市工作。
就发行人本次发行及上市事宜，本所已出具《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》。根据中国证监会及深圳证券交易所相关审核要求，
发行人将补充上报截至 2021 年 12 月 31 日的财务报告，本所律师在对《问询函》
及发行人首发相关事宜进行补充核查的基础上，出具本《补充法律意见书（二）》。
本《补充法律意见书（二）》构成对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》的补充、修改或进一步的说明。本《补充法律意见书（二）》
未涉及的内容以《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》为
准。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具之日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行
认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材
料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上
述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经
进行了必要的核查和验证。
补充法律意见书（二）
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。发行人及接受本所
律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、
误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引
用或按深圳证券交易所审核要求引用本《补充法律意见书（二）》的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查
验相关材料和事实的基础上，出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）
第一部分 问询函回复更新
《问询函》问题 19：关于公司治理和实际控制权
申请文件显示：
（1）发行人实际控制人兼董事年龄偏大，王成名、陈湛伦、张顺出生年月分
别为 1944 年 11 月、1949 年 8 月和 1958 年 12 月，其中王成名兼任发行人董事长，
张顺兼任发行人核心技术人员、副总经理。
（2）王成名、陈湛伦、张顺于 2014 年 2 月 20 日签署了《一致行动协议》，
并于上述协议到期后 2019 年 2 月 21 日签署了新的《一致行动协议》，约定三人均
在公司每次董事会、股东大会表决中保持一致意见，如各方经充分协商未能形成一
致意见，以王成名的意见作为一致意见进行表决，一致行动的期限为协议生效之日
起五年。
（3）发行人股权结构较为分散，实际控制人王成名、陈湛伦、张顺分别持股
（5.83%）、比邻创新（5.39%）。
请发行人：
（1）结合发行人实际控制人参与公司治理和经营管理的情况，说明相关人员
是否能够保证具备足够精力参与发行人公司治理和经营管理事项，发行人业务开展、
订单获取、经营管理对相关人员是否存在重大依赖，相关人员年龄偏大情形对发行
人公司治理有效性、控制权稳定、未来经营是否构成重大不利影响。
（2）结合《一致行动协议》条款、发行人董事会人员结构、管理层人员结构
等，说明发行人实际控制人认定结论是否准确，发行人实际控制权是否清晰、稳定；
未认定银圣宇、舒程、比邻创新为共同实际控制人的原因，是否存在规避实际控制
人认定情形。
（3）充分披露上述事项对发行人公司治理有效性、控制权稳定、未来经营可
能造成的不利影响，并作重大风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
补充法律意见书（二）
回复：
（一）结合发行人实际控制人参与公司治理和经营管理的情况，说明相关人
员是否能够保证具备足够精力参与发行人公司治理和经营管理事项，发行人业
务开展、订单获取、经营管理对相关人员是否存在重大依赖，相关人员年龄偏大
情形对发行人公司治理有效性、控制权稳定、未来经营是否构成重大不利影响
否能够保证具备足够精力参与发行人公司治理和经营管理事项
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人实际控制人报告期内在发
行人的任职情况以及对外兼职情况如下：
序号 姓名 报告期内在发行人的任职情况 对外兼职情况
董事长、董事会战略委员会主
任委员
董事、副总经理、核心技术人
员
发行人相关内部管理制度对实际控制人报告期内所任职务之职责的相关规定
内容如下：
序号 职务 内部管理制度规定内容
《公司章程》
第一百零七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议。（二）督促、检查董事会决议的执行。（三）签
署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件。（四）行
发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告。（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零一条第
（二）、（十三）、（十五）项职权。
补充法律意见书（二）
序号 职务 内部管理制度规定内容
《董事会议事规则》
第三十条 董事长负责组织拟订下列董事会议案：（一）本公司中、
长期发展规划；（二）本公司增资扩股、减少注册资本、发行公司
债券的议案；（三）本公司合并、分立、解散的方案；（四）本公
司的关联交易；（五）董事长权限内的有关公司人事的任免。
《董事会议事规则》
第七条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权： （一）对公司
的经营管理情况向公司有关部门提出建议或意见；（二）1/3 以上
董事联名提议召开临时董事会会议；（三）出席董事会会议，并行
使表决权；（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建
议或质询；（五）经公司章程规定或董事会的合法授权，董事可以
以个人名义代表公司或者董事会行事；（六）法律、行政法规、部
门规章、公司章程、股东大会和董事会赋予的其他权力。
《董事会战略委员会工作细则》
第八条 战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略
规划进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定或股东大会授权
董事会战略委 须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）
员会 对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的
重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施情况进行
检查；（六）董事会授权的其他事宜。
《总经理工作细则》
第十五条 公司副总经理经总经理考核提名，由公司董事会任免。公
司副总经理行使如下职责：（一）就其分管的业务和日常工作对总
务范围的工作情况，及时向总经理反映，提出建议和意见。（三）
在总经理的领导下，按照公司董事会和总经理办公会议的决议精神
和总经理的工作安排，贯彻落实所负责的各项工作，保证与总经理
补充法律意见书（二）
序号 职务 内部管理制度规定内容
的全盘工作计划和部署安排高度统一，协调一致。（四）协调所分
管部门与其他部门的联系，协助总经理建立健全公司统一、高效、
坚强有力的组织体系和工作体系。（五）可向总经理提议召开总经
理办公会议。（六）负责总经理委派的管理工作。（七）副总经理
根据业绩和表现，有责任提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业
务范围内的一般管理人员和员工。（八）贯彻落实总经理授权或安
排的其他工作。（九）及时完成总经理交办的其他工作。
经核查，报告期内，发行人实际控制人王成名作为董事长，主要负责财务审批、
干部人事任免、重大技术改造等工作；陈湛伦作为主要管理人员，主要负责新厂房
建设工作；张顺作为副总经理及核心技术人员，主要负责环保、科技项目等工作。
报告期内，发行人总计召开 17 次董事会，6 次股东大会，13 次董事会战略委
员会会议。根据发行人相关内部管理制度的规定，发行人实际控制人作为发行人股
东、董事在报告期内参与公司治理和经营管理相关会议的情况如下：
单位：次
董事会战略委员会出
序号 姓名 股东大会出席次数 董事会出席次数
席次数
综上，发行人实际控制人均能够保证具备足够精力参与发行人公司治理和经营
管理事项。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在业务开展、订单获取、
经营管理等方面的情况如下：
（1）研发
补充法律意见书（二）
发行人建立了以研发部为核心的研发组织体系，通过市场调研、可行性分析、
立项、设计工艺开发、样品试制及评审、生产及质量管控等阶段流程直至项目开发
完成。
（2）采购
发行人建立了较为完善的采购内部控制制度、原材料管理制度、仓储管理细则
和供应商管理制度。
（3）生产
生产部结合销售预测、销售订单和库存现状，提交投产计划，下达采购需求，
安排生产任务。
（4）销售
发行人采取直销的销售模式，在直销模式下，公司主要通过商业谈判等形式获
取订单。销售人员负责了解技术发展方向、市场供需情况及竞争对手状况，同时负
责客户需求信息收集分析、产品推广、商务谈判及产品售后等。
（5）法人治理结构运行
自发行人设立至今，发行人已根据相关法律、法规的要求，设立了由股东大会、
董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，制定了《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规范治理制度，并建立了
独立董事和董事会秘书工作制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪
酬与考核委员会。发行人董事会、股东大会严格按照《公司法》《公司章程》《董
事会议事规则》《股东大会议事规则》等要求，进行召集、投票、表决。发行人公
司治理结构健全、运行良好。
（6）独立性
发行人资产、业务、人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立持续经营
的能力。
补充法律意见书（二）
经核查，发行人已健全法人治理结构以及相关内部控制制度，且均能够得到良
好运行及执行，发行人在业务开展、订单获取、经营管理等方面对实际控制人不存
在重大依赖。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人能够保证具备足够精力参与发行
人公司治理和经营管理事项，发行人业务开展、订单获取、经营管理对其不存在重
大依赖，发行人实际控制人年龄偏大的情形对发行人公司治理有效性、控制权稳定、
未来经营不会构成重大不利影响。
（二）结合《一致行动协议》条款、发行人董事会人员结构、管理层人员结
构等，说明发行人实际控制人认定结论是否准确，发行人实际控制权是否清晰、
稳定；未认定银圣宇、舒程、比邻创新为共同实际控制人的原因，是否存在规避
实际控制人认定情形
说明发行人实际控制人认定结论是否准确，发行人实际控制权是否清晰、稳定
（1）《一致行动协议》签署情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2012 年 6 月，蓝箭电子设立，王
成名、陈湛伦、张顺均直接持有蓝箭电子的股份，并分别担任董事、高级管理人员；
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，王成名、陈湛伦、张顺分别持有发行
人 21.11%、 三人合计持有股份占发行人总股本的 44.32%，
每人均直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权。
动协议》，约定：（1）协议所指的各缔约方的一致行动，系指各缔约方在董事会会
议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在股东大会会议中，
对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。
（2）自协议生效后，各方应当在公司每次董事会会议或每次股东大会会议召开前
就一致行动进行充分协商，并对议案做出相同的表决意见。如各方经充分协商未能
形成一致意见，陈湛伦、张顺同意，在公司董事会、股东大会表决中，同王成名的
表决意见相一致，以王成名的意见作为一致意见进行表决。
补充法律意见书（二）
一致行动的期限，为协议生效之日起五年。期间如公司完成首次公开发行股票
并上市，在协议约定的一致行动关系期限在公司发行上市后的 36 个月内届满的情
形下，则协议约定的的一致行动期限自动延长至自公司首次公开发行股票并上市之
日起 36 个月止。
动协议》，约定：（1）协议所指的各缔约方的一致行动，系指各缔约方在董事会会
议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在股东大会会议中，
对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。
（2）自协议生效后，各方应当在公司每次董事会会议或每次股东大会会议召开前
就一致行动进行充分协商，并对议案做出相同的表决意见。如各方经充分协商未能
形成一致意见，陈湛伦、张顺同意，在公司董事会、股东大会表决中，同王成名的
表决意见相一致，以王成名的意见作为一致意见进行表决。
一致行动的期限，为协议生效之日起五年。期间如公司完成首次公开发行股票
并上市，在协议约定的一致行动关系期限在公司发行上市后的 36 个月内届满的情
形下，则协议约定的的一致行动期限自动延长至自公司首次公开发行股票并上市之
日起 36 个月止。
自上述协议签署以来，上述三人在发行人生产经营及其他重大事项的决策中均
保持一致意见，在发行人董事会、股东大会的表决亦均保持一致。
（2）发行人董事会人员结构、管理层人员结构情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人董事会由 11 名董事组成，基本情况如下：
董事会
序号 姓名 提名人 任期
任职
补充法律意见书（二）
董事会
序号 姓名 提名人 任期
任职
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人共有 4 名高级管理人员，
基本情况如下：
序号 姓名 任职 提名人 任期
副总经理、财务
总监
副总经理、董事
会秘书
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内多人共同拥有公司控制权的情况系
通过王成名、陈湛伦、张顺签署的《一致行动协议》予以明确，上述协议内容合法
有效、权利义务清晰、责任明确，多人共同拥有公司控制权的情况在最近 3 年内且
在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，发行人实际控制人认定结论准确，
发行人实际控制权清晰、稳定。
际控制人认定情形
（1）未认定银圣宇、比邻创新为共同实际控制人的原因
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，银圣宇、比邻创新系于 2011 年 1
月蓝箭有限工会清理时期通过受让员工股权而入股的外部投资人，截至本《补充法
律意见书（二）》出具之日，银圣宇、比邻创新分别持有发行人 13.01%、5.39%的
补充法律意见书（二）
股份，在其作为发行人股东的过程中，各自委派了一名董事会成员，除正常参与发
行人董事会、股东大会决策表决外，并未实际参与发行人的日常经营管理，银圣宇、
比邻创新各自所持发行人股份比例以及所占发行人董事会席位的情况亦未能对发
行人股东大会、董事会的决策产生重大影响。因此，未将银圣宇、比邻创新认定为
共同实际控制人。
（2）未认定舒程新为共同实际控制人的原因
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，舒程自 2014 年 2 月起已不再担
任发行人副总经理，
并于 2015 年 7 月自发行人辞职。
截至本
《补充法律意见书
（二）
》
出具之日，舒程持有发行人股份 8,751,502 股，占比为 5.83%，其虽作为发行人股
东，但已不在发行人任职且不再实际参与发行人的日常经营管理，其单独所持发行
人股份比例亦未能对发行人股东大会、董事会的决策产生重大影响，因此，未将舒
程认定为共同实际控制人。
（3）是否存在规避实际控制人认定情形
根据发行人、银圣宇、比邻创新提供的资料、书面说明，并经本所律师核查，
银圣宇、比邻创新不存在除发行人外的其他投资企业，不存在自营或与他人经营与
发行人相同或相似业务的情况，与发行人之间不存在竞争或潜在竞争的情形。
根据发行人、舒程提供的资料、书面说明，并经本所律师核查，舒程不存在除
发行人外的其他投资企业，其关系密切的家庭成员均无对外投资任何企业。舒程现
任职东莞市新瑞能源技术有限公司，并未担任董事、高级管理人员，东莞市新瑞能
源技术有限公司不存在经营与发行人相同或相似业务的情况，与发行人之间不存在
竞争或潜在竞争的情形。
银圣宇、舒程、比邻创新于 2021 年 11 月 23 日分别出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》。
综上，本所律师认为，未认定银圣宇、舒程、比邻创新为发行人共同实际控制
人不存在规避实际控制人认定情形。
补充法律意见书（二）
（4）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，银圣宇、舒程、比邻创新于
承诺函》，主要内容如下：
①本企业/本人认可王成名、陈湛伦、张顺对蓝箭电子的实际控制人地位。
②本企业/本人在持有蓝箭电子股份期间，不存在通过《一致行动协议》及其他
安排与蓝箭电子其他股东形成一致行动关系及其他影响王成名、陈湛伦、张顺作为
蓝箭电子实际控制人地位的情形。
③自本承诺签署之日至蓝箭电子首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，
本企业/本人将不通过任何形式谋求或协助蓝箭电子实际控制人以外的其他人谋求
发行人的控制权；不与蓝箭电子其他股东结成一致行动关系，也不会通过协议或其
他形式协助蓝箭电子其他股东扩大其能够支配的股份表决权。
④如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业/本人将向蓝箭电子及其
他股东赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
综上，本所律师认为，未认定银圣宇、舒程、比邻创新为发行人共同实际控制
人符合发行人实际情况，不存在规避实际控制人认定情形。
（三）本所律师的核查程序和核查意见
（1）查阅发行人的工商资料、公司章程、历史三会文件、内部控制制度等文
件；
（2）访谈发行人实际控制人及主要股东；
（3）查阅实际控制人签署的《一致行动协议》、5%以上其他股东出具的承诺
函等；
（4）查阅实际控制人及 5%以上自然人股东出具的调查表等文件。
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人具备足够精力参与发行人公司治理
和经营管理事项，发行人业务开展、订单获取、经营管理对其不存在重大依赖，发
行人实际控制人年龄偏大情形对发行人公司治理有效性、控制权稳定、未来经营不
会构成重大不利影响；发行人实际控制人认定结论准确，发行人实际控制权清晰、
稳定，未认定银圣宇、舒程、比邻创新为发行人共同实际控制人符合发行人实际情
况，不存在规避实际控制人认定情形。
补充法律意见书（二）
第二部分 发行人本次发行上市相关情况更新
一、发行人本次发行上市主体资格的补充核查
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师
核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人未出现法律、法规和
《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决定解散；
（三）因发行人合并或者分立需要解散；
（四）不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院
解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
已持续经营3年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要
终止的情形，符合《管理办法》第十条的规定，具备申请首发的主体资格。
二、发行人本次发行上市实质条件的补充核查
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法
规和规范性文件的规定，本所律师对发行人首发的各项实质条件补充核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
份，每股金额相等，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份
补充法律意见书（二）
具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五
条和第一百二十六条的规定；
面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定；
别为48,634.70万元、56,644.79万元及72,924.55万元，归属于母公司所有者的净利
润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为2,769.79万元、4,324.51万元及7,209.04
万元，公司主营业务收入和净利润整体呈增长趋势；报告期内发行人未出现对公
司持续盈利能力产生重大不利影响的因素，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定；
留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的下列条件：
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》
第十条的规定；
补充法律意见书（二）
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华兴出具了
无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定；
内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由华兴出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理
办法》第十一条第二款的规定；
理办法》第十二条第（一）项的规定；
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
办法》第十二条第（二）项的规定；
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十二条第（二）项的规定；
符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重
大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；
策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定；
明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占
补充法律意见书（二）
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定；
明文件并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十
三条第三款的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的下列
条件：
所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的下列条件”），符合《上市规则》第
万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款
第（二）项的规定；
发行股票的数量为不超过5,000万股，发行数量占公司发行后总股本的比例不低
于25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定；
所律师核查，发行人2019年度、2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利
润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为2,769.79万元、4,324.51万元及7,209.04
万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，发行人符
合并选择适用《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定，市值及财务指标符合《上
市规则》规定的标准，符合《上市规则》第2.1.1第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》
《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。
补充法律意见书（二）
三、发行人独立性的补充核查
（一）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系
统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（三）发行人的人员独立
书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（1）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人为员工
缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
住房公
项目 养老保险 工伤保险 失业保险 生育保险 医疗保险
积金
注
员工人数（人） 1379
已缴纳人数（人） 1,306 1,323 1,305 1,306 1,306 1,261
未缴纳人数（人） 73 56 74 73 73 118
补充法律意见书（二）
住房公
项目 养老保险 工伤保险 失业保险 生育保险 医疗保险
积金
注
员工人数（人） 1,170
已缴纳人数（人） 1,114 1,114 1,114 1,114 1,114 1,091
未缴纳人数（人） 56 56 56 56 56 79
住房公
项目 养老保险 工伤保险 失业保险 生育保险 医疗保险
积金
注
员工人数（人） 999
已缴纳人数（人） 989 989 989 989 989 390
未缴纳人数（人） 10 10 10 10 10 609
注：报告期内发行人的员工人数合计数包括退休返聘人员、实习生。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人存在少数员
工未缴纳社保的原因主要为退休返聘人员、实习生、新入职员工正在办理以及离
职员工。
报告期内发行人存在未为部分员工缴纳住房公积金的主要原因是：①公司已
为员工提供了员工宿舍等福利条件；②部分员工为当月入职，正在办理相关手续；
③部分员工因个人原因自愿放弃缴纳。
（2）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
书（二）》出具之日，发行人不存在劳务派遣用工情形。
报告期内，发行人存在通过劳务派遣方式解决部分临时性、辅助性或替代性
岗位用工的情形，发行人报告期内劳务派遣人员数量及其变化情况如下：
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
在册人数（人） 1,379 1,170 999
劳务派遣人数（人） 0 0 107
员工总数（人） 1,379 1,170 1,106
派遣员工占比（%） 0 0 9.67
补充法律意见书（二）
报告期内，发行人由于业务类型及用工特点原因曾存在劳务派遣用工人数占
用工总量的比例不符合《劳务派遣暂行条例》规定的情形，发行人后通过将劳务
派遣人员转为公司正式员工的方式对上述事项进行了整改规范。截至 2019 年 12
月 31 日，发行人劳务派遣用工比例已符合《劳务派遣暂行条例》规定的劳务派
遣用工比例。
“2017 年 1 月 1 日至今，佛山市蓝箭电子股份有限公司部分年度存在劳务派遣
用工数量超法定比例的情形，该公司目前已对上述事项进行整改落实。截至本证
明出具之日，佛山市蓝箭电子股份有限公司使用的被派遣劳动者数量未超过其用
工总量的 10%，其劳动用工情况符合《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派
遣暂行规定》等法律、法规及规范性法律文件的规定，鉴于该公司劳务派遣超比
例情形已积极整改落实，因而不会受到行政主管部门的行政处罚。”
根据信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期
内，发行人在人力资源社会保障领域未有因违反劳动保障相关法律法规而受到行
政处罚的记录。
根据信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期
内，发行人在住房公积金领域未有因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的
记录。
发行人控股股东、实际控制人王成名、陈湛伦、张顺已就公司社会保险及住
房公积金缴纳情况作出承诺：“若佛山市蓝箭电子股份有限公司（以下简称‘公
司’）被有关劳动社会保障部门/住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在公
司本次发行上市前欠缴的社会保险费/住房公积金，要求公司补缴社会保险费/住
房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，本人将承担公司由此产生的全部经济
损失，保证公司不会因此遭受任何损失。”
发行人控股股东、实际控制人王成名、陈湛伦、张顺针对公司存在劳务派遣
用工超比例问题承诺如下：
“本人不可撤销地承诺：2018 年 1 月 1 日至今，佛山市蓝箭电子股份有限
公司（以下简称‘公司’）若因劳务派遣用工数量及用工比例等不符合相关法律
补充法律意见书（二）
法规规定导致受到有关劳动行政主管部门处罚或其他损失的，本人将承担公司由
此产生的全部经济损失，保证公司不会因此遭受任何损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立；报告期内发行人部分员工未
缴纳社会保险、住房公积金及部分年度劳务派遣用工人数超法定比例的情形对发
行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理
职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决
策、具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户。
（六）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东所持发
行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷。
（七）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不
存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力。
四、发行人业务的补充核查
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人经工商登记的经营范围为：设计、制造、销售：半导体及其相关产品，
LED及应用产品，光伏产品，其它电子电气产品；货物进出口、技术进出口。（依
补充法律意见书（二）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事半导
体封装测试业务，为半导体行业及下游领域提供分立器件和集成电路产品。发行
人实际从事的主要业务在其《营业执照》所列示的经营范围之内。发行人的经营
范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书
（二）》出具之日，发行人取得了如下与生产经营相关的资质证书：
税务局共同向发行人核发《高新技术企业证书》
（证书编号：GR202044010144），
有效期三年。
海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4406960273），注册登记日期为
外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02476054）。
发行人已在全国排污许可证管理信息平台填报《固定污染源排污登记表》，
并取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91440600708175914C001X），
登记日期2020年6月17日，有效期限自2020年6月17日至2025年6月16日。
经核查，本所律师认为，发行人已取得从事生产经营所必需的行政许可、备
案、注册或者认证等，相关行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险。
（三）经核查，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
补充法律意见书（二）
（四）经核查，发行人最近2年经营范围未发生重大变更，发行人的主营业
务最近2年内未发生变化。
（五）发行人的主营业务突出
根据审计机构出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度及2021年度
主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本《补充法律意
见书（二）》出具之日，发行人合法经营，不存在违法经营的情形，也未受到相
关行政主管部门的重大行政处罚。经本所律师核查其实际生产经营情况，发行人
不存在持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争补充核查
（一）关联方情况补充核查
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人参股公司盛海
电子的清算事宜进展如下：
山市南海区人民法院申请法院指定清算组对盛海电子进行强制清算。2022 年 1
月 20 日，佛山市南海区人民法院向发行人发出（2022）粤 0605 清申 1 号《应
诉通知书》，通知发行人作为第三人参与该案的处理。2022 年 2 月 25 日，佛
山市南海区人民法院裁定受理江苏中鹏新材料股份有限公司对盛海电子提出的
强制清算申请。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，盛海电子其他清
算事宜正在进行中。
（二）关联交易情况补充核查
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告
期内的关联交易情况如下：
补充法律意见书（二）
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
盛海电子 采购材料 - 200,788.48 1,882,857.87
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
盛海电子 收取资金占用费 - 72,613.99 290,455.96
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
董事、监事、高级管理
人员报酬
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
其他应收款 盛海电子 7,000,000.00 7,000,000.00
（续）
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
其他应收款 盛海电子 7,000,000.00 7,000,000.00
（续）
项目名称 关联方名称 2019 年 12 月 31 日
补充法律意见书（二）
账面余额 坏账准备
其他应收款 盛海电子 7,000,000.00 7,000,000.00
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方名称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付账款 盛海电子 - - 99,301.76
（三）截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的控股股东、实
际控制人王成名、陈湛伦、张顺并未投资除发行人外的其他企业或在其他企业任
职，未开展其他经营业务。本所律师认为，发行人不存在与其控股股东、实际控
制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
六、发行人主要财产的补充核查
（一）专利
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人拥有的专利情况如下：
专利
是否存
序 专利 专利申请 期限
专利权人 专利名称 专利号 取得方式 在他项
号 类型 日 （年
权利
）
一种快速脱模的塑封
模具
硅芯片封装引线框架
及其封装方法
SOT23-X 引线框架及
其封装方法
一种肖特基二极管的
工艺设计
半导体封装的电镀方
法
补充法律意见书（二）
专利
是否存
序 专利 专利申请 期限
专利权人 专利名称 专利号 取得方式 在他项
号 类型 日 （年
权利
）
一种自动粘片机三维
和控制方法
一种 IGBT 器件的复
合装载连线方法
一种封装硅芯片的方
件
一种全彩 SMDLED
品装置
一种大功率 LED 封
装结构及其封装方法
一种表面贴装式 LED
封装体及其制造方法
三极管在反向偏压安
置及测试方法
半导体三极管发生
试方法
三引脚电子器件封装
构及其封装方法
实用
新型
污水预处理碱性药剂
实用
新型
剂控制系统
半导体封装焊线的铜 实用
线劈刀 新型
铝线压焊机的导向装 实用
置 新型
半导体塑封机合模自 实用
控装置 新型
半导体封装焊线的专 实用
用劈刀 新型
实用
新型
适用于焊线机的退热 实用
炉 新型
用于半导体封装设备
实用
新型
装置
适用于固晶机的扩片 实用
台 新型
补充法律意见书（二）
专利
是否存
序 专利 专利申请 期限
专利权人 专利名称 专利号 取得方式 在他项
号 类型 日 （年
权利
）
一种快速换料的夹料 实用
装置 新型
一种半导体去胶道装 实用
置 新型
一种测量半导体封装
实用
新型
度的装置
瞬态响应增强的双环 实用
路 LDO 电路 新型
适用于 LDO 电路的
实用
新型
LDO 电路
用于模数转换器失调 实用
校准的动态比较器 新型
一种 DFN 卷带的目 实用
视检验装置 新型
一种编带机及其编带 实用
打孔装置 新型
一种半导体塑料封装 实用
结构 新型
实用
新型
一种用于高压水刀装
实用
新型
装置
铝线压焊机的压脚机 实用
构 新型
全自动压焊设备的切 实用
刀调节架 新型
适用于 SOT-89-A 封
实用
新型
热炉
适用 DFN 产品的粘 实用
片机点胶台 新型
一种半导体封装引线 实用
框架 新型
一种凸点式封装搭桥 实用
功率器件 新型
一种 T0-252 半导体 实用
封装测试装置 新型
自动固晶机的框架运 实用
输勾针错位检测装置 新型
半导体封装粘片设备 实用
的翻转上料装置 新型
用于生产 SOP 封装 实用
双晶体管的连体机及 新型
补充法律意见书（二）
专利
是否存
序 专利 专利申请 期限
专利权人 专利名称 专利号 取得方式 在他项
号 类型 日 （年
权利
）
其连接支架
全自动固晶机的照明 实用
装置 新型
一种溢流通过件及其 实用
溢流装置 新型
实用
新型
一种 IC 封装模具结 实用
构 新型
压料装置以及采用该 实用
压料装置的粘片机 新型
实用
新型
实用
新型
具有防止切偏功能的 实用
切断设备 新型
一种半导体元件管脚 实用
的切脚装置 新型
一种晶体管封装检测 实用
用托盘 新型
卷带框架切偏检测装 实用
置 新型
屏蔽板高度可调节的 实用
电镀槽 新型
实用
新型
一种半导体封装粘片 实用
设备 新型
一种可拆卸替换的点 实用
胶粘片机点胶头 新型
一种粘片设备的挤胶 实用
装置连接器 新型
一种用于粘片机的扩 实用
片器 新型
半导体测试分选机用 实用
的自动上料装置 新型
一种功率器件框架分 实用
离装置 新型
一种半导体框架定位 实用
运输机 新型
一种半导体测试分选 实用
设备用的震动盘 新型
半导体测试分选机用 实用
的阻挡装置 新型
补充法律意见书（二）
专利
是否存
序 专利 专利申请 期限
专利权人 专利名称 专利号 取得方式 在他项
号 类型 日 （年
权利
）
半导体测试分选设备 实用
的震动盘 新型
实用
新型
一种用于半导体焊线
实用
新型
调节装置
一种贴片机的上料装 实用
置 新型
一种低压 VDMOS 器 实用
件 新型
一种高耐压 VDMOS 实用
器件 新型
一种户内 TOP 型 实用
LED 器件及其支架 新型
一种 TOP 型户外 实用
LED 器件及其支架 新型
一种用于压紧引线框 实用
架的装置 新型
一种半导体元器件的 实用
多工位测试装置 新型
一种半导体测试分选 实用
装置 新型
一种半导体元器件绝 实用
缘测试装置 新型
半导体电子器件封装 实用
外观除胶设备 新型
电子产品零部件的上 实用
料切换装置 新型
用于半导体封装焊线 实用
设备的防氧化装置 新型
半导体晶体管的粘片 实用
辅助装置 新型
一种全自动固晶机的 实用
照明装置 新型
实用
新型
一种直插式三极管引 实用
线框架 新型
一种激光打标机用的 实用
吹气装置 新型
一种全自动 TO-220 实用
封装打线设备 新型
实用
新型
补充法律意见书（二）
专利
是否存
序 专利 专利申请 期限
专利权人 专利名称 专利号 取得方式 在他项
号 类型 日 （年
权利
）
一种全自动固晶机的 实用
温度偏差报警装置 新型
一种半导体测试分选 实用
设备 新型
一种塑封机的自动上 实用
料装置 新型
一种芯片图像识别装 实用
置 新型
一种通用的高杯型
实用
新型
品
一种通用的折弯型
实用
新型
品
一种双二极管串联连 实用
接的器件 新型
自动排片机的传送机 实用
构 新型
实用
新型
一种二极管芯片点胶 实用
装置 新型
一种规格可调式焊压 实用
夹具 新型
半导体器件高温性能 实用
的测试和分选装置 新型
一种带栅极保护的 实用
IGBT 器件 新型
半导体贴片编带机的 实用
热压头 新型
一种复合封装的 实用
IGBT 器件 新型
实用
新型
用在晶体三极管成型 实用
分离机中的料盒 新型
一种带抗饱和网络的 实用
高反压晶体管 新型
一种半导体测试分选 实用
计数装置 新型
一种半导体封装模具 实用
脱模装置 新型
一种晶圆切割机去离 实用
子水流量报警装置 新型
一种具有防水功能的 实用
表面贴装 LED 及其 新型
补充法律意见书（二）
专利
是否存
序 专利 专利申请 期限
专利权人 专利名称 专利号 取得方式 在他项
号 类型 日 （年
权利
）
支架
实用
新型
电子元器件落料缓冲 实用
机构 新型
经核查，发行人合法取得上述专利权，不存在权属纠纷和限制权利行使的情
形，合法有效。
（二）集成电路布图设计专有权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，发行人拥有的集成电路布图设计专有权情况如下：
布图设
序号 权利人 登记号 申请日期 取得方式
计名称
蓝箭电子、无锡先瞳
半导体科技有限公司
蓝箭电子、无锡先瞳
半导体科技有限公司
经核查，发行人合法取得上述集成电路布图设计专有权，不存在权属纠纷和
限制权利行使的情形，合法有效。
七、发行人重大债权债务的补充核查
（一）发行人的重大合同
本所律师补充核查了发行人提供的合同资料，并就有关事实询问了发行人及
相关管理人员，从中确定了报告期内对发行人的生产经营活动、未来发展或财务
状况有重要影响的重大合同，具体情况如下：
补充法律意见书（二）
发行人与客户的交易系根据客户下达的销售订单执行，发行人与部分客户签
订销售框架协议。
报告期内，发行人与单一年度销售额超过 1,000 万元的客户签订的框架合同
及履行情况如下：
单位：万元
合同标的/主要销 履行
序号 客户 签订日期/有效期 2021 年 2020 年 2019 年
售内容 情况
已履行
拓尔微 完毕
电子股 集成电路（封测 已履行
份有限 服务） 完毕
公司 正在履 10,892.8
行中 9
上海晶
丰明源
有效（若双方无异 集成电路（封测 正在履
议，本合同继续有 服务） 行中
股份有
效，自动顺延）
限公司
（未
上海韦
签订新合同，本合
矽微电 集成电路（封测 正在履
子有限 服务） 行中
合同签订或双方
公司
合作终止）
正在履
二极管（自有品 行中
顺德区 延长一年）
牌）、三极管
美的电 2019.8.12-
热电器 2019.12.31
三端稳压管（自 已履行
制造有 2018.1.1- - - 1,812.86
有品牌） 完毕
延长一年）
三极管（自有品
牌）、二极管
广州视
（自有品牌）、
琨电子 正在履
科技有 行中
有品牌）、场效
限公司
应管（自有品
牌）
补充法律意见书（二）
合同标的/主要销 履行
序号 客户 签订日期/有效期 2021 年 2020 年 2019 年
售内容 情况
二极管（封测服
（未
江苏格 务）、集成电路
签订新合同，本合
瑞宝电 （封测服务）、 正在履
子有限 场效应管（封测 行中
合同签订或双方
公司 服务）、三极管
合作终止）
（封测服务）
场效应管（封测
（未 服务）、集成电
深圳铨
签订新合同，本合 路（自有品
力半导 正在履
体有限 行中
合同签订或双方 （自有品牌）、
公司
合作终止） 三端稳压管（封
测服务）
厦门亚
成微电
后如双方均未提 集成电路（封测 正在履
出书面变更或解 服务） 行中
责任公
除要求，合同持续
司
有效）
江苏硅
（未签订新合同，
国微电 集成电路（封测 正在履
子有限 服务） 行中
至新合同签订或
公司
双方合作终止）
陕西亚
成微电
续有效） 服务） 行中
有限公
司
三极管（自有品
牌）、二极管
佛山市 2016.1.6（1 年）
（未
（自有品牌）、
汉毅电 签订新合同，本合
三端稳压管（自 正在履
有品牌）、场效 行中
有限公 合同签订或双方
应管（自有品
司 合作终止）
牌）、整流桥
（自有品牌）
华润微 2018.12.24（1 年）
电子 （ 如 任 一 方 未 于 场效应管（封测
正在履
行中
庆）有 天 以 书 面 方 式 通 路（封测服务）
限公司 知他方不再续约，
补充法律意见书（二）
合同标的/主要销 履行
序号 客户 签订日期/有效期 2021 年 2020 年 2019 年
售内容 情况
本约自动延长一
年，嗣后亦同/自动
延长）
上海新 三端稳压管（封
进半导 测服务）、二极
后双方未订立新 完毕
有限公 务）、三极管
合同，则本合同自
司 （封测服务）
动延续一年）
珠海格
订一次，未能及时
力电器 三极管（自有品 正在履
股份有 牌） 行中
至新合同生效为
限公司
止）
成都启
臣微电
集成电路（封测 正在履
服务） 行中
有限公
司
上海新 2021.1.1-
二极管（封测服
进芯微 2021.12.31 （ 未 订 正在履
电子有 立新合同，本合同 行中
管（封测服务）
限公司 自动延长一年）
二极管（封测服
江苏长
晶科技 正在履
股份有 行中
延展一年） 三端稳压管（封
限公司
测服务）
三极管（自有品
广东华
（未签订新合同， 管（自有品
美骏达 正在履
电器有 行中
至 新 合 同 签 订 或 （自有品牌）、
限公司
双方合作终止） 场效应管（自有
品牌）
注：1、同一控制下集团内客户合并计算，并披露同一控制下单体第一大客户的销售合
同。
报告期各期对客户的实际销售金额作为已经履行完毕的重要框架合同金额列示，金额为当
补充法律意见书（二）
期同一控制下集团内客户合并计算的累计销售金额。
发行人主要通过采购订单形式向供应商下达需求，同时发行人会根据实际情
况与部分供应商签订供货协议。报告期内，发行人与单一年度采购额超过 1,000
万元的供应商签订的合同及履行情况如下：
单位：万元
序 合同标的/
供应商 有效期/签订日期 金额 履行情况
号 采购产品
框架、内 以具体订
引线 单为准
宁波康强电 框架、内 以具体订
子股份有限 引线 单为准
议，仍沿用此合同）
公司
（上海）有
补充法律意见书（二）
序 合同标的/
供应商 有效期/签订日期 金额 履行情况
号 采购产品
以具体订
单为准
丹东安顺微 2019.4.1-2019.12.31（本合
电子有限公 以具体订
司 单为准
议，仍沿用此合同）
以具体订
单为准
山东晶导微 议，仍沿用此合同） （外协采
限公司 流桥（外
协采购）
佛山市联动
限公司
补充法律意见书（二）
序 合同标的/
供应商 有效期/签订日期 金额 履行情况
号 采购产品
上海铭沣半
限公司
以具体订
单为准
宁波港波电 议，仍沿用此合同）
深圳市深科
技有限公司
补充法律意见书（二）
序 合同标的/
供应商 有效期/签订日期 金额 履行情况
号 采购产品
科技股份有
微电子有限
材料科技有
以具体订
单为准
扬州晶新微 以具体订
电子有限公 单为准
议，仍沿用此合同）
司
载带、盖
带
载带、盖
带
载带、盖
带
电子有限公
载带、盖
带
载带、盖
带
载带、盖
带
东莞宽诚电 塑封料、
公司 银胶
补充法律意见书（二）
序 合同标的/
供应商 有效期/签订日期 金额 履行情况
号 采购产品
塑封料、
银胶
半导体有限
深圳平晨半
限公司
东莞市华越
有限公司
注：同一控制下集团内供应商合并计算，并披露同一控制下单体第一大供应商的采购合
同。
报告期内，发行人与银行签订的借款合同情况如下：
（1）2021 年发行人与银行签订的借款合同
单位：万元
序 借款 借款 担保 履行
贷款人 合同编号 借款期限
号 用途 金额 方式 情况
HTZ44066000
中国建设 经营 已履行
银行股份 08 周转 完毕
补充法律意见书（二）
有限公司 HTZ44066000
经营 已履行
佛山市分 0LDZJ2021000 500.00 2021.3.4-2022.3.3 -
行
HTZ44066000
经营 正在履
佛交银乐从
经营 已履行
周转 完毕
佛交银乐从
经营 已履行
交通银行 2021 年借字 500.00 2021.1.12-2022.1.12 -
周转 完毕
股份有限 0106 号
公司佛山 佛交银 2021
经营 正在履
分行 年乐从借字 577.00 2021.6.29-2022.6.29 -
周转 行中
佛交银 2021
经营 正在履
年乐从借字 1,000.00 2021.7.13-2022.7.13 -
周转 行中
（2）2020 年发行人与银行签订的借款合同
单位：万元
序 借款 借款 担保 履行
贷款人 合同编号 借款期限
号 用途 金额 方式 情况
HTZ44066
经营 已履行
中国建设 周转 完毕
银行股份 HTZ44066
经营 已履行
周转 完毕
佛山市分 02000043
行 HTZ44066
经营 已履行
周转 完毕
营运 已履行
中国信托 500950 500.00 2020.10.21-2021.10.21 -
周转 完毕
商业银行
营运 已履行
周转 完毕
公司广州
营运 已履行
分行 - 500.00 2020.12.24-2021.12.20 -
周转 完毕
（3）2019 年发行人与银行签订的借款合同
单位：万元
借款 借款 担保 履行
序号 贷款人 合同编号 借款期限
用途 金额 方式 情况
中国信托商 营运 2019.10.18- 已履行
业银行股份 周转 2020.10.16 完毕
有限公司广 500950-
发放 已履行
州分行 4FOMNIBSUI- 550.00 -
工资 2020.9.15 完毕
补充法律意见书（二）
借款 借款 担保 履行
序号 贷款人 合同编号 借款期限
用途 金额 方式 情况
资金 2019.11.14- 已履行
周转 2020.11.13 完毕
经营 已履行
周转 完毕
招商银行股 个月）
佛山分行 工资 已履行
及税 完毕
个月）
费
中国工商银
行股份有限 2019 年（分营） 资金 已履行
公司佛山分 字 00103 号 周转 完毕
年）
行
佛交银 2019 年乐 2019.3.11- 已履行
购货 500.00 -
从借字 0308 号 2020.3.11 完毕
佛交银 2019 年乐 2019.3.11- 已履行
交通银行股 购货 500.00 -
从借字 0307 号 2020.3.11 完毕
佛交银 2019 年乐 2019.1.21- 已履行
佛山分行 购货 500.00 -
从借字 0116 号 2020.1.21 完毕
佛交银 2019 年乐 2019.1.21- 已履行
购货 500.00 -
从借字 0115 号 2020.1.21 完毕
报告期内，发行人与银行签订的授信合同情况如下：
（1）2021 年发行人与银行签订的授信合同
单位：万元
授信申
序号 授信人 合同编号 授信额度 授信有效期
请人
（2021）佛
蓝箭 广发银行股份有
电子 限公司佛山分行
中国信托商业银
蓝箭
电子
广州分行
注：合同（2021）佛银字第 000474 号的授信额度为 35,000 万元，其中发行人实际可用
的敞口授信额度为 12,000 万元。
（2）2020 年发行人与银行签订的授信合同
补充法律意见书（二）
单位：万元
授信申
序号 授信人 合同编号 授信额度 授信有效期
请人
（2020）佛银
蓝箭 广发银行股份有
电子 限公司佛山分行
中国信托商业银
蓝箭
电子
广州分行
注：合同（2020）佛银综授字第 000167 号的授信额度为 24,000 万元，其中发行人实际
可用的敞口授信额度为 4,000 万元。
（3）2019 年发行人与银行签订的授信合同
单位：万元
授信申
序号 授信人 合同编号 授信额度 授信有效期
请人
中国信托商业银
蓝箭
电子
广州分行
中国工商银行股 工银广东授信审
蓝箭
电子
分行 00068 号
蓝箭 广发银行股份有 （2019）佛银字
电子 限公司佛山分行 第 000029 号
中国建设银行股
蓝箭 2019.11.14-
电子 2020.11.8
市分行
注：合同（2019）佛银字第 000029 号的授信额度为 7,000 万元，其中发行人实际可用
的敞口授信额度为 4,000 万元。
报告期内，发行人与银行签订的银行承兑协议如下：
（1）2021 年发行人与银行签订的银行承兑协议
单位：万元
序号 承兑协议编号 承兑申请人 承兑人 承兑金额 期限
中国建设银行股
市分行
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.1.28-
承字 0119 号 限公司佛山分行 2021.7.28
补充法律意见书（二）
序号 承兑协议编号 承兑申请人 承兑人 承兑金额 期限
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.3.24-
承字 0322 号 限公司佛山分行 2021.9.24
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.4.27-
承字 0422 号 限公司佛山分行 2021.10.27
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.4.29-
承字 0429 号 限公司佛山分行 2021.10.29
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.5.10-
承字 0510 号 限公司佛山分行 2021.11.10
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.5.20-
承字 0520 号 限公司佛山分行 2021.11.20
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.6.29-
承字 0628 号 限公司佛山分行 2021.12.29
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.7.15-
承字 0715 号 限公司佛山分行 2022.1.15
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.8.25-
承字 0823 号 限公司佛山分行 2022.2.25
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.9.15-
承字 0908 号 限公司顺德分行 2022.3.15
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.9.27-
承字 0926 号 限公司顺德分行 2022.3.27
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.10.15-
承字 1012 号 限公司顺德分行 2022.4.15
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.10.28-
承字 1025 号 限公司顺德分行 2022.4.28
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.10.29-
承字 1029 号 限公司顺德分行 2022.4.29
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.11.1-
承字 1101 号 限公司顺德分行 2022.5.1
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.11.18-
承字 1026 号 限公司顺德分行 2022.5.18
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.11.25-
承字 1122 号 限公司顺德分行 2022.5.25
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.11.25-
承字 1026 号 限公司顺德分行 2022.5.25
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.12.16-
承字 1026 号 限公司顺德分行 2022.6.16
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.12.23-
承字 1026 号 限公司顺德分行 2022.6.23
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.12.29-
承字 1026 号 限公司顺德分行 2022.6.29
（2）2020 年发行人与银行签订的银行承兑协议
补充法律意见书（二）
单位：万元
承兑
序号 承兑协议编号 承兑人 承兑金额 期限
申请人
佛交银乐从 2020 年 交通银行股份有 2020.1.16-
承字 0115 号 限公司佛山分行 2020.7.16
佛交银乐从 2020 年 交通银行股份有 2020.2.28-
承字 0228 号 限公司佛山分行 2020.8.28
佛交银乐从 2020 年 交通银行股份有 2020.3.24-
承字 0325 号 限公司佛山分行 2020.9.24
佛交银乐从 2020 年 交通银行股份有 2020.5.26-
承字 0526 号 限公司佛山分行 2020.11.26
佛交银乐从 2020 年 交通银行股份有 2020.7.27-
承字 0727 号 限公司佛山分行 2021.1.27
佛交银乐从 2020 年 交通银行股份有 2020.8.26-
承字 0828 号 限公司佛山分行 2021.2.26
佛交银乐从 2020 年 交通银行股份有 2020.10.26-
承字 1026 号 限公司佛山分行 2021.4.26
中国建设银行股
市分行
（3）2019 年发行人与银行签订的银行承兑协议
单位：万元
承兑申请 承兑
序号 承兑协议编号 承兑人 期限
人 金额
佛交银乐从 2019 年 交通银行股份有 2019.3.1-
承字 0225 号 限公司佛山分行 2019.9.1
佛交银乐从 2019 年 交通银行股份有 2019.4.29-
承字 0428 号 限公司佛山分行 2019.10.29
佛交银乐从 2019 年 交通银行股份有 2019.7.26-
承字 0722 号 限公司佛山分行 2020.1.26
佛交银乐从 2019 年 交通银行股份有 2019.8.27-
承字 0826 号 限公司佛山分行 2020.2.27
佛交银乐从 2019 年 交通银行股份有 2019.11.27-
承字 1127 号 限公司佛山分行 2020.5.27
报告期内，发行人涉及的期末质押票据余额大于 1,000 万元的票据池业务质
押合同如下：
单位：万元
期末资产 履行情
序号 合同名称 签订日期 银行 质押物
质押金额 况
广发银行股
“票据池”质押担 银行承兑 正在履
保合同 汇票 行中
佛山分行
补充法律意见书（二）
交通银行蕴通 交通银行股
银行承兑 正在履
汇票 行中
票质押合同 顺德分行
报告期内，发行人的技术合作合同如下：
合作/
合同
序号 对方主体 合作项目 合同主要内容 签订日期 履行状
名称
态
明人可以为双方项目
模数转换 主要参与人员，但是
广州中大 器 专利权人为蓝箭电
技术服 已履行
务协议 完毕
有限公司 集成电路 2、合同总价款 60 万
芯片设计 元，研发开发经费由
蓝箭电子分 3 次支
付。
明人可以为双方项目
主要参与人员，但是
佛山酷微 LDO 模拟 专利权人为蓝箭电
技术服 已履行
务协议 完毕
限公司 芯片设计 2、合同总价款 35 万
元，研发开发经费由
蓝箭电子分 3 次支
付。
安分公司 14 万，用于
深圳市稳
项目开发；
项目合 先微电子
AC-DC 定 2、量产后，稳先微西 已履行
制产品 安分公司出售晶圆给 完毕
协议 西安分公
公司；
司
权归双方共同所有。
报告期内，发行人涉及交易金额在 1,000 万元以上的工程合同及履行情况如
下：
单位：万元
合同签 履行
序号 发包方 承包方 项目名称/服务内容 合同金额
订时间 情况
补充法律意见书（二）
佛山市蓝箭电子股份有限公
广东强雄
蓝箭 司半导体封装测试扩建项 正在履
电子 目、研发中心建设项目施工 行中
有限公司
合同
聘请金元证券作为本次股票发行的保荐机构暨主承销商。
经核查，本所律师认为，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效，合
同的履行不存在法律障碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜
在风险，目前亦未产生任何纠纷。
（二）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律
意见书（二）》出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大
合同。
（三）发行人主要客户及供应商情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内的前五大客户
的销售情况如下表：
序 金额 占比
客户名称 主要销售内容
号 （万元） （%）
二极管（自有品牌）、三极管（自有品
牌）、三端稳压管（自有品牌）
三极管（自有品牌）、二极管（自有品
应管（自有品牌）
场效应管（封测服务）、集成电路（封
测服务）
补充法律意见书（二）
合计 21,013.04 28.56 -
序 金额 占比
客户名称 主要销售内容
号 （万元） （%）
场效应管（封测服务）、集成电路（封
测服务）
三极管（自有品牌）、二极管（自有品
应管（自有品牌）
二极管（自有品牌）、三极管（自有品
牌）、三端稳压管（自有品牌）
合计 19,621.63 34.34
序 金额 占比
客户名称 主要销售内容
号 （万元） （%）
场效应管（封测服务）、集成电路（封
测服务）
三极管（自有品牌）、二极管（自有品
应管（自有品牌）
二极管（自有品牌）、三极管（自有品
牌）、三端稳压管（自有品牌）
合计 14,579.60 29.76
注：①拓尔微的销售金额包括拓尔微电子股份有限公司、深圳市拓尔微电子有限责任公
司、成都拓尔微电子有限责任公司、杭州拓尔微电子有限公司、杭州尚格半导体有限公司，
为同一控制下企业，因此合并计算；
②晶丰明源的销售金额包括上海晶丰明源半导体股份有限公司、上海芯飞半导体技术
有限公司，为同一控制下企业，因此合并计算；
③美的集团的销售金额包括佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司、广东美的制冷
设备有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、邯郸美的制冷设备有限公司、重庆美的制
冷设备有限公司、广东美的厨房电器制造有限公司、合肥美的洗衣机有限公司、广东美的希
克斯电子有限公司、广东美的环境电器制造有限公司、合肥美的希克斯电子有限公司、佛山
市顺德区美的洗涤电器制造有限公司、芜湖美智空调设备有限公司、无锡飞翎电子有限公司、
广州华凌制冷设备有限公司、芜湖美的厨卫电器制造有限公司、美的集团武汉暖通设备有限
公司，为同一控制下企业，因此合并计算；
补充法律意见书（二）
④视源股份的销售金额包括广州视源电子科技股份有限公司、广州视琨电子科技有限
公司，为同一控制下企业，因此合并计算；
⑤华润微的销售金额包括华润微电子（重庆）有限公司、华润矽威科技（上海）有限公
司、华润微集成电路（无锡）有限公司，为同一控制下企业，因此合并计算；
⑥占比为前五大客户销售额占营业收入的比重。
根据发行人提供的资料及本所律师走访主要客户、取得相关资料并经本所律
师登录国家企业信息信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截
至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人报告期内前五大客户基本情况
如下：
（1）拓尔微电子股份有限公司
成立日期 2007.04.28
法定代表人 方建平
注册资本 36,449.975 万元
注册地址 西安市高新区科技二路 72 号西安软件园零壹广场 B201
半导体元器件、集成电路、软件及相关系统的设计研制、生产与销售；
经营范围 货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和
技术除外）。
营业期限 2007.04.28 至无固定期限
杭州芯恺拓尔企业管理合伙企业（有限合伙）（57.94%）；杭州尚芯拓
尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（17.41%）；陈建龙（4.64%）；
共青城芯盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（3.87%）；华润微电子
控股有限公司（2.50%）；高莉华（2.28%）；陈勇（2.28%）；井冈山市
宝鼎隽豪股权投资合伙企业（有限合伙）（1.70%）；许国信（1.64%）；
合肥原橙股权投资合伙企业（有限合伙）（1.59%）；江苏瑞芯通宁半导
股权结构 体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（0.58%）；唐峥（0.48%）；中
小企业发展基金（西安）国中合伙企业（有限合伙）（0.48%）；井冈山
乾芯股权投资合伙企业（有限合伙）（0.48%）；井冈山至善股权投资合
伙企业（有限合伙）（0.48%）；马鞍山基石景韵股权投资合伙企业（有
限合伙）（0.48%）；共青城紫槐投资合伙企业（有限合伙）（0.46%）；
杭州延瑞星河股权投资合伙企业（有限合伙）（0.30%）；魏来（0.26%）；
陕西众投湛卢一期股权投资合伙企业（有限合伙）（0.15%）
与拓尔微电子股份有限公司属于同一控制下的其它企业：
①深圳市拓尔微电子有限责任公司
补充法律意见书（二）
成立日期 2020.03.27
法定代表人 方建平
注册资本 500 万元
注册地址 深圳市宝安区西乡街道劳动社区西乡大道 302 号金源商务大厦 B 座 213
一般经营项目是：半导体元器件、集成电路、软件及相关系统的设计、
研发与销售；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在
经营范围
登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：半导体元器件、集成
电路、软件及相关系统的生产
营业期限 2020.03.27 至无固定期限
股权结构 拓尔微电子股份有限公司持股 100%
②成都拓尔微电子有限责任公司
成立日期 2020.09.23
法定代表人 魏来
注册资本 1,000 万元
注册地址 成都高新区天辰路 88 号 1 栋 6 层 2 号
半导体器件、集成电路的设计、研发、销售；货物及技术进出口（国家
经营范围
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；软件开发
营业期限 2020.09.23 至无固定期限
拓尔微电子股份有限公司（51%）；成都企智恒科技合伙企业（有限合
股权结构
伙）（49%）
③杭州拓尔微电子有限公司
成立日期 2018.03.19
法定代表人 陆鹏飞
注册资本 5,000 万元
注册地址 浙江省杭州大江东产业集聚区河庄街道江东村巧客小镇 C 楼 305-1
电子产品的研究及开发；半导体元器件、集成电路、集成电路板、计算
机软件、计算机系统的设计、研发、生产与经销；货物及技术的进出口
业务（以上限分支机构经营，分支机构经营地址为杭州大江东产业集聚
经营范围
区河庄街道同一村）；电子产品的研究及开发；半导体元器件、集成电
路、集成电路板、计算机软件、计算机系统的设计、研发、经销；货物
及技术的进出口业务
营业期限 2018.03.19 至无固定期限
补充法律意见书（二）
股权结构 拓尔微电子股份有限公司（100%）
④杭州尚格半导体有限公司
成立日期 2019.05.13
法定代表人 高水良
注册资本 3,800 万元
注册地址 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇友谊路 2528 号 3 幢
半导体元器件、集成电路、集成电路模组、电子产品及配件的研发、设
计、生产与销售；半导体分立器件、电子电气设备制造；应用软件开发；
经营范围 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；其他无须报经审批的合法项目（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019.05.13 至无固定期限
股权结构 杭州芯客科技股份有限公司（100%）
（2）上海晶丰明源半导体股份有限公司
成立日期 2008.10.31
法定代表人 胡黎强
注册资本 6,203.008 万元
中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9-12 层、2 号 102 单
注册地址
元
半导体芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售，系统集成，提供相
经营范围
关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务
营业期限 2008.10.31 至无固定期限
胡黎强（26.70%）；夏风（24.37%）；上海晶哲瑞企业管理中心（有限
合伙）（21.47%）；招商银行股份有限公司-睿远成长价值混合型证券
投资基金（1.38%）；苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙） （1.21%）；
前十大股东（截 广发乾和投资有限公司（1.14%）；招商银行股份有限公司-华夏上证科
至 2021.9.30） 创板 50 成份交易型开放式指数证券投资基金（0.93%）；中国银行股
份有限公司-泰信中小盘精选股票型证券投资基金（1.38%）；澳门金融
管理局-自有资金（0.68%）；招商银行股份有限公司-东方红睿元三年
定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金（0.57%）
与上海晶丰明源半导体股份有限公司属于同一控制下的其它企业：
上海芯飞半导体技术有限公司
补充法律意见书（二）
成立日期 2020.05.12
法定代表人 胡黎强
注册资本 1,000 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
一般项目：半导体芯片的设计、研发、销售；信息系统集成服务；计算
经营范围 机、电子科技、半导体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；电子产品销售；信息技术咨询服务
营业期限 2020.05.12 至无固定期限
上海晶丰明源半导体股份有限公司（51.00%）；会同县聚芯企业管理合
股权结构 伙企业（有限合伙）（27.04%）；会同县香槟山企业管理中心（有限合
伙）
（10.98%）；龚佩（6.27%）；会同县聚胜企业管理咨询中心（4.70%）
（3）美的集团控制下的企业
①佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司
成立日期 2006.02.24
法定代表人 傅蔚
注册资本 4,200 万美元
注册地址 佛山市顺德区北滘镇三乐东路 19 号
一般项目：衡器制造；衡器销售；家用电器销售；家居用品制造；家居
用品销售；家用电器制造；母婴用品制造；母婴用品销售；非电力家用
器具销售；非电力家用器具制造；厨具卫具及日用杂品批发；五金产品
制造；五金产品零售；钢压延加工；有色金属压延加工；配电开关控制
经营范围
设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电热食品
加工设备销售；商业、饮食、服务专用设备制造；商业、饮食、服务专
用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：压力锅生产；电热食品加工设备生产
营业期限 2006.02.24 至无固定期限
广东美的生活电器制造有限公司（75%）；美的家电投资（香港）有限
股权结构
公司（25%）
②广东美的制冷设备有限公司
成立日期 2004.10.22
法定代表人 王建国
注册资本 85,400 万元
注册地址 佛山市顺德区北滘镇林港路
补充法律意见书（二）
消毒器械生产；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；电子元器件制造；
电力电子元器件销售；电子元器件零售；家用电器制造；家用电器销售；
配电开关控制设备制造；照明器具制造；照明器具销售；通信设备制造；
经营范围 音响设备制造；智能家庭网关制造；五金产品制造；模具制造；模具销
售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器
零配件销售；家居用品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；日
用家电零售；文具用品零售；信息技术咨询服务；厨具卫具及日用杂品
零售；电器辅件销售；日用品销售；搪瓷制品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
营业期限 2004.10.22 至 2034.10.21
美的集团股份有限公司（73%）；东芝开利株式会社（20%）；MIDEA
股权结构
ELECTRIC INVESTMENT(BVI) LIMITED（7%）
③美的集团武汉制冷设备有限公司
成立日期 2004.03.04
法定代表人 王建国
注册资本 800 万美元
注册地址 武汉经济技术开发区 40MD
空调器、散热器等制冷设备，室内环境调节设备及其零配件的生产及销
经营范围 售；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的货物和技
术）
营业期限 2004.03.04 至 2024.03.03
美的集团股份有限公司（73%）；东芝开利株式会社（20%）；MIDEA
股权结构
ELECTRIC INVESTMENT(BVI) LIMITED（7%）
④邯郸美的制冷设备有限公司
成立日期 2008.05.15
法定代表人 殷必彤
注册资本 8,000 万元
注册地址 邯郸开发区美的路 99 号
空调器、散热器等制冷设备和室内环境调节设备及其零配件的生产及
经营范围
销售，废弃电器电子产品回收处理，以及进出口贸易
营业期限 2008.05.15 至 2028.05.14
美的集团股份有限公司（90%）；佛山市美的空调工业投资有限公司
股权结构
（10%）
补充法律意见书（二）
⑤重庆美的制冷设备有限公司
成立日期 2011.05.30
法定代表人 殷必彤
注册资本 5,000 万元
注册地址 重庆市南岸区美家路 70 号 1 号厂房
许可项目：消毒器械生产，消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准） 一般项目：室内环境调节设备、冰箱、冷柜、冷藏
经营范围 箱、冷冻箱及其零配件的生产、销售，汽车零部件及配件制造，家用电
器制造，家用电器销售，制冷、空调设备制造，制冷、空调设备销售，
互联网销售（除销售需要许可的商品），技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，搪瓷制品制造，搪瓷制品销售
营业期限 2011.05.30 至无固定期限
美的集团股份有限公司（95%）；佛山市美的空调工业投资有限公司
股权结构
（5%）
⑥广东美的厨房电器制造有限公司
成立日期 2006.09.04
法定代表人 马赤兵
注册资本 15,858 万美元
注册地址 佛山市顺德区北滘镇永安路 6 号
电热食品加工设备生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；住宅室内
装饰装修。家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安
装服务；日用电器修理；日用家电零售；日用品生产专用设备制造；日
用品销售；日用产品修理；家居用品销售；搪瓷制品制造；搪瓷制品销
售；塑料制品制造；塑料制品销售；家用电器零配件销售；商业、饮食、
服务专用设备制造；专业保洁、清洗、消毒服务；餐饮器具集中消毒服
务；母婴生活护理（不含医疗服务）；母婴用品销售；母婴用品制造；
宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；宠物服务（不含动物诊
经营范围 疗）；日用陶瓷制品制造；智能机器人销售；电子元器件制造；服务消
费机器人销售；人工智能通用应用系统；智能家庭消费设备销售；智能
基础制造装备销售；智能控制系统集成；服务消费机器人制造；智能机
器人的研发；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；日用玻璃制品
销售；金属制日用品制造；日用玻璃制品制造；厨具卫具及日用杂品零
售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；厨具卫具及日用杂品批
发；电子真空器件制造；电子元器件批发；电子真空器件销售；电子元
器件零售；电机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件销售；
照明器具制造；变压器、整流器和电感器制造；照明器具销售；工业设
补充法律意见书（二）
计服务；电力设施器材制造；微特电机及组件制造；电力电子元器件销
售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；电子专用设
备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备
销售；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用设备销售；半
导体照明器件制造；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导
体器件专用设备制造；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销
售；照明器具生产专用设备销售；照明器具生产专用设备制造；有色金
属压延加工；电工机械专用设备制造；电工器材制造；金属切割及焊接
设备制造；模具销售；模具制造；塑料加工专用设备销售；家具安装和
维修服务
营业期限 2006.09.04 至无固定期限
广东美的微波炉制造有限公司（88.65%）；美的国际控股有限公司
股权结构
（11.35%）
⑦合肥美的洗衣机有限公司
成立日期 1996.03.28
法定代表人 赵磊
注册资本 13,552 万美元
注册地址 合肥市高新区玉兰大道 88 号
洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销
经营范围
售，并提供售后服务
营业期限 1996.03.28 至 2046.03.28
无锡小天鹅电器有限公司（69.47%）；美的电器（BVI）有限公司
股权结构
（25.00%）；美的集团股份有限公司（5.53%）
⑧广东美的希克斯电子有限公司
成立日期 2015.05.15
法定代表人 管金伟
注册资本 5,000 万元
注册地址 佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会蓬莱路工业区 A 栋
研发、生产经营电子线路板组插件、电子膨胀阀、照明装置及零配件、
楼宇自控及零配件、安防产品及零配件、智能电表、智能水表、智能燃
经营范围
气表、智能热量表、医用电子仪器及零配件、家用健康电子及零配件、
汽车电子装置、自动化设备控制柜
营业期限 2015.05.15 至 2045.05.15
股权结构 广东美的暖通设备有限公司（75%）；希克斯香港有限公司（25%）
补充法律意见书（二）
⑨广东美的环境电器制造有限公司
成立日期 2003.10.22
法定代表人 傅蔚
注册资本 38,000 万元
注册地址 中山市东凤镇东阜路和穗工业园东区 28 号
一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零
配件销售；家居用品销售；日用家电零售；日用电器修理；日用品销售；
日用百货销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；厨具卫具及日用杂
品批发；厨具卫具及日用杂品零售；智能家庭消费设备制造；智能家庭
消费设备销售；电热食品加工设备销售；农副食品加工专用设备制造；
农副食品加工专用设备销售；制镜及类似品加工；母婴用品制造；母婴
用品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；照明器具制造；照
明器具销售；商业、饮食、服务专用设备制造；商业、饮食、服务专用
经营范围
设备销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售；衡器制造；衡器销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计
算及测量仪器销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：电热食品加工设备生产；消毒器械生产；消毒器械销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2003.10.22 至 2036.11.13
股权结构 美的集团股份有限公司（75%）；美的国际控股有限公司（25%）
⑩合肥美的希克斯电子有限公司
成立日期 2017.10.20
法定代表人 管金伟
注册资本 8,000 万元
注册地址 合肥市高新区柏堰科技园创新大道 88 号
研发、生产、销售电子线路板组插件、电子膨胀阀、照明装置及零配件、
楼宇自控产品及零配件、安防产品及零配件、智能电表、智能水表、智
经营范围
能燃气表、智能热量表、医用电子仪器及零配件、家用健康电子产品及
零配件、汽车电子装置、自动化设备控制柜
营业期限 2017.10.20 至 2047.10.19
股权结构 广东美的暖通设备有限公司（75%）；希克斯香港有限公司（25%）
补充法律意见书（二）
?佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司
成立日期 2000.01.18
法定代表人 徐旻锋
注册资本 4,600 万美元
注册地址 佛山市顺德区北滘镇工业园
生产经营液体加热器、消毒清洗设备、烤箱、抽油烟机、燃气器具、电
热器具、消毒柜、吸尘器、面包机、果蔬机、热水器、室内加热器、电
磁炉、洗碗机、商用洗碗机、微波器皿、厨用器皿、烹饪器具、炊具、
电动喷壶、垃圾粉碎机、垃圾处理器、智能家电、智能控制系统、智能
家电中央控制器、照明电气及其他家用电器、日用电器、厨卫家电、厨
房用具、洗涤用品及其零配件，家用高压变压器、低压变压器、电控板、
罩极电机、镇流器、民用电机、磁控管及配套产品、穿心电容、电子元
经营范围 器件、半导体、有色金属复合材料灯丝、有色金属复合压延支杆及其他
新型合金材料制品、特种陶瓷、电工产品、高效焊装生产设备、金属加
工机械、五金塑料制品、模具及上述产品的零配件，水槽、水龙头、整
体厨房、橱柜、厨房和浴室成套家具及配套用品、整体吊顶产品及相关
配件、扣板、室内家具及相关零配件；室内装饰及设计服务；工业设计
和手板制作；从事上述产品的研究和开发、安装、维修及售后服务；家
电产品的技术培训咨询、技术咨询服务；代办家电产品的认证、测试服
务
营业期限 2000.01.18 至无固定期限
股权结构 美的集团股份有限公司（75%）；美的国际控股有限公司（25%）
?芜湖美智空调设备有限公司
成立日期 2010.04.29
法定代表人 殷必彤
注册资本 83,000 万元
注册地址 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区衡山路 47 号
生产经营空调器、制冷空调设备配件、电子元器件、模具；生产经营空
气净化器、加湿器等室内环境调节设备及其零配件；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除
经营范围
外；工业厂房及各类附属设施的投资、管理、养护；以自有资金对外投
资（以上不含证券、保险、基金、金融业等信托业务、人才中介服务及
其他限制项目）
营业期限 2010.04.29 至无固定期限
美的集团股份有限公司（87.47%）；佛山市美的空调工业投资有限公司
股权结构
（12.53%）
补充法律意见书（二）
?无锡飞翎电子有限公司
成立日期 2003.04.14
法定代表人 赵磊
注册资本 362.4564 万美元
注册地址 无锡新区太湖国际科技园菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园内
软件产品的开发，新型电子元器件（新型机电元件）的开发生产；生产
经营范围
税控收款机；普通货运；电机产品的开发、设计、制造、销售
营业期限 2003.04.14 至 2023.12.13
无 锡 小 天 鹅 电 器 有 限 公 司 （ 72.85% ） ； MIDEA ELECTRIC
股权结构
INVESTMENT(BVI) LIMITED（27.15%）
?广州华凌制冷设备有限公司
成立日期 2010.06.13
法定代表人 殷必彤
注册资本 64,000 万元
注册地址 广州市南沙区珠江街珠江工业园美德一路 6 号
制冷、空调设备制造;家用空气调节器制造;销售本公司生产的产品（国
经营范围 家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证
后方可经营）;商务咨询服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）
营业期限 2010.06.13 至 2030.06.13
股权结构 美的集团股份有限公司（75%）；美的电器（新加坡）贸易有限公司（25%）
?芜湖美的厨卫电器制造有限公司
成立日期 2008.08.07
法定代表人 徐旻锋
注册资本 6,000 万元
注册地址 安徽省芜湖市经济技术开发区东区万春东路
生产、经营、研发、设计日用电器、家用电器、燃气器具、抽油烟机、
家用洗碗机、商用洗碗机、垃圾粉碎机、垃圾处理器、消毒柜、集成灶、
电热器具、贮水式电热水器、快热式电热水器、家用燃气快速热水器、
经营范围 家用燃气壁挂式两用炉、电热采暖炉（电锅炉、电壁挂炉）、太阳能热
水器、家用和商用热泵热水器、卫浴电器、电子产品、床上用品、节能
暖炕、日用化学品、智能坐便器、整体厨房、橱柜、厨房和浴室成套家
具及配套用品、整体吊顶产品及相关配件、扣板、电控板及其零配件、
补充法律意见书（二）
室内家具及相关零配件、净水设备及其配套终端饮水设备、开水器、饮
水机产品、软水设备，及其零配件，并提供上述产品的售后服务；室内
装饰及设计服务；水处理设备的施工、安装、维护服务；设备（除医疗
设备）租赁和普通货物仓储服务；从事上述相关业务的研究和开发、安
装、维修及售后服务；纺织制品、陶瓷制品、玻璃制品、五金制品、塑
料制品、化妆品销售；预包装食品销售；生产经营口罩、防护服、一次
性防护手套及相关二类医疗器械（凭有效许可证经营）；以上相关业务
的咨询服务
营业期限 2008.08.07 至 2058.08.06
股权结构 美的集团股份有限公司（90%）；广东美的厨卫电器制造有限公司（10%）
?美的集团武汉暖通设备有限公司
成立日期 2020.12.09
法定代表人 殷必彤
注册资本 50,000 万元
注册地址 武汉经济技术开发区 43MD 地块
一般项目：制造地暖设备、通风设备、新风设备、热泵热水机、空调热
水一体、热风机、热能节能设备、汽车空调、桑拿浴室设备、洁净空调
经营范围 设备、中央热水设备、室内环境调节设备、中央空调、制冷、空调设备、
模具及其零部件的生产、制造、销售、安装、维修及网上经营；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
营业期限 2020.12.09 至无固定期限
美的集团股份有限公司（95%）；佛山市美的空调工业投资有限公司
股权结构
（5%）
（4）广州视源电子科技股份有限公司
成立日期 2005.12.28
法定代表人 王毅然
注册资本 66,654.9706 万元
注册地址 广州黄埔区云埔四路 6 号
技术进出口;工程和技术研究和试验发展;计算机、软件及辅助设备批发;
货物进出口（专营专控商品除外）;计算机、软件及辅助设备零售;家用
经营范围
视听设备零售;软件开发;信息技术咨询服务;计算机和辅助设备修理;家
用电子产品修理
营业期限 2005.12.28 至无固定期限
补充法律意见书（二）
黄正聪（11.64%）；王毅然（11.38%）；孙永辉（11.29%）；于伟（5.54%）；
前十大股东（截
周开琪（5.20%）；尤天远（4.09%）；云南视迅企业管理有限公司（3.71%）；
至 2021.9.30）
吴彩平（2.76%）；任锐（2.53%）；方掀（2.41%）
与广州视源电子科技股份有限公司属于同一控制下的其它企业：
广州视琨电子科技有限公司
成立日期 2015.08.28
法定代表人 王毅然
注册资本 15,200 万元
注册地址 广州市黄埔区连琨路 6 号
工程和技术研究和试验发展;计算机技术开发、技术服务;计算机应用电
子设备制造;计算机和辅助设备修理;计算机零配件批发;计算机零配件
经营范围 零售;电子元件及组件制造;电子元器件批发;电子产品批发;电子产品零
售;电子产品设计服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;
软件开发;家用电子产品修理;电子、通信与自动控制技术研究、开发
营业期限 2015.08.28 至 2065.08.25
股权结构 广州视源电子科技股份有限公司持股 100%
（5）华润微电子（重庆）有限公司
成立日期 2007.04.13
法定代表人 李虹
注册资本 198,920 万元
注册地址 重庆市沙坪坝区西永大道 25 号
一般项目：集成电路产品的开发、制造、销售，并提供相关产品的售后
服务及技术服务；货物及技术进出口；物业管理（凭相关资质证书执
业）；集成电路科技咨询服务；法律信息咨询服务（不得以律师名义从
经营范围 事法律相关活动）；代理记账服务（须取得相关行政许可或审批后方可
从事经营）。『依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许
可批准前不得经营』（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
营业期限 2007-04-13 至 2057-04-12
股权结构 华润微电子控股有限公司持股 100%
与华润微电子（重庆）有限公司属于同一控制下的其它企业：
补充法律意见书（二）
①华润矽威科技（上海）有限公司
成立日期 2004.8.4
法定代表人 马卫清
注册资本 627 万美元
注册地址 上海市静安区汶水路 299 弄 11、12 号第 2 层
从事信息科技、计算机科技、集成电路科技、软件服务科技、新能源汽
车产业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、
开发 0．35 微米及以下大规模集成电路，生产新型电子元器件，开发、
生产计算机软件，销售自产产品，提供相关的技术咨询服务。充换电服
经营范围 务，充电设施及相关配套设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
理商品的，按国家有关规定办理申请），以建设工程施工专业承包的形
式从事充换电设施安装及施工（凭相关建筑业资质开展经营活动）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2004.8.4 至 2024.8.3（2021.10.29 已注销）
股权结构 华润微电子控股有限公司持股 100%
②华润微集成电路（无锡）有限公司
成立日期 2002.2.26
法定代表人 马卫青
注册资本 19,501.6776 万元
注册地址 无锡太湖国际科技园菱湖大道 180 号-6
一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；
电子元器件批发；光电子器件销售；仪器仪表制造；灯具销售；通讯设
经营范围 备销售；电子产品销售；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2002.2.26 至无固定期限
股权结构 华润微电子控股有限公司持股 100%
经核查，报告期内存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形，主要有
美的集团武汉暖通设备有限公司、深圳市拓尔微电子有限责任公司、成都拓尔微
电子有限责任公司、杭州尚格半导体有限公司及上海芯飞半导体技术有限公司，
相关合作具有商业合理性，具体情况如下：
补充法律意见书（二）
（1）美的集团武汉暖通设备有限公司成立于 2020 年 12 月，其与发行人前
五大客户美的集团系受同一实际控制人控制的企业，公司与上述客户合作基于与
美的集团合作的延续，相关交易具有商业合理性。
（2）深圳市拓尔微电子有限责任公司、成都拓尔微电子有限责任公司和杭
州尚格半导体有限公司分别成立于 2020 年 3 月、2020 年 9 月和 2019 年 5 月，
其与发行人前五大客户拓尔微系受同一实际控制人控制的企业，公司与上述客户
合作基于与拓尔微合作的延续，相关交易具有商业合理性。
（3）上海芯飞半导体技术有限公司成立于 2020 年 5 月，其与发行人前五大
客户晶丰明源系受同一实际控制人控制的企业，公司与上述客户合作基于与晶丰
明源合作的延续，相关交易具有商业合理性。
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与报告期内主要客户不存在关联关系；不存在报告期
内前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内的前五大供应
商的采购情况如下表：
序号 供应商名称 金额（万元） 占比（%） 主要内容
宁波康强电子股份有限公
司
二极管（外协采
山东晶导微电子股份有限
公司
协采购）
补充法律意见书（二）
合计 17,581.10 42.12 -
序号 供应商名称 金额（万元） 占比（%） 主要内容
宁波康强电子股份有限公
司
二极管（外协采
山东晶导微电子股份有限
公司
协采购）
合计 12,873.75 41.31 -
序号 供应商名称 金额（万元） 占比（%） 主要内容
宁波康强电子股份有限公
司
二极管（外协采
山东晶导微电子股份有限
公司
协采购）
合计 11,651.97 46.08 -
注：①台湾友顺的采购额包括丹东安顺微电子有限公司、杭州友旺电子有限公司，为同
一控制下企业，因此合并计算；
②北京科化的采购额包括北京首科化微电子有限公司、江苏科化新材料科技有限公司，
为同一控制下企业，因此合并计算；
③占比为占原材料采购总额（包括原材料和外协）比例，采购供应商包括原材料和外协，
不含设备采购。
根据发行人提供的资料及本所律师走访主要供应商、取得相关资料并经本所
律师登录国家企业信息信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人报告期内前五大供应商基本
情况如下：
（1）宁波康强电子股份有限公司
补充法律意见书（二）
成立日期 1992.06.29
法定代表人 郑康定
注册资本 37,528.40 万元
注册地址 浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路 988 号
制造和销售各种引线框架及半导体元器件，半导体元器件键合金丝和
经营范围 蒸发用金丝，键合铜丝，合金铜丝，智能卡载带，提供售后服务；自营
和代理各类商品和技术的进出口。
营业期限 1992.06.29 至无固定期限
宁波普利赛思电子有限公司（19.72%）；宁波司麦司电子科技有限公司
（7.52%）；华润深国投信托有限公司-泽熙 6 期单一资金信托计划
（5.00%）；中国工商银行股份有限公司-海富通改革驱动灵活配置混合
前十大股东（截
型证券投资基金（3.79%）；郑康定（2.76%）；建信基金-建设银行-中
至 2021.9.30）
国人寿-中国人寿委托建信基金股票型组合（2.04%）；项丽君（1.69%）；
熊基凯（0.99%）；邵琮元（0.90%）；工银资管（全球）有限公司-客
户资金（交易所）（0.80%）
（2）台湾友顺
台湾友顺控制下的企业：
①丹东安顺微电子有限公司
成立日期 1998.06.10
法定代表人 高耿辉
注册资本 5,216.71 万元
注册地址 丹东市沿江开发区房坝 2 号楼
经营范围 生产、销售晶体管芯片和集成电路芯片。
营业期限 1998.06.10 至 2022.06.09
股权结构 台湾友顺科技有限公司（92.00%）；丹东半导体器件总厂（8.00%）
②杭州友旺电子有限公司
成立日期 1994.04.27
法定代表人 高耿辉
注册资本 300 万美元
注册地址 杭州市西湖区黄姑山路 4 号
补充法律意见书（二）
经营范围 半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。
营业期限 1994.04.27 至 2034.04.26
台湾友顺科技股份有限公司（60%）；杭州士兰微电子股份有限公司
股权结构
（40%）
（3）山东晶导微电子股份有限公司
成立日期 2013.07.29
法定代表人 孔凡伟
注册资本 36,154.45 万元
注册地址 山东省济宁市曲阜市春秋东路 166 号
制造、加工半导体芯片及材料、封装产品；电子元器件、集成电路和材
经营范围 料销售；电子设备和产品销售及应用技术服务；电子元器件和集成电路
设计；普通货物及技术进出口。
营业期限 2013.07.29 至无固定期限
孔凡伟（42.97%）；冯焕培（9.67%）；曲阜晶圣股权投资合伙企业（有
限合伙）（7.19%）；福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）
前十大股东（截
注 （6.27%）；李丐腾（5.75%）；上海飞科投资有限公司（5.06%）；郑
至 2021.11.18）
友鹏（4.31%）；段花山（3.78%）；郑渠江（3.60%）；徐州市睿德信
浚易股权投资合伙企业（有限合伙）（3.35%）
注：股权信息来源于《山东晶导微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》签署日（2021.11.18）
（4）宁波港波电子有限公司
成立日期 2005.11.25
法定代表人 徐红波
注册资本 2,000 万元
注册地址 宁波市鄞州区东吴镇东村村
电子产品、汽车配件、五金件、模具、机械配件的制造、加工、批发、
经营范围 零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口
的货物和技术除外
营业期限 2005.11.25 至无固定期限
股权结构 徐红波（52%）；齐彬（48%）
（5）扬州晶新微电子有限公司
补充法律意见书（二）
成立日期 1998.11.24
法定代表人 高祺
注册资本 2,963 万美元
注册地址 扬州市鸿大路 29 号
经营范围 生产功率半导体器件。
营业期限 1998.11.24 至 2028.11.23
日本国际电子贸易株式会社（79.53%）；扬州工业资产经营管理有限责
股权结构 任公司（14.30%）；扬 州 市 扬 子 江 投 资 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司
（6.18%）
（6）北京科化新材料科技有限公司
成立日期 1984.8.20
法定代表人 卢绪奎
注册资本 4,300 万元
注册地址 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5510 室
制造高分子聚合物（除高压聚乙烯、聚丙烯）以及其助剂（以上项目限
分公司经营）；技术开发；销售机器设备、仪器仪表、零配件；货物进
出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询、技术服务；机械设备租赁
经营范围
（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2001.12.29 至无固定期限
中国科学院化学研究所（ 41.86%）；泰州泰富文化投资有限公司
股权结构
（29.07%）；北京京泰君联科技有限公司（29.07%）
与北京科化新材料科技有限公司属于同一控制下的企业：
①北京首科化微电子有限公司
成立日期 2003.03.06
法定代表人 卢绪奎
注册资本 2,000 万元
注册地址 北京市昌平区沙河镇松兰堡村沙河工业区临 168 号
生产半导体封装材料；半导体封装材料的技术开发；销售半导体封装材
经营范围 料、机械设备、仪器仪表、零配件；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；技术咨询、技术服务；租赁机械设备。（企业依法自主选择经营
补充法律意见书（二）
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
营业期限 2003.03.06 至 2023.03.05
股权结构 北京科化新材料科技有限公司持股 100%
②江苏科化新材料科技有限公司
成立日期 2011.10.09
法定代表人 卢绪奎
注册资本 2,200 万元
注册地址 泰州市海陵工业园区梅兰东路 70 号
微电子封装材料的生产及销售，微电子封装材料的技术开发、技术咨
询、技术服务；销售机械设备，仪器仪表；机械租赁，自营和代理各类
经营范围 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 2011.10.09 至 2031.10.08
北京科化新材料科技有限公司（90.91%）、泰州市奋斗韶华科技创业投
股权结构
资合伙企业（有限合伙）（9.09%）
（7）佛山市均赫电子有限公司
成立日期 2017.08.15
法定代表人 何茂养
注册资本 350 万元
加工、制造、销售：电子配件、电子材料；电子元件的开发、设计；货
注册地址 物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围 佛山市禅城区张槎一路 125 号 5 座 5 层之二（一照多址）
营业期限 2017.8.15 至无固定期限
股权结构 何茂养持股 100%
经核查，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与报告期内主要供应商不存在关联关系；不存在报告期
内前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
补充法律意见书（二）
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立后短
期内即成为发行人报告期内主要供应商的情形。
（四）根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律
意见书（二）》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据审计机构出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2021 年
权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（六）发行人的其他应收款、其他应付款
根据发行人提供的资料以及审计机构出具的《审计报告》，发行人截至 2021
年 12 月 31 日的前五名其他应收款情况如下：
账面余额 占其他应收款
单位名称 款项性质
（元） 余额的比例(%)
佛平路地块安置征收
佛山市禅城区祖庙街道办事处 100,812,115.60 89.45
货币补偿款
盛海电子 往来款 7,000,000.00 6.21
西安稳先半导体科技有限责任公司 押金及保证金 2,200,000.00 1.95
无锡市晶源微电子有限公司 押金及保证金 700,000.00 0.62
中山复盛机电有限公司 押金及保证金 509,000.00 0.45
合计 111,221,715.60 98.68
根据发行人提供的资料以及审计机构出具的《审计报告》，发行人截至 2021
年 12 月 31 日的其他应付款主要为押金及保证金、预提费用等。
经核查，本所律师认为，除了对佛山市禅城区祖庙街道办事处的
款均因正常的生产经营活动发生；截至 2021 年 12 月 31 日，发行人上述其他应
收款、其他应付款真实、合法、有效。
补充法律意见书（二）
八、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况的补充核查
（一）发行人执行的主要税种和税率
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人执行的主要税种、税
率情况如下：
税种 具体税率情况
增值税 13%、16%
城市维护建设税 7%
企业所得税 15%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
经核查，发行人所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件
的规定。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
根据《审计报告》，发行人报告期内享受的税收优惠如下：
发行人2017年被认定为高新技术企业，获发编号为GR201744010920的《高
新 技 术 企 业 证 书 》 ； 2020 年 通 过 高 新 技 术 企 业 重 新 认 定 ， 获 发 编 号 为
GR202044010144的《高新技术企业证书》。按照2007年颁布的《中华人民共和国
企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，发行人2019年度、
本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠合法、合规。
（三）发行人报告期内享受的政府补助
根据《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，2021年，发行
人享受的财政补贴如下表：
序 补贴金额
补贴项目 依据
号 （元）
划项目（“一种封装硅芯片的方 关于下达 2015 年专利技术实施计划
补充法律意见书（二）
序 补贴金额
补贴项目 依据
号 （元）
法及其形成的电子元件”专利技 项目资金的通知》（禅经函
术应用及产业化） [2015]355 号）
《关于 2015 年应用型科技研发专项
资金分配方案的公示》
的功率器件研发与产业化）
划项目（“一种 IGBT 器件的复 关于下达 2016 年专利技术实施计划
合装载连线方法”专利技术应用 项目资金的通知》（禅经函
及产业化） [2016]288 号）
《佛山市经济和信息化局佛山市财
政局关于下达 2015 年省级技术改造
相关专项结余资金（第二批）项目
理器件技术改造）
计划的通知》（佛经信[2017]82 号）
《佛山市财政局关于调剂 2017 年省
级工业和信息化专项资金（支持企
业技术改造）的通知》（佛财工
化生产线技术改造）
[2017]180 号）
《佛山市财政局关于下达 2017 年广
东省省级工业和信息化专项资金
（支持企业技术改造）的通知》
更新技术改造）
（佛财工[2018]50 号）
《佛山市财政局关于下达 2018 年佛
山市推动机器人应用及产业发展专
项资金（第一批）的通知》（佛财
器人在半导体行业中的应用）
工[2018]174 号）
展专项资金（支持工业互联网 质量发展专项资金（支持工业互联
发展）项目—工业企业“上云上 网发展）项目计划（第一批）的通
平台”服务券兑现名单 知》
《佛山市应急管理局关于 2019 年“智
质安全”示范企业奖补资金
公告》
广东省省级科技计划项目（基
《广东省省级科技计划项目合同
书》（粤科跪财字[2017]139 号）
率开关器件关键技术研究）
《佛山市工业和信息化局关于下达
力度（按标准落实奖励比例）资金
电路智能制造技术升级）
项目计划的通知》
补充法律意见书（二）
序 补贴金额
补贴项目 依据
号 （元）
《佛山市财政局关于调剂 2019 年佛
山市推动机器人应用及产业发展专
项资金的通知》（佛财工[2019]122
人的集成电路产品开发）
号）
《关于 2019 年佛山市经济科技发展
专项资金（经济和信息化局部分）
（技术改造项目）拟支持项目名单
封测中的开发应用）
的公示》
《佛山市工业和信息化局关于下达
项资金（民营经济及中小微企业发
产业化基地）
展）项目（第一批）的通知》
《佛山市市场监督管理局关于组织
开展佛山市工业产品质量提升扶持
资金（质量发展）直达企业工作的
通知》（佛市监质发[2021]461 号
高质量专利培育项目：2019 年 《佛山市市场监督管理局关于 2019
利培育项目 的公示》
《佛山市工业和信息化局关于下达
业发展专项资金安排计划的通知》
路制造中的机器人应用研发）
（佛工信函[2020]846 号）
《禅城区市场监督管理局关于下发
发展专项资金 展专项资金的通知》（禅市监知
[2021]3 号）
《佛山市市场监督管理局关于 2021
部分）的公示》
《佛山市市场监督管理局关于印发
目申报指南的通知》（佛市监标准
[2020]299 号）
《佛山市科学技术协会关于下达
广东省电子信息行业协会科学
服务站建设第二期拨款
结果的通知》（佛科协[2021]30 号）
《佛山市科学技术协会关于下达
动助力工程项目 力工程项目资金的通知》（佛科协
[2021]61 号）
补充法律意见书（二）
序 补贴金额
补贴项目 依据
号 （元）
《佛山市科学技术院关于申领 2020
知》（佛科函[2021]29 号）
《佛山市禅城区经济和科技促进局
扶持资金 扶持资金的通知》（禅经函[2021]61
号）
《佛山市禅城区经济和科技 促进局
术企业树标提质扶持资金
标提质扶持资金的预通知》
《佛山市人民政府办公室关于印发
购买"国六"排放标准新车财政补 佛山市促进汽车市场消费升级若干
助 措施（试行）的通知》（佛府办
[2020]3 号）
目） 科技创新项目名单的通知》
《禅城区市场监督管理局关于下发
项资金（第二批） 资金（第二批）的通知》（禅市监
知[2021]1 号）
《佛山高新技术产业开发区管理委
领军企业名单的通知》
评奖励 年高新技术企业认定补助的通知》
振兴补助资金 费补贴申请的公示》
《佛山市禅城区经济和科技促进局
奖奖培育项目三档资助经费 技术奖培育项目及自主经费的通
知》（禅经发[2021]136 号）
《关于进一步规范和优化就业补助
【2020】23 号）
《关于进一步规范和优化就业补助
【2020】23 号）
补充法律意见书（二）
序 补贴金额
补贴项目 依据
号 （元）
《佛山市工业和信息化局关于 2020
资金
示》
《佛山市工业和信息化局关于 2020
基本电费补贴资金
示》
《佛山市市场监督管理局关于 2021
部分）的公示》
《佛山市市场监督管理局关于 2021
部分）的公示》
《佛山市工业和信息化局关于 2021
造固定资产投资奖补资金项目 产投资奖补资金项目拟奖补名单公
示》
《关于下拨 2020 年度“两新”党组
织党员活动经费的通知》
合计 7,632,952.60
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述政府补助合法、合规、真实、有
效。
（四）根据国家税务总局佛山市禅城区税务局于2022年2月17日出具的《涉
税信息查询结果告知书》，发行人在2021年1月1日至2021年12月31日期间无欠缴
税费记录，亦无税务行政处罚记录。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）发行人的环境保护
佛山市生态环境局禅城分局于 2022 年 3 月 14 日出具《证明》，根据证明，
发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日未发生环境污染事件，未因环
境违法行为受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
补充法律意见书（二）
根据信用广东平台出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期
内，发行人在市场监管领域未有因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的
记录。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动和募投项目符合有关
环境保护的要求，报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
受到处罚；发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在违反
有关产品质量和技术监督方面法律法规的重大违法行为而受到处罚。
十、关于诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情形
（二）》出具之日，发行人存在1项尚未了结且涉诉金额超过100万元的诉讼，系
深圳天源与上海国芯、发行人侵害集成电路布图设计专有权纠纷，具体情况如下：
上海国芯及发行人立即停止复制、销售侵害原告登记号为BS.165007060、名称为
“线性锂电池充电器”的集成电路布图设计专有权的产品；（2）判令上海国芯及
发行人连带赔偿深圳天源经济损失和深圳天源为制止侵权行为所支出的合理费
用，共计人民币300万元；（3）案件诉讼费用由上海国芯及发行人共同承担。
决书》，判决被告上海国芯停止侵害原告深圳天源BS.165007060“线性锂电池充
电器”集成电路布图设计专有权的行为，驳回原告深圳天源对发行人的诉讼请求。
上海国芯、深圳天源分别于2021年7月16日、2021年7月19日向最高人民法院
提起上诉。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，该案二审判决尚未作出。
律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有限公司未结案件相关诉讼事项之专项法
律意见》，其认为上述案件：并无证据证明发行人存在复制行为，被诉产品合法
来源于第三方，并无证据证明发行人知道或者有合理理由应当知道被诉产品中含
补充法律意见书（二）
有非法复制的布图设计，故发行人“销售被诉产品不应视为侵权，不应承担赔偿
责任”，“有较大可能得到二审法院的支持”。
经核查，本所律师认为，上述尚未了结的诉讼不会对发行人的持续经营造成
重大不利影响，亦不会对发行人本次上市构成实质性影响。
行政处罚案件。
（二）经持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东书面承诺，并经本所
律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，持有发行人5%以上（含
罚案件。
（三）经发行人董事长、总经理书面承诺，并经本所律师核查，截至本《补
充法律意见书（二）》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了发行人上报深圳证券交易所之《招股说明书》，并着重对
引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本
所律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致
的法律风险。
十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《管理办法》《上市规则》《编报规则》及其他法律、
行政法规、规范性文件的规定，对发行人符合《管理办法》《编报规则》规定的
事项及其他任何与本次发行有关的法律问题进行了补充核查和验证。本所律师认
补充法律意见书（二）
为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的
资格和条件；截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，在本所律师核查的范
围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大行政处罚的情况；
《招股说明书》引用的《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的内容适当。本次发行上市尚需获得深圳证券交易所
的审核同意意见及中国证监会同意履行发行注册程序的决定。
本《补充法律意见书（二）》一式四份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳
____________ ____________
李侠辉
____________
张狄柠
____________
张 力
____________
年 月 日
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
邮编/ZipCode:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
网址/Website:http://www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 杭州 海口 上海 广州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门
北京市康达律师事务所
关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2021]第 0330-3 号
二〇二二年五月
补充法律意见书（三）
补充法律意见书（三）
释义
在本《补充法律意见书（三）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下
述含义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/蓝箭电子 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司
蓝箭有限 指 佛山市蓝箭电子有限公司，发行人前身
本次发行/本次发行上市
指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市
/本次公开发行/首发
无线电四厂 指 佛山市无线电四厂
佛山电子集团有限公司，佛山正通电子集团有限公司的
电子集团 指
前身
广东正通集团有限公司，曾用名“佛山正通电子集团有
正通集团 指
限公司”、“佛山电子集团有限公司”
中国 指 中华人民共和国
市监局 指 市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
原佛山市禅城区国土城建和水务局，后更名为佛山市禅
禅城国土局 指
城区住房城乡建设和水利局
《中华人民共和国公司法》（根据第十三届全国人民代
《公司法》 指 表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日审
议修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （经
《管理办法》 指 2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5
次委务会议审议通过，自 2020 年 6 月 12 日起施行）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开
《编报规则》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
审计机构/华兴 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
补充法律意见书（三）
简称 - 含义
蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司，曾用名“亚洲（北
评估机构/亚洲评估 指
京）资产评估有限公司”
深圳证券交易所于 2022 年 3 月 25 日出具的《关于佛山
市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《问询函》 指
板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕
《佛山市禅城区仁寿寺提升项目安置地块征收补偿置
《置换合同》 指
换合同》
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（康达股发字[2021]第 0331 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《法律意见书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（康达股发字[2021]第 0330 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（一）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（康达股发字[2021]第 0330-1 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（二）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（二）》（康达股发字[2021]第 0330-2 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（三）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（三）》（康达股发字[2021]第 0330-3 号）
《佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书》
华兴出具的《佛山市蓝箭电子股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指 （华兴审字[2022]21000840221 号），包括其后附的经审
计的发行人的财务报表及其附注
最近三年及一期/报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的连续期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《补充法律意见书（三）》部分数值根据具体情况保留至两位小数，若出现总数
与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
补充法律意见书（三）
北京市康达律师事务所
关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2022]第 0330-3 号
致：佛山市蓝箭电子股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在
创业板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市工作。
就发行人本次发行及上市事宜，本所已出具《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》。根据深圳证券交易所于 2022
年 3 月 25 日出具的《关于佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕010316 号，以下简
称“《问询函》”）的要求，本所律师在核查、验证发行人相关材料的基础上，出
具本《补充法律意见书（三）》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（三）》出具之日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行
认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材
料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上
述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经
进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
补充法律意见书（三）
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（三）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。发行人及接受本所
律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、
误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（三）》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引
用或按深圳证券交易所审核要求引用本《补充法律意见书（三）》的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查
验相关材料和事实的基础上，出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（三）
问询函回复
一、《问询函》问题 3：关于项目投资
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人拟使用募集资金 60,150.73 万元用于半导体封装测试扩建项目和研
发中心建设项目。
（2）2021 年 6 月末，发行人在建工程余额为 6,288.54 万元，主要系新增设备
投资。
请发行人：
（1）说明目前在建、拟建（含募投项目）项目新增产能、预计总投资、已投
资金额，是否符合国家相关产业政策、是否均已取得有权部门批准/备案。
（2）结合目前行业高位运行情况说明新增产能未来能否消化，折旧摊销金额
对发行人财务状况的影响。
（3）说明 2021 年 6 月末在建工程中的新增设备调试安装进度、是否已达到可
使用状态以及转固情况。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对
问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
（一）根据《招股说明书》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至
资、已投资金额情况如下：
项目预计
序 拟投入募集资 已投资金额
项目名称 总投资 新增产能
号 金（万元） （万元）
（万元）
半导体封装 建设完成后，将形成年
目 生产能力
补充法律意见书（三）
研发中心建 非生产性项目，不直接
设项目 产生利润
合计 60,150.73 60,150.73 33,077.77 -
（二）经核查，近年来国务院、国家发改委及地方政府等部门先后出台多项
政策，鼓励集成电路产业发展及封装测试技术研发，主要政策及相关内容如下：
序
时间 发布机构 政策名称 相关内容
号
“以广州、深圳、珠海为核心, 打造涵盖
设计、制造、封测等环节的半导体及集成
《广东省制造业高
广东省人 质量发展“十四
民政府 五”规划》（粤府
月 据《“十四五”时期全省制造业总体空间布
〔2021〕53号）
局图》，发行人住所所在地佛山市为半导
体与集成电路产业集群的重点城市。
“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生
命健康、脑科学、生物育种、空天科技、
《中华人民共和国
深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻
国民经济和社会发
展第十四个五年
（2021-2025年）规
月 代表大会 天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进
划和2035年远景目
轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、
标纲要》
高端数控机床、医药及医疗设备等产业创
新发展。”
“重点发展微型化、片式化阻容感元件，高
《基础电子元器件
频率、高精度频率元器件，耐高温、耐高
工业和信 压、低损耗、高可靠半导体分立器件及模
息化部 块，小型化、高可靠、高灵敏度电子防护
月 （工信部电子
器件，高性能、多功能、高密度混合集成
〔2021〕5号）
电路”
该政策制定出台财税、投融资、研究开发、
《新时期促进集成
进出口、人才、知识产权、市场应用、国
际合作等八个方面政策措施。进一步创新
体制机制，鼓励集成电路产业和软件产业
月 干政策》（国发
发展，大力培育集成电路领域和软件领域
〔2020〕8号）
企业
“四、积极发展封测、设备及材料，完善产
《广东省加快半导
业链条”之“（五）封测重点发展方向。大
力发展晶圆级封装、系统级封装、凸块、
倒装、硅通孔、面板级扇出型封装、三维
月 公厅 （粤府办〔2020〕2
封装、真空封装等先进封装技术。加快
号）
IGBT模块等功率器件封装技术的研发和
补充法律意见书（三）
序
时间 发布机构 政策名称 相关内容
号
产业化。大力引进先进封装测试生产线和
技术研发中心，支持现有封测企业开展兼
并重组，紧贴市场需求加快封装测试工艺
技术升级和产能提升”
鼓励类产业，即“二十八、信息产业”之“19、
《产业结构调整指 集成电路设计，线宽0.8微米以下集成电路
国家发改
委
月 和改革委员会令第 多 芯 片 封 装 （ MCM) 、 栅 格 阵 列 封 装
（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封
装（MEMS）等先进封装与测试”
《战略性新兴产业
国家统计 分类（2018）》
局 （国家统计局令第
月 “1.2电子核心产业”
《战略性新兴产业
重点产品和服务指
委 版）》（国家发展
月 MCP、MCM、CSP、WLP、BGA、FlipChip、
和改革委员会公告
TSV等技术的集成电路封装”
“大力推进集成电路创新突破。加大面向
新型计算、5G、智能制造、工业互联网、
物联网的芯片设计研发部署，推动
月 〔2016〕73号）
装、圆片级封装、硅通孔和三维封装等研
发和产业化进程，突破电子设计自动化
（EDA）软件”
“启动集成电路重大生产力布局规划工
程，实施一批带动作用强的项目，推动产
《“十三五”国家战 业能力实现快速跃升。加快先进制造工
略新兴产业发展规 艺、存储器、特色工艺等生产线建设，提
划》（国发 升安全可靠CPU、数模/模数转换芯片、数
月
〔2016〕67号） 字信号处理芯片等关键产品设计开发能
力和应用水平，推动封装测试、关键装备
和材料等产业快速发展”
年7 办公厅、 战略纲要》 略纲要，以体系化思维弥补单点弱势，打
补充法律意见书（三）
序
时间 发布机构 政策名称 相关内容
号
月 国务院办 造国际先进、安全可控的核心技术体系，
公厅 带动集成电路、基础软件、核心元器件等
薄弱环节实现根本性突破”
《中华人民共和国
国民经济和社会发 大力推进先进半导体等新兴前沿领域创
展第十三个五年规 新和产业化，形成一批新增长点
月 次会议
划纲要》
将集成电路作为“新一代信息技术产业”
纳入大力推动发展的重点领域，“着力提
升集成电路设计水平，掌握高密度密封及
三维（3D）微组装技术，提升封装产业和
月 号）
测试的自主发展能力，形成关键制造设备
供货能力”
本所律师认为，发行人目前在建、拟建（含募投项目）项目符合国家相关产
业政策。
（三）发行人目前在建、拟建（含募投项目）项目已取得项目所需的核准、
备案等文件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人目前在建、拟建（含募
投项目）项目已取得所需的核准、备案等文件如下：
（1）半导体封装测试扩建项目
业投资项目备案证》（项目代码：2020-440604-39-03-003638），对先进半导体封
装测试扩建项目进行了备案。
取得了更新后的《广东省企业投资项目备案证》。
更新后的《广东省企业投资项目备案证》。
（2）研发中心建设项目
补充法律意见书（三）
业投资项目备案证》（项目代码：2020-440604-39-03-003652），对研发中心建设
项目进行了备案。
（1）半导体封装测试扩建项目
司先进半导体封装测试扩建项目环境影响报告表的批复》（佛禅环（张）审
[2020]24号），同意发行人按照该项目环境影响报告表的内容进行建设。
根据《项目名称变更声明》，发行人就募投项目名称“先进半导体封装测试
扩建项目”变更为“半导体封装测试扩建项目”向佛山市生态环境局进行备案。
根据《建设项目环评补充文件备案表》（佛禅环（张）备[2021]1号），佛山
市生态环境局于2021年11月1日同意对发行人半导体封装测试扩建项目的环境影
响评价补充文件进行备案。
（2）研发中心建设项目
司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（佛禅环（张）审[2020]23号），
同意发行人按照该项目环境影响报告表的内容进行建设。
目的规划许可。
许可证》（编号：440604202105140101），核准发行人半导体封装测试扩建项目、
研发中心建设项目的施工许可。
补充法律意见书（三）
节能报告的审查意见》（佛市发改禅字[2021]1号），原则上同意半导体封装测试
扩建项目的节能报告。
（四）综上所述，经核查，本所律师认为，发行人目前在建、拟建（含募投
项目）项目符合国家相关产业政策的要求，并已取得项目所需的核准、备案等文
件。
二、《问询函》问题 12：关于历史沿革
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2000 年 12 月，蓝箭有限用于转增股本的 3,750 万元资本公积、盈余公
积、未分配利润中，包含了历年工效挂钩计提结余的应付工资及应付福利费所形
成的 2,550 万元。相关应付工资及应付福利费应认定为正通集团对公司享有的债
权，致使本次增资存在瑕疵。
（2）蓝箭有限 2006 年 7 月用于增资的部分资本公积实为应付款，致使本次
增资存在瑕疵。
请发行人：
（1）说明将相关应付工资及应付福利费认定为正通集团对公司债权的原因，
相关出资瑕疵是否得到弥补，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合国有资产管理
相关法律法规。
（2）说明 2006 年 7 月用于增资的部分资本公积实为应付款的原因、相关债
权人，相关出资瑕疵是否得到弥补，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明将相关应付工资及应付福利费认定为正通集团对公司债权的原
因，相关出资瑕疵是否得到弥补，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合国有资产
管理相关法律法规。
补充法律意见书（三）
（1）2000 年增资的相关具体情况
有限以截至 2000 年 5 月 30 日的资本公积、盈余公积、未分配利润共 3,750 万元
按照全体股东的持股比例转增股本。
蓝箭有限本次增资时，用于转增股本的 3,750 万元中，包含了历年“工效挂
钩”1计提结余的应付工资及应付福利费 2,550 万元。上述“工效挂钩”计提结
余的应付工资及应付福利费，为蓝箭有限历年来因实施“工效挂钩”计算方法提
取数大于应发数而形成的工资基金结余，不包含应发未发的职工工资。
（2）相关应付工资余额及应付福利费余额作为企业流动负债
《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》（财工字〔1995〕29 号）
第十二条规定：“企业实行公司制改建，不得以任何形式将国有资产无偿或低价
转让给职工个人。企业的应付工资、应付福利费、职工教育经费余额，转作流动
负债，其中，整体改建和合并式改建的，作为公司制企业流动负债管理；分立式
改建的，按照职工人数比例分别转入公司制企业和分离企业作为流动负债管理，
不得转作职工个人投资。”
因此，在蓝箭有限 2000 年 12 月增资前，根据上述当时的有效法规，蓝箭有
限一直依法将相关应付工资余额及应付福利费余额作为流动负债管理。
（3）相关应付工资余额及应付福利费余额属于国有资本积累
《财政部关于<企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定>
有关问题的补充通知》（财企〔2005〕12 号）第一条规定：“改建企业账面原有
的应付工资余额中，属于应发未发职工的工资部分，应予清偿；在符合国家政策、
职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后，可转为个人投资。属于实施“工效
工效挂钩主要是指国务院印发《关于国营企业工资改革问题的通知》（1985 年），决定实行企业工资总
额与经济效益挂钩制度，在政府主管部门核定企业工资基数和效益基数的基础上，企业工资总额与效益的
增长率挂钩，并且工资总额增长幅度低于企业经济效益增长幅度，职工平均工资增长幅度低于企业劳动生
产率增长幅度。工效挂钩的浮动比例一般按 1:0.3-0.7 核定，最高按低于 1:1 核定，发放数不得超过提取
数。
补充法律意见书（三）
挂钩”等办法提取数大于应发数形成的工资基金结余部分，应当转增资本公积金，
不再作为负债管理，也不得转为个人投资。”
《财政部办公厅关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见》（财
办企〔2006〕23 号）第一条规定：“企业应付工资余额包含应发未发工资与属于
实施“工效挂钩”等分配办法提取数大于应发数形成的工资基金结余两个部分，
前者是按照企业内部工资奖金分配办法应当支付给职工却没有支付而形成拖欠
的工资，后者是按照计划经济管理方式留存企业的国有资本积累。”
蓝箭有限 2000 年 12 月实施转增时的有效法律法规并未就应付工资余额及
应付福利费余额的权属性质作出明确规定；根据后续出台的财办企〔2006〕23 号
文的相关规定，蓝箭有限 2000 年 12 月用于转增资本公积所对应的应付工资余
额及应付福利费余额均为工资基金结余，因不包含应发未发的职工工资，其性质
应属于国有资本积累范畴，且根据蓝箭有限 2000 年 12 月实施转增时有效的法
律规定应作为流动负债处理，正通集团作为当时蓝箭有限的上级国资管理单位，
上述应付工资余额及应付福利费余额应认定为蓝箭有限对正通集团的负债。因此
蓝箭有限历年工效挂钩计提结余的应付工资及应付福利费所形成的 2,550 万元应
认定为国有股东正通集团对蓝箭有限的债权。
蓝箭有限将上述 2,550 万元的工资基金结余由流动负债转入资本公积，并按
照当时全体股东的出资比例进行增资，上述事项实质上为正通集团（增资前持有
蓝箭有限 51%出资额）将其对公司享有的上述 1,249.5 万元债权（即 2,550 万元
×49%）转让给非国有股东（增资前持有蓝箭有限 49%出资额），并由正通集团
与非国有股东以对公司享有的债权进行出资，但非国有股东并未向正通集团支付
相应债权转让价款。
佛山市人民政府办公室于 2012 年 2 月 7 日出具佛山市人民政府办公室〔2012〕
资时有效的广东省及中共佛山市委、佛山市人民政府佛发〔1996〕26 号《关于加
快推进市直小企业改革的意见》第三条第二款“向职工出让小企业产权，一般按
评估价出让，经批准可低于评估价出让”及广东省人民政府粤府〔1997〕99 号
补充法律意见书（三）
《关于加快开放公有小企业的通知》第二条第一款第三项“企业内部职工购买企
业产权时，在保证足额支付认购股金的前提下，对认购方式及付款期限可适当灵
活处理。特别是困难企业职工，可允许分 3 年付清款项（收取一定的资金占用
费），首次付款应不少于其认购股金总额的 30%，一次性付款可以给予 20%的优
惠”的规定，以八折的价格确定正通集团对蓝箭有限享有的 1,249.5 万元债权转
让价格为 999.6 万元，并同意免去上述款项的利息。
根据发行人提供的银行转账凭证，发行人已于 2012 年 6 月将全部款项转入
佛山市人民政府国有资产监督管理委员会的指定账户。
针对上述出资瑕疵事项，佛山市人民政府于 2019 年 11 月 4 日向广东省人
民政府提交《佛山市人民政府关于确认佛山市蓝箭电子有限公司设立及股权变动
相关事项的请示》（佛府报[2019]58 号），佛山市人民政府认为公司股东已补缴
相关权益对价，且未造成国有资产流失。
广东省国资委于 2020 年 5 月 26 日出具《关于佛山市蓝箭电子有限公司设
立及股权变动相关事项的会办意见》及广东省人民政府办公厅于 2020 年 7 月 24
日向佛山市人民政府、省地方金融监管局出具《广东省人民政府办公厅关于确认
佛山市蓝箭电子股份有限公司历史沿革事项的复函》（粤办函[2020]127 号）分
别对佛山市人民政府的意见进行了确认。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存
在因上述出资瑕疵发生纠纷争议的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述出资瑕疵已依法进行整改并取得了
上级主管部门的确认，符合国有资产相关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠
纷。
（二）说明 2006 年 7 月用于增资的部分资本公积实为应付款的原因、相关债
权人，相关出资瑕疵是否得到弥补，是否存在纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（三）
经核查，上述应付款形成于发行人改制前无线电四厂因 1987 年投资软磁盘
机生产线项目向上级主管单位佛山电子工业集团总公司的 500 万元借款及对应
利息，因债权人未明确要求公司偿还该部分借款及利息，无线电四厂及蓝箭有限
一直将该部分借款及对应利息作为应付款处理。因上述借款及利息长期未进行支
付，蓝箭有限于 2006 年 6 月将上述借款及对应利息合计 921.86 万元转入资本公
积并转增了注册资本。
（1）关于出资方式的整改
蓝箭有限于 2009 年 12 月 22 日召开股东会，决议将 2006 年 7 月 1,500 万元
增资的出资方式进行变更，由“以资本公积 11,952,603.59 元、未分配利润
润 3,189,426.54 元转增实收资本”。上述变更情况由佛山市诚辉会计师事务所有
限责任公司于 2010 年 1 月 18 日出具诚辉验字（2010）第 003 号《验资报告》予
以验证，并于 2010 年 3 月 16 办理了工商变更登记备案。
（2）关于债权债务的确定以及归还债务
并形成了《蓝箭公司上市专题协调会议纪要》（佛山市人民政府办公室〔2012〕
债务。
根据发行人提供的资料，蓝箭有限于 2011 年 12 月 27 日向佛山电子工业集
团总公司归还 921.86 万元的应付款并对财务报表进行了相应的会计处理。
针对上述出资瑕疵事项，佛山市人民政府于 2019 年 11 月 4 日向广东省人
民政府提交《佛山市人民政府关于确认佛山市蓝箭电子有限公司设立及股权变动
相关事项的请示》（佛府报[2019]58 号），佛山市人民政府认为上述出资瑕疵经
整改后符合相关法律法规的要求。
补充法律意见书（三）
广东省国资委于 2020 年 5 月 26 日出具《关于佛山市蓝箭电子有限公司设
立及股权变动相关事项的会办意见》及广东省人民政府办公厅于 2020 年 7 月 24
日向佛山市人民政府、省地方金融监管局出具《广东省人民政府办公厅关于确认
佛山市蓝箭电子股份有限公司历史沿革事项的复函》（粤办函[2020]127 号）分
别对佛山市人民政府的意见进行了确认。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人不存
在因上述出资瑕疵发生纠纷争议的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述出资瑕疵已依法进行整改并取得了
上级主管部门的确认，相关债务已依法清偿，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、《问询函》问题 14：关于土地置换
申请文件及首轮问询回复显示，2020 年发行人因佛平路地块安置征收补偿
置换事项形成资产处置收益 15,584.22 万元，具体包括置换物业价值和赔偿款项。
较大差异，发行人与禅城国土局发生诉讼纠纷。2020 年 10 月，法院对相关案件
作出终审判决。2020 年 12 月 23 日，发行人收到土地置换相关补偿款项共计
请发行人说明土地置换相关土地房屋的具体用途，对发行人生产经营的重
要性程度，土地置换和搬迁对发行人生产经营的影响，置换物业尚未交付的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）土地置换相关土地房屋的具体用途
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2014 年 4 月，佛山市禅城区
国土城建和水务局（后更名为佛山市禅城区住房城乡建设和水利局，以下简称“禅
城国土局”）因政府规划需要，与发行人签署了《佛山市禅城区仁寿寺提升项目
安置地块征收补偿置换合同》（以下简称《置换合同》），征收发行人位于佛山市
补充法律意见书（三）
佛平路 1 号的土地及地上建筑物。相关土地房屋的具体用途如下：
根据佛府国用（1999）字第 06000405828 号《国有土地使用证》以及粤房地
证字第 2762150 号、粤房地证字第 2762151 号、粤房地证字第 2762152 号粤房地
证字第 2762153 号、粤房地证字第 2762154 号《房地产权证》，发行人拥有的位
于佛平路 1 号土地、房屋的用途为工业。
根据《置换合同》约定内容以及佛山市禅城区国土城建和水务局与发行人签
署的佛禅国用（2015）第 1208380 号《国有土地使用证》，征收后所属地块用途
为住宅用地（住宅）、商服用地（商业、办公）、文体娱乐用地（文体娱乐），其
中，置换予发行人的物业为商铺、办公楼、住宅及车位。
（二）置换物业尚未交付的原因
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人佛平路地块安置征收补
偿置换事项具体进展如下：
地段等具体标准存在较大差异，发行人向佛山市顺德区人民法院提起诉讼。
（（2018）
粤 0606 行初 614 号），判决禅城国土局支付置换物业商铺、办公楼、住宅、地下
车位的赔款合计 16,231.94 万元，并支付临时安置费至支付赔偿款完毕之日为止。
求依法撤销（2018）粤 0606 行初 614 号《行政判决书》判决内容。
（（2020）
粤 06 行终 203 号），判决禅城国土局于判决书生效三十日内，向蓝箭电子交付位
于佛山市禅城区佛平路 3 号的住宅 49 套、建筑面积 5,328.4 平方米，地下车位
计 6,150.73 万元，以及自 2018 年 5 月 14 日起至上述赔偿款履行完毕之日计算
补充法律意见书（三）
的安置补助费。
换物业商铺、办公楼的补偿损失款合计 6,150.73 万元，安置补助费 405.58 万元，
已由公司垫支的案件受理费、评估费 8.98 万元及利息 1.64 万元）。
致同意变更（2020）粤 06 行终 203 号《行政判决书》第二项及第三项判决的履
行标的及履行方式，即禅城国土局以向发行人支付货币补偿的方式替代前述判决
书第二项及第三项判决下全部住宅及全部地下车位的补偿方式，并根据（2020）
粤 06 行终 203 号《行政判决书》中确定的物业评估单价计算，折合货币补偿的
金额合计为人民币 10,081.21 万元，发行人收到上述款项后，双方就（2020）粤
（（2021）粤 0606 执 25054 号），基于禅城国土局与发行人达成的《执行和解协
议书》，该案应终结执行。
经核查，置换物业经双方协商一致以货币补偿的方式替代，截至本《补充法
律意见书（三）》出具之日，发行人已收到上述款项，禅城国土局无需向发行人
交付置换物业。
（三）土地置换相关土地房屋对发行人生产经营的重要性程度，土地置换和
搬迁对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，发行人拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，发行人拥有的土地所有权情况如下：
权利人 权利证号 坐落 用途 面积 终止日期 他项
补充法律意见书（三）
（㎡） 权利
佛禅国用
蓝箭电 佛山市禅城区 工业用
（2012）第 24,359.74 2057.3.20 无
子 古新路 45 号 地
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》
出具之日，发行人拥有的房屋所有权情况如下：
序 房屋所 建筑面积 他项
房屋所有权证号 坐落 规划用途
号 有权人 （㎡） 权利
蓝箭 粤房地权证佛字 佛山市禅城区古新路
电子 第 0100125344 号 45 号自编 2 号楼
蓝箭 粤房地权证佛字 佛山市禅城区古新路
电子 第 0100125346 号 45 号自编 3 号楼
蓝箭 粤房地权证佛字 佛山市禅城区古新路 技术中心
电子 第 0100125348 号 45 号自编 4 号楼 楼
蓝箭 粤房地权证佛字 佛山市禅城区古新路
电子 第 0100125350 号 45 号自编 5 号楼
蓝箭 粤房地权证佛字 佛山市禅城区古新路
电子 第 0100125352 号 45 号自编 1 号楼
蓝箭 粤房地权证佛字 佛山市禅城区古新路
电子 第 0100125353 号 45 号自编 6 号楼
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师核查，发行人于 2011
年 6 月变更住所至佛山市禅城区古新路 45 号，变更完成后，原佛平路 1 号土地、
房屋处于闲置状态，发行人的主要经营场所为佛山市禅城区古新路 45 号物业，
募投项目亦使用前述已取得的土地建设新的生产厂房予以实施；上述土地置换事
项中，原置换物业主要为商铺、办公楼、住宅及车位，并未涉及发行人主要生产
经营用地，对发行人生产经营的重要性程度较低，且已由货币补偿方式替代，发
行人亦无需进行搬迁，土地置换事宜不会对发行人的生产经营构成不利影响。
补充法律意见书（三）
（四）综上所述，经核查，本所律师认为，因采取货币补偿方式替代置换物
业，禅城国土局向发行人支付补偿款项后无需交付置换物业，发行人亦无需进行
搬迁；土地置换相关土地房屋并未涉及发行人主要生产经营用地，对发行人生产
经营的重要性程度较低，不会对发行人的生产经营构成不利影响。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳
____________ ____________
李侠辉
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张狄柠
____________
张 力
____________
年 月 日
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津
菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
北京市康达律师事务所
关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2021]第 0330-4 号
二〇二二年八月
补充法律意见书（四）
释义
在本《补充法律意见书（四）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下
述含义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/蓝箭电子 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司
本次发行/本次发行上市
指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市
/本次公开发行/首发
蓝芯咨询 指 深圳前海蓝芯咨询管理企业（有限合伙）
箭入佳境 指 深圳前海箭入佳境咨询管理企业（有限合伙）
银圣宇 指 深圳市银圣宇创业投资企业（有限合伙）
比邻创新 指 比邻创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
保荐人/保荐机构 /主承
指 金元证券股份有限公司
销商/金元证券
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（根据第十三届全国人民代
《公司法》 指 表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日审
议修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（经
《管理办法》 指 2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5
次委务会议审议通过，自 2020 年 6 月 12 日起施行）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开
《编报规则》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
补充法律意见书（四）
简称 - 含义
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（康达股发字[2021]第 0331 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《法律意见书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（康达股发字[2021]第 0330 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（一）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（康达股发字[2021]第 0330-1 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（二）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（二）》（康达股发字[2021]第 0330-2 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（三）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（三）》（康达股发字[2021]第 0330-3 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（四）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（四）》（康达股发字[2021]第 0330-4 号）
自《补充法律意见书（三）》出具之日至《补充法律意
补充核查期间 指
见书（四）》出具之日期间
《佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书》
注：本《补充法律意见书（四）》部分数值根据具体情况保留至两位小数，若出现总数
与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
补充法律意见书（四）
北京市康达律师事务所
关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2021]第 0330-4 号
致：佛山市蓝箭电子股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在
创业板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市工作。
就发行人本次发行及上市事宜，本所已出具《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》。根
据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东在补充核查期间发生变更，
本所律师在核查、验证发行人相关材料的基础上，出具本《补充法律意见书（四）》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（四）》出具之日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行
认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材
料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上
述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经
进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
补充法律意见书（四）
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（四）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（四）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。发行人及接受本所
律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、
误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（四）》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引
用或按深圳证券交易所审核要求引用本《补充法律意见书（四）》的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上，出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（四）
正文
一、发行人的发起人、股东的补充核查
根据中华人民共和国广东省佛山市禅城公证处于 2022 年 6 月 8 日出具的
（2022）粤佛禅城证字第 6540 号《公证书》，发行人股东吴可珠于 2021 年 12 月
签订遗赠抚养协议。吴可珠持有的发行人上述股份系夫妻共同财产，其中一半归
其配偶谭齐裕个人所有，其余一半作为吴可珠的遗产，由其法定继承人继承。因
吴可珠的父母均先于其死亡，其儿子谭健豪放弃对被继承人吴可珠上述遗产的继
承权，吴可珠的上述遗产由其配偶谭齐裕一人继承。
根据中华人民共和国广东省佛山市禅城公证处于 2022 年 6 月 8 日出具的
（2022）粤佛禅城证字第 6539 号《公证书》，吴可珠儿子谭健豪自愿放弃对被继
承人吴可珠持有的发行人 89,534 股股份的继承权。
根据发行人及其股东提供的资料，谭齐裕的基本信息如下：
谭齐裕，男，身份证号码：44060119500909****，住所：广东省佛山市禅城
区祖庙路****。
除上述情况外，补充核查期间，发行人的股东及持股情况未发生其他变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》
出具之日，发行人股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
补充法律意见书（四）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
补充法律意见书（四）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
补充法律意见书（四）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
补充法律意见书（四）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 150,000,000.00 100.00
本所律师认为，发行人新增股东谭齐裕系通过继承取得发行人原股东吴可珠
所持有的股份，经本所律师查阅相关公证文件、股东承诺函及股东访谈笔录，谭
齐裕持有的公司股份不存在争议或潜在纠纷。新增股东谭齐裕与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
谭齐裕为具备完全民事行为能力的自然人，具备法律、法规规定的股东资格。上
述股份继承导致的股权变动未造成发行人实际控制人变更，发行人主要股东未发
生变化，亦未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响。
二、发行人的股本及演变的补充核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东吴可
珠的股份由其配偶谭齐裕继承，具体详见本《补充法律意见书（四）》
“一、发行
人的发起人、股东的补充核查”。除上述情况外，发行人的股本未发生其他变化。
经核查，本所律师认为，上述股份继承真实、合法、有效，不存在纠纷或潜
在纠纷。
三、结论
补充法律意见书（四）
综上，本所律师根据《管理办法》
《上市规则》
《编报规则》及其他法律、行
政法规、规范性文件的规定，对发行人符合《管理办法》《编报规则》规定的事
项及其他任何与本次发行有关的法律问题进行了补充核查和验证。本所律师认为，
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人在各方面均符合股份有限公
司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件。本次发行上市尚需获得深圳证券
交易所的审核同意意见及中国证监会同意履行发行注册程序的决定。
本《补充法律意见书（四）》一式四份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（四）
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳
____________ ____________
李侠辉
____________
张狄柠
____________
张 力
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年 月 日
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津
菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
北京市康达律师事务所
关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
康达股发字[2021]第 0330-6 号
二〇二二年九月
补充法律意见书（六）
目 录
补充法律意见书（六）
释 义
在本《补充法律意见书（六）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下
述含义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/蓝箭电子 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司
本次发行/本次发行上市
指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市
/本次公开发行/首发
保荐人/保荐机构 /主承
指 金元证券股份有限公司
销商/金元证券
审计机构/华兴 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 12 月 29 日出
具的《关于佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行
《首轮审核问询函》 指
股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
[2021]011419 号）
深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 3 月 25 日出具
的《关于佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股
《二轮审核问询函》 指
票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审
核函〔2022〕010316 号）
银圣宇 指 深圳市银圣宇创业投资企业（有限合伙）
比邻创新 指 比邻创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
盛海电子 指 佛山市盛海电子有限公司
甬粤芯微 指 宁波市甬粤芯微电子科技有限公司
深圳天源 指 深圳天源中芯半导体有限公司
上海国芯 指 上海国芯集成电路设计有限公司
拓尔微电子股份有限公司，统计交易额时包括拓尔微电
子股份有限公司、深圳市拓尔微电子有限责任公司、成
拓尔微 指 都拓尔微电子有限责任公司、杭州拓尔微电子有限公
司、杭州尚格半导体有限公司、绍兴拓尔微电子有限责
任公司
补充法律意见书（六）
简称 - 含义
美的集团股份有限公司，统计交易额时包括佛山市顺德
区美的电热电器制造有限公司、广东美的制冷设备有限
公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、邯郸美的制冷
设备有限公司、重庆美的制冷设备有限公司、广东美的
厨房电器制造有限公司、合肥美的洗衣机有限公司、广
美的集团 指 东美的希克斯电子有限公司、广东美的环境电器制造有
限公司、合肥美的希克斯电子有限公司、佛山市顺德区
美的洗涤电器制造有限公司、芜湖美智空调设备有限公
司、无锡飞翎电子有限公司、广州华凌制冷设备有限公
司、芜湖美的厨卫电器制造有限公司、美的集团武汉暖
通设备有限公司
广州视源电子科技股份有限公司，统计交易额时包括广
视源股份 指 州视源电子科技股份有限公司、广州视琨电子科技有限
公司
友顺科技股份有限公司，统计交易额时包括丹东安顺微
台湾友顺 指
电子有限公司、杭州友旺电子有限公司
北京科化新材料科技有限公司，统计采购额时包括北京
北京科化 指
首科化微电子有限公司、江苏科化新材料科技有限公司
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司监事会议事规则》
《董事会战略委员会工 《佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会战略委员会工
指
作细则》 作细则》
《总经理工作细则》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司总经理工作细则》
《关联交易管理办法》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司关联交易管理办法》
股东大会 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司股东大会
董事会 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会
监事会 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司监事会
补充法律意见书（六）
简称 - 含义
《中华人民共和国公司法》（根据第十三届全国人民代
《公司法》 指 表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日审
议修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（经
《管理办法》 指 2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5
次委务会议审议通过，自 2020 年 6 月 12 日起施行）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开
《编报规则》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（康达股发字[2021]第 0331 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《法律意见书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（康达股发字[2021]第 0330 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（一）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（康达股发字[2021]第 0330-1 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（二）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（二）》（康达股发字[2021]第 0330-2 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（三）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（三）》（康达股发字[2021]第 0330-3 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（四）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（四）》（康达股发字[2021]第 0330-4 号）
补充法律意见书（六）
简称 - 含义
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（五）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（五）》（康达股发字[2021]第 0330-5 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（六）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（康达股发字[2021]第 0330-6 号）
《佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书》
华兴出具的《佛山市蓝箭电子股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指 （华兴审字[2022]21000840321 号），包括其后附的经审
计的发行人的财务报表及其附注
华兴出具的《佛山市蓝箭电子股份有限公司内部控制鉴
《内部控制鉴证报告》 指
证报告》（华兴专字[2022]21000840365 号）
《非经常性损益鉴证报 华兴出具的《佛山市蓝箭电子股份有限公司非经常性损
指
告》 益鉴证报告》（华兴专字[2022]21000840343 号）
报告期/最近三年及一期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的连续期间
《补充法律意见书（四）》出具之日至《补充法律意见
补充核查期间 指
书（六）》出具之日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《补充法律意见书（六）》部分数值根据具体情况保留至两位小数。除上表释义
之外，本《补充法律意见书（六）》所述简称与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法
律意见书（五）》保持一致。
补充法律意见书（六）
北京市康达律师事务所
关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
康达股发字[2021]第 0330-6 号
致：佛山市蓝箭电子股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在
创业板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市工作。
就发行人本次发行及上市事宜，本所已出具《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》。根据中国证监会及深圳
证券交易所相关审核要求，发行人将补充上报截至 2022 年 6 月 30 日的财务报
告，本所律师在对发行人首发相关事宜进行补充核查的基础上，出具本《补充法
律意见书（六）》。
本《补充法律意见书（六）》构成对《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充、修改或进一步的说明。
本《补充法律意见书（六）》未涉及的内容以《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》为准。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（六）》出具之日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行
认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
补充法律意见书（六）
接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材
料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上
述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经
进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（六）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（六）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。发行人及接受本所
律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、
误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（六）》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引
用或按深圳证券交易所审核要求引用本《补充法律意见书（六）》的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查
验相关材料和事实的基础上，出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（六）
第一部分 审核问询函回复更新
一、《首轮审核问询函》问题 19：关于公司治理和实际控制权
申请文件显示：
（1）发行人实际控制人兼董事年龄偏大，王成名、陈湛伦、张顺出生年月分
别为 1944 年 11 月、1949 年 8 月和 1958 年 12 月，其中王成名兼任发行人董事长，
张顺兼任发行人核心技术人员、副总经理。
（2）王成名、陈湛伦、张顺于 2014 年 2 月 20 日签署了《一致行动协议》，
并于上述协议到期后 2019 年 2 月 21 日签署了新的《一致行动协议》，约定三人均
在公司每次董事会、股东大会表决中保持一致意见，如各方经充分协商未能形成一
致意见，以王成名的意见作为一致意见进行表决，一致行动的期限为协议生效之日
起五年。
（3）发行人股权结构较为分散，实际控制人王成名、陈湛伦、张顺分别持股
（5.83%）、比邻创新（5.39%）。
请发行人：
（1）结合发行人实际控制人参与公司治理和经营管理的情况，说明相关人员
是否能够保证具备足够精力参与发行人公司治理和经营管理事项，发行人业务开展、
订单获取、经营管理对相关人员是否存在重大依赖，相关人员年龄偏大情形对发行
人公司治理有效性、控制权稳定、未来经营是否构成重大不利影响。
（2）结合《一致行动协议》条款、发行人董事会人员结构、管理层人员结构
等，说明发行人实际控制人认定结论是否准确，发行人实际控制权是否清晰、稳定；
未认定银圣宇、舒程、比邻创新为共同实际控制人的原因，是否存在规避实际控制
人认定情形。
（3）充分披露上述事项对发行人公司治理有效性、控制权稳定、未来经营可
能造成的不利影响，并作重大风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
补充法律意见书（六）
回复：
（一）结合发行人实际控制人参与公司治理和经营管理的情况，说明相关人
员是否能够保证具备足够精力参与发行人公司治理和经营管理事项，发行人业
务开展、订单获取、经营管理对相关人员是否存在重大依赖，相关人员年龄偏大
情形对发行人公司治理有效性、控制权稳定、未来经营是否构成重大不利影响
否能够保证具备足够精力参与发行人公司治理和经营管理事项
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人实际控制人报告期内在发
行人的任职情况以及对外兼职情况如下：
序号 姓名 报告期内在发行人的任职情况 对外兼职情况
董事长、董事会战略委员会主
任委员
董事、副总经理、核心技术人
员
发行人相关内部管理制度对实际控制人报告期内所任职务之职责的相关规定
内容如下：
序号 职务 内部管理制度规定内容
《公司章程》
第一百零七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议。（二）督促、检查董事会决议的执行。（三）签
署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件。（四）行
使法定代表人的职权。（五）提名总经理和董事会秘书。（六）在
发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告。（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零一条第
（二）、（十三）、（十五）项职权。
《董事会议事规则》
补充法律意见书（六）
序号 职务 内部管理制度规定内容
第三十条 董事长负责组织拟订下列董事会议案：（一）本公司中、
长期发展规划；（二）本公司增资扩股、减少注册资本、发行公司
债券的议案；（三）本公司合并、分立、解散的方案；（四）本公
司的关联交易；（五）董事长权限内的有关公司人事的任免。
《董事会议事规则》
第七条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权： （一）对公司
的经营管理情况向公司有关部门提出建议或意见；（二）1/3 以上董
事联名提议召开临时董事会会议；（三）出席董事会会议，并行使
表决权；（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议
或质询；（五）经公司章程规定或董事会的合法授权，董事可以以
个人名义代表公司或者董事会行事；（六）法律、行政法规、部门
规章、公司章程、股东大会和董事会赋予的其他权力。
《董事会战略委员会工作细则》
第八条 战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略
规划进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定或股东大会授权
董事会战略委 须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）
员会 对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的
重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施情况进行
检查；（六）董事会授权的其他事宜。
《总经理工作细则》
第十五条 公司副总经理经总经理考核提名，由公司董事会任免。公
司副总经理行使如下职责：（一）就其分管的业务和日常工作对总
经理负责，并定期向总经理汇报。（二）应熟悉和掌握自己分管业
务范围的工作情况，及时向总经理反映，提出建议和意见。（三）
在总经理的领导下，按照公司董事会和总经理办公会议的决议精神
和总经理的工作安排，贯彻落实所负责的各项工作，保证与总经理
的全盘工作计划和部署安排高度统一，协调一致。（四）协调所分
管部门与其他部门的联系，协助总经理建立健全公司统一、高效、
坚强有力的组织体系和工作体系。（五）可向总经理提议召开总经
理办公会议。（六）负责总经理委派的管理工作。（七）副总经理
根据业绩和表现，有责任提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业
补充法律意见书（六）
序号 职务 内部管理制度规定内容
务范围内的一般管理人员和员工。（八）贯彻落实总经理授权或安
排的其他工作。（九）及时完成总经理交办的其他工作。
经核查，报告期内，发行人实际控制人王成名作为董事长，主要负责财务审批、
干部人事任免、重大技术改造等工作；陈湛伦作为主要管理人员，主要负责新厂房
建设工作；张顺作为副总经理及核心技术人员，主要负责环保、科技项目等工作。
报告期内，发行人总计召开 19 次董事会，7 次股东大会，14 次董事会战略委
员会会议。根据发行人相关内部管理制度的规定，发行人实际控制人作为发行人股
东、董事在报告期内参与公司治理和经营管理相关会议的情况如下：
单位：次
董事会战略委员会出
序号 姓名 股东大会出席次数 董事会出席次数
席次数
综上，发行人实际控制人均能够保证具备足够精力参与发行人公司治理和经营
管理事项。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在业务开展、订单获取、
经营管理等方面的情况如下：
（1）研发
发行人建立了以研发部为核心的研发组织体系，通过市场调研、可行性分析、
立项、设计工艺开发、样品试制及评审、生产及质量管控等阶段流程直至项目开发
完成。
（2）采购
补充法律意见书（六）
发行人建立了较为完善的采购内部控制制度、原材料管理制度、仓储管理细则
和供应商管理制度。
（3）生产
生产部结合销售预测、销售订单和库存现状，提交投产计划，下达采购需求，
安排生产任务。
（4）销售
发行人采取直销的销售模式，在直销模式下，公司主要通过商业谈判等形式获
取订单。销售人员负责了解技术发展方向、市场供需情况及竞争对手状况，同时负
责客户需求信息收集分析、产品推广、商务谈判及产品售后等。
（5）法人治理结构运行
自发行人设立至今，发行人已根据相关法律、法规的要求，设立了由股东大会、
董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，制定了《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规范治理制度，并建立了
独立董事和董事会秘书工作制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪
酬与考核委员会。发行人董事会、股东大会严格按照《公司法》《公司章程》《董
事会议事规则》《股东大会议事规则》等要求，进行召集、投票、表决。发行人公
司治理结构健全、运行良好。
（6）独立性
发行人资产、业务、人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立持续经营
的能力。
经核查，发行人已健全法人治理结构以及相关内部控制制度，且均能够得到良
好运行及执行，发行人在业务开展、订单获取、经营管理等方面对实际控制人不存
在重大依赖。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人能够保证具备足够精力参与发行
人公司治理和经营管理事项，发行人业务开展、订单获取、经营管理对其不存在重
补充法律意见书（六）
大依赖，发行人实际控制人年龄偏大的情形对发行人公司治理有效性、控制权稳定、
未来经营不会构成重大不利影响。
（二）结合《一致行动协议》条款、发行人董事会人员结构、管理层人员结
构等，说明发行人实际控制人认定结论是否准确，发行人实际控制权是否清晰、
稳定；未认定银圣宇、舒程、比邻创新为共同实际控制人的原因，是否存在规避
实际控制人认定情形
说明发行人实际控制人认定结论是否准确，发行人实际控制权是否清晰、稳定
（1）《一致行动协议》签署情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2012 年 6 月，蓝箭电子设立，王
成名、陈湛伦、张顺均直接持有蓝箭电子的股份，并分别担任董事、高级管理人员；
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，王成名、陈湛伦、张顺分别持有发行
人 21.11%、 三人合计持有股份占发行人总股本的 44.32%，
每人均直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权。
动协议》，约定：（1）协议所指的各缔约方的一致行动，系指各缔约方在董事会会
议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在股东大会会议中，
对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。
（2）自协议生效后，各方应当在公司每次董事会会议或每次股东大会会议召开前
就一致行动进行充分协商，并对议案做出相同的表决意见。如各方经充分协商未能
形成一致意见，陈湛伦、张顺同意，在公司董事会、股东大会表决中，同王成名的
表决意见相一致，以王成名的意见作为一致意见进行表决。
一致行动的期限，为协议生效之日起五年。期间如公司完成首次公开发行股票
并上市，在协议约定的一致行动关系期限在公司发行上市后的 36 个月内届满的情
形下，则协议约定的的一致行动期限自动延长至自公司首次公开发行股票并上市之
日起 36 个月止。
补充法律意见书（六）
动协议》，约定：（1）协议所指的各缔约方的一致行动，系指各缔约方在董事会会
议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在股东大会会议中，
对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。
（2）自协议生效后，各方应当在公司每次董事会会议或每次股东大会会议召开前
就一致行动进行充分协商，并对议案做出相同的表决意见。如各方经充分协商未能
形成一致意见，陈湛伦、张顺同意，在公司董事会、股东大会表决中，同王成名的
表决意见相一致，以王成名的意见作为一致意见进行表决。
一致行动的期限，为协议生效之日起五年。期间如公司完成首次公开发行股票
并上市，在协议约定的一致行动关系期限在公司发行上市后的 36 个月内届满的情
形下，则协议约定的的一致行动期限自动延长至自公司首次公开发行股票并上市之
日起 36 个月止。
自上述协议签署以来，上述三人在发行人生产经营及其他重大事项的决策中均
保持一致意见，在发行人董事会、股东大会的表决亦均保持一致。
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人共同实际控制人王成名、
陈湛伦、张顺签署了承诺函，承诺在《一致行动协议》约定的有效期内，不单方面
主张解除协议，并承诺在有效期届满前进行续签。
（2）发行人董事会人员结构、管理层人员结构情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》
出具之日，发行人董事会由 11 名董事组成，基本情况如下：
董事会
序号 姓名 提名人 任期
任职
补充法律意见书（六）
董事会
序号 姓名 提名人 任期
任职
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人共有 4 名高级管理人员，
基本情况如下：
序号 姓名 任职 提名人 任期
副总经理 袁凤江
董事会秘书 王成名
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内多人共同拥有公司控制权的情况系
通过王成名、陈湛伦、张顺签署的《一致行动协议》予以明确，上述协议内容合法
有效、权利义务清晰、责任明确，多人共同拥有公司控制权的情况在最近 3 年内且
在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，发行人实际控制人认定结论准确，
发行人实际控制权清晰、稳定。
际控制人认定情形
（1）未认定银圣宇、比邻创新为共同实际控制人的原因
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，银圣宇、比邻创新系于 2011 年 1
月蓝箭有限工会清理时期通过受让员工股权而入股的外部投资人，截至本《补充法
律意见书（六）》出具之日，银圣宇、比邻创新分别持有发行人 13.01%、5.39%的
股份，在其作为发行人股东的过程中，各自委派了一名董事会成员，除正常参与发
行人董事会、股东大会决策表决外，并未实际参与发行人的日常经营管理，银圣宇、
补充法律意见书（六）
比邻创新各自所持发行人股份比例以及所占发行人董事会席位的情况亦未能对发
行人股东大会、董事会的决策产生重大影响。因此，未将银圣宇、比邻创新认定为
共同实际控制人。
（2）未认定舒程为共同实际控制人的原因
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，舒程自 2014 年 2 月起已不再担
任发行人副总经理，
并于 2015 年 7 月自发行人辞职。
截至本
《补充法律意见书
（六）
》
出具之日，舒程持有发行人股份 8,751,502 股，占比为 5.83%，其虽作为发行人股
东，但已不在发行人任职且不再实际参与发行人的日常经营管理，其单独所持发行
人股份比例亦未能对发行人股东大会、董事会的决策产生重大影响，因此，未将舒
程认定为共同实际控制人。
（3）是否存在规避实际控制人认定情形
根据发行人、银圣宇、比邻创新提供的资料及书面承诺，并经本所律师核查，
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，银圣宇、比邻创新不存在除发行人外
的其他投资企业，不存在自营或与他人经营与发行人相同或相似业务的情况，与发
行人之间不存在竞争或潜在竞争的情形。
根据发行人、舒程提供的资料及书面承诺，并经本所律师核查，截至本《补充
法律意见书（六）》出具之日，舒程不存在除发行人外的其他投资企业，其关系密
切的家庭成员均无对外投资任何企业。舒程现任职东莞市新瑞能源技术有限公司，
并未担任董事、高级管理人员，东莞市新瑞能源技术有限公司不存在经营与发行人
相同或相似业务的情况，与发行人之间不存在竞争或潜在竞争的情形。
综上，本所律师认为，未认定银圣宇、舒程、比邻创新为发行人共同实际控制
人不存在规避实际控制人认定情形。
（4）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，银圣宇、舒程、比邻创新于
承诺函》，主要内容如下：
①本企业/本人认可王成名、陈湛伦、张顺对蓝箭电子的实际控制人地位。
补充法律意见书（六）
②本企业/本人在持有蓝箭电子股份期间，不存在通过《一致行动协议》及其他
安排与蓝箭电子其他股东形成一致行动关系及其他影响王成名、陈湛伦、张顺作为
蓝箭电子实际控制人地位的情形。
③自本承诺签署之日至蓝箭电子首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，
本企业/本人将不通过任何形式谋求或协助蓝箭电子实际控制人以外的其他人谋求
发行人的控制权；不与蓝箭电子其他股东结成一致行动关系，也不会通过协议或其
他形式协助蓝箭电子其他股东扩大其能够支配的股份表决权。
④如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业/本人将向蓝箭电子及其
他股东赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
综上，本所律师认为，未认定银圣宇、舒程、比邻创新为发行人共同实际控制
人符合发行人实际情况，不存在规避实际控制人认定情形。
（三）本所律师的核查程序和核查意见
（1）查阅发行人的工商资料、公司章程、历史三会文件、内部控制制度等文件；
（2）访谈发行人实际控制人及主要股东；
（3）查阅实际控制人签署的《一致行动协议》、5%以上其他股东出具的承诺
函等；
（4）查阅实际控制人及 5%以上自然人股东出具的调查表等文件。
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人具备足够精力参与发行人公司治理
和经营管理事项，发行人业务开展、订单获取、经营管理对其不存在重大依赖，发
行人实际控制人年龄偏大情形对发行人公司治理有效性、控制权稳定、未来经营不
会构成重大不利影响；发行人实际控制人认定结论准确，发行人实际控制权清晰、
稳定，未认定银圣宇、舒程、比邻创新为发行人共同实际控制人符合发行人实际情
况，不存在规避实际控制人认定情形。
补充法律意见书（六）
二、《二轮审核问询函》问题 3：关于项目投资
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人拟使用募集资金 60,150.73 万元用于半导体封装测试扩建项目和研
发中心建设项目。
（2）2021 年 6 月末，发行人在建工程余额为 6,288.54 万元，主要系新增设备
投资。
请发行人：
（1）说明目前在建、拟建（含募投项目）项目新增产能、预计总投资、已投资
金额，是否符合国家相关产业政策、是否均已取得有权部门批准/备案。
（2）结合目前行业高位运行情况说明新增产能未来能否消化，折旧摊销金额
对发行人财务状况的影响。
（3）说明 2021 年 6 月末在建工程中的新增设备调试安装进度、是否已达到可
使用状态以及转固情况。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对
问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
（一）根据《招股说明书》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至
资、已投资金额情况如下：
序 项目预计总投 拟投入募集资 已投资金额
项目名称 新增产能
号 资（万元） 金（万元） （万元）
半导体封装 建设完成后，将形
目 亿只的生产能力
研发中心建 非生产性项目，不
设项目 直接产生利润
合计 60,150.73 60,150.73 35,787.49 -
补充法律意见书（六）
（二）经核查，近年来国务院、国家发改委及地方政府等部门先后出台多项
政策，鼓励集成电路产业发展及封装测试技术研发，主要政策及相关内容如下：
序 发布机
时间 政策名称 相关内容
号 构
“以广州、深圳、珠海为核心, 打造涵盖设
计、制造、封测等环节的半导体及集成电
《广东省制造业高
广东省 路”；“以广州、深圳、东莞为依托, 做大做
府 《“十四五”时期全省制造业总体空间布
〔2021〕53号）
局图》，发行人住所所在地佛山市为半导
体与集成电路产业集群的重点城市。
“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生
命健康、脑科学、生物育种、空天科技、
《中华人民共和国
深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻
第十三 国民经济和社会发
性、战略性的国家重大科技项目”、“培育
天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进
表大会 划和2035年远景目
轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、
标纲要》
高端数控机床、医药及医疗设备等产业创
新发展。”
“重点发展微型化、片式化阻容感元件，高
《基础电子元器件
频率、高精度频率元器件，耐高温、耐高
工业和 产业发展行动计划
部 （工信部电子
器件，高性能、多功能、高密度混合集成
〔2021〕5号）
电路”
该政策制定出台财税、投融资、研究开发、
《新时期促进集成
进出口、人才、知识产权、市场应用、国
电路产业和软件产
干政策》（国发
发展，大力培育集成电路领域和软件领域
〔2020〕8号）
企业
补充法律意见书（六）
序 发布机
时间 政策名称 相关内容
号 构
府办公 发展若干意见》 力发展晶圆级封装、系统级封装、凸块、
厅 （粤府办〔2020〕2 倒装、硅通孔、面板级扇出型封装、三维
号） 封装、真空封装等先进封装技术。加快
IGBT模块等功率器件封装技术的研发和
产业化。大力引进先进封装测试生产线和
技术研发中心，支持现有封测企业开展兼
并重组，紧贴市场需求加快封装测试工艺
技术升级和产能提升”
鼓励类产业，即“二十八、信息产业”之“19、
《产业结构调整指 集成电路设计，线宽0.8微米以下集成电路
和改革委员会令第 多 芯 片 封 装 （ MCM ）、 栅 格 阵 列 封 装
（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封
装（MEMS）等先进封装与测试”
《战略性新兴产业
发行人募投项目对应产业符合该分类中
“1.2电子核心产业”
《战略性新兴产业
重点产品和服务指
产业类别即“1.3电子核心产业”之“1.3.1集
MCP、MCM、CSP、WLP、BGA、FlipChip、
和改革委员会公告
TSV等技术的集成电路封装”
《“十三五”国家信 “大力推进集成电路创新突破。加大面向
〔2016〕73号） 物联网的芯片设计研发部署，推动
补充法律意见书（六）
序 发布机
时间 政策名称 相关内容
号 构
装、圆片级封装、硅通孔和三维封装等研
发和产业化进程，突破电子设计自动化
（EDA）软件”
“启动集成电路重大生产力布局规划工
程，实施一批带动作用强的项目，推动产
《“十三五”国家战 业能力实现快速跃升。加快先进制造工
〔2016〕67号） 字信号处理芯片等关键产品设计开发能
力和应用水平，推动封装测试、关键装备
和材料等产业快速发展”
中共中 “制定国家信息领域核心技术设备发展战
央办公 略纲要，以体系化思维弥补单点弱势，打
务院办 带动集成电路、基础软件、核心元器件等
公厅 薄弱环节实现根本性突破”
十二届 《中华人民共和国
会议 划纲要》
将集成电路作为“新一代信息技术产业”
纳入大力推动发展的重点领域，“着力提
《中国制造2025》
号）
测试的自主发展能力，形成关键制造设备
供货能力”
本所律师认为，发行人目前在建、拟建（含募投项目）项目符合国家相关产业
政策。
补充法律意见书（六）
（三）发行人目前在建、拟建（含募投项目）项目已取得项目所需的核准、
备案等文件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人目前在建、拟建（含募投
项目）项目已取得所需的核准、备案等文件如下：
（1）半导体封装测试扩建项目
业投资项目备案证》（项目代码：2020-440604-39-03-003638），对先进半导体封装
测试扩建项目进行了备案。
得了更新后的《广东省企业投资项目备案证》。
更新后的《广东省企业投资项目备案证》。
（2）研发中心建设项目
业投资项目备案证》（项目代码：2020-440604-39-03-003652），对研发中心建设项
目进行了备案。
（1）半导体封装测试扩建项目
司先进半导体封装测试扩建项目环境影响报告表的批复》（佛禅环（张）审[2020]24
号），同意发行人按照该项目环境影响报告表的内容进行建设。
根据《项目名称变更声明》，发行人就募投项目名称“先进半导体封装测试扩建
项目”变更为“半导体封装测试扩建项目”向佛山市生态环境局进行备案。
补充法律意见书（六）
根据《建设项目环评补充文件备案表》（佛禅环（张）备[2021]1 号），佛山市
生态环境局于 2021 年 11 月 1 日同意对发行人半导体封装测试扩建项目的环境影响
评价补充文件进行备案。
（2）研发中心建设项目
司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（佛禅环（张）审[2020]23 号），同
意发行人按照该项目环境影响报告表的内容进行建设。
的规划许可。
许可证》（编号：440604202105140101），核准发行人半导体封装测试扩建项目、
研发中心建设项目的施工许可。
节能报告的审查意见》（佛市发改禅字[2021]1 号），原则上同意半导体封装测试扩
建项目的节能报告。
（四）综上所述，经核查，本所律师认为，发行人目前在建、拟建（含募投
项目）项目符合国家相关产业政策的要求，并已取得项目所需的核准、备案等文
件。
补充法律意见书（六）
第二部分 补充核查期间的更新事项
一、发行人本次发行上市主体资格的补充核查
根据《公司章程》的规定，经本所律师核查，发行人为依法设立并永久存续的
股份有限公司。截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人未出现《公司
法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定的应予以终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营三
年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符
合《管理办法》第十条的规定，具备申请首发的主体资格。
二、发行人本次发行上市实质条件的补充核查
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规
和规范性文件的规定，本所律师对发行人首发的各项实质条件补充核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的下列条件
经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过，
每股金额相等，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同
等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一
百二十六条的规定；
面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会
和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
补充法律意见书（六）
有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 2,769.79 万元、4,324.51 万元、
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规
定；
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的下列条件
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》
第十条的规定；
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华兴出具了无保留意
见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定；
控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由华兴出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第
十一条第二款的规定；
法》第十二条第一款第（一）项的规定；
行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
补充法律意见书（六）
法》第十二条第一款第（二）项的规定；
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十二条第一款第（二）项的规定；
合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等
或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影
响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定；
符合《管理办法》第十三条第一款的规定；
明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定；
明文件并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第
三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的下列条件
律师核查，发行人符合《管理办法》规定的下列条件”），符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定；
补充法律意见书（六）
元，本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项的规定；
行股票的数量为不超过 5,000 万股，发行数量占公司发行后总股本的比例不低于
师核查，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月份归属于母公
司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 2,769.79 万元、4,324.51
万元、7,209.04 万元及 3,361.56 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于 5,000 万元，发行人符合并选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的
规定，市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准，符合《上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《上
市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。
三、发行人独立性的补充核查
（一）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行
人的资产具有独立性、完整性。
（二）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
补充法律意见书（六）
（三）发行人的人员独立
高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的
财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（1）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
住房公
项目 养老保险 工伤保险 失业保险 生育保险 医疗保险
积金
注
员工人数（人） 1,460
已缴纳人数（人） 1,378 1,427 1,378 1,378 1,378 1,340
未缴纳人数（人） 82 33 82 82 82 120
注：员工人数合计数包括退休返聘人员、实习生。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人存在少数员工
未缴纳社保的原因主要为退休返聘人员、实习生、新入职员工正在办理以及离职员
工。发行人存在少数员工未缴纳住房公积金的主要原因为：①公司已为员工提供了
员工宿舍等福利条件；②部分员工为当月入职，正在办理相关手续；③部分员工因
个人原因自愿放弃缴纳。
（2）报告期内发行人存在通过劳务派遣方式解决部分临时性、辅助性或替代
性岗位用工的情形。劳务派遣人员数量及其变化情况如下：
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
在册人数（人） 1,460 1,379 1,170 999
劳务派遣人数（人） 0 0 0 107
员工总数（人） 1,460 1,379 1,170 1,106
补充法律意见书（六）
派遣员工占比（%） 0 0 0 9.67
经核查，报告期内发行人由于业务类型及用工特点等原因，曾存在劳务派遣用
工人数占用工总量的比例不符合《劳务派遣暂行条例》规定的情形，发行人已通过
将劳务派遣人员转为公司正式员工的方式对上述事项进行整改规范。截至本《补充
法律意见书（六）》出具之日，发行人不存在劳务派遣用工的情形。
年 1 月 1 日至今，佛山市蓝箭电子股份有限公司部分年度存在劳务派遣用工数量超
法定比例的情形，该公司目前已对上述事项进行整改落实。截至本证明出具之日，
佛山市蓝箭电子股份有限公司使用的被派遣劳动者数量未超过其用工总量的 10%，
其劳动用工情况符合《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法
律、法规及规范性法律文件的规定，鉴于该公司劳务派遣超比例情形已积极整改落
实，因而不会受到行政主管部门的行政处罚”。
根据信用广东平台于 2022 年 9 月 8 日出具的《企业信用报告（无违法违规证
明版）》，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间内，发行人在人力资源社会保
障领域不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录，在住房公积金
领域不存在因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
发行人控股股东、实际控制人王成名、陈湛伦、张顺已就公司社会保险及住房
公积金缴纳情况作出承诺：“若佛山市蓝箭电子股份有限公司（以下简称‘公司’）被
有关劳动社会保障部门/住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在公司本次发行
上市前欠缴的社会保险费/住房公积金，要求公司补缴社会保险费/住房公积金的，
或者受到有关主管部门处罚，本人将承担公司由此产生的全部经济损失，保证公司
不会因此遭受任何损失”。
发行人控股股东、实际控制人王成名、陈湛伦、张顺针对公司存在劳务派遣用
工超比例问题作出承诺：“2019 年 1 月 1 日至今，佛山市蓝箭电子股份有限公司（以
下简称‘公司’）若因劳务派遣用工数量及用工比例等不符合相关法律法规规定导致
受到有关劳动行政主管部门处罚或其他损失的，本人将承担公司由此产生的全部经
济损失，保证公司不会因此遭受任何损失”。
补充法律意见书（六）
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立，报告期内发行人部分员工未缴
纳社会保险、住房公积金及部分年度劳务派遣用工人数超法定比例的情形对发行人
本次发行上市不构成实质性障碍。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职
权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、
具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形。
（六）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东所持发
行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷。
（七）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不
存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力。
四、发行人发起人、股东的补充核查
根据中华人民共和国广东省佛山市禅城公证处于 2022 年 6 月 8 日出具的
（2022）粤佛禅城证字第 6540 号《公证书》，发行人股东吴可珠于 2021 年 12
月 24 日逝世，吴可珠持有发行人 89,534 股股份，其生前对该等股份无遗嘱，亦
未签订遗赠抚养协议。吴可珠持有的发行人上述股份系夫妻共同财产，其中一半
归其配偶谭齐裕个人所有，其余一半作为吴可珠的遗产，由其法定继承人继承。
补充法律意见书（六）
因吴可珠的父母均先于其死亡，其儿子谭健豪放弃对被继承人吴可珠上述遗产的
继承权，吴可珠的上述遗产由其配偶谭齐裕一人继承。
根据中华人民共和国广东省佛山市禅城公证处于 2022 年 6 月 8 日出具的
（2022）粤佛禅城证字第 6539 号《公证书》，吴可珠儿子谭健豪自愿放弃对被
继承人吴可珠持有的发行人 89,534 股股份的继承权。
根据发行人及其股东提供的资料，谭齐裕的基本信息如下：
谭齐裕，男，身份证号码：44060119500909****，住所：广东省佛山市禅城
区祖庙路****。
除上述情况外，补充核查期间，发行人的股东及持股情况未发生其他变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》
出具之日，发行人股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
补充法律意见书（六）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
补充法律意见书（六）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
补充法律意见书（六）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
补充法律意见书（六）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 150,000,000.00 100.00
经本所律师查阅相关公证文件、股东承诺函及股东访谈笔录，本所律师认为，
发行人新增股东谭齐裕系通过继承取得发行人原股东吴可珠所持有的股份，其持
有的公司股份不存在争议或潜在纠纷。谭齐裕与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。谭齐裕为具备
完全民事行为能力的自然人，具备法律、法规规定的股东资格。本次股权变动未
造成发行人实际控制人变更，不会对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成
不利影响。
五、发行人的股本及其演变的补充核查
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人股东吴可珠持有的股份由其
配偶谭齐裕继承（具体详见本《补充法律意见书（六）》之“四、发起人和股东”）。
除上述情况外，发行人的股本在补充核查期间内未发生变化。
六、发行人业务的补充核查
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人经工商登记的经营范围为：设计、制造、销售：半导体及其相关产品，
LED 及应用产品，光伏产品，其它电子电气产品；货物进出口、技术进出口。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事半导
体封装测试业务，为半导体行业及下游领域提供分立器件和集成电路产品。发行
人实际从事的主要业务在其《营业执照》所列示的经营范围之内。发行人的经营
范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
补充核查期间内，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
补充法律意见书（六）
（二）主要业务资质和许可
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》
出具之日，发行人已取得的与生产经营相关的资质证书及主要业务许可未发生其
他变更。
本所律师认为，发行人已取得从事生产经营所必需的行政许可、备案、注册
或者认证等，相关行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，发行人不存在在中国大陆以外的国家或地区直接从事经营活动的情
形。
（四）发行人的主营业务突出
根据审计机构出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
度及 2022 年上半年主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上，主营业务突
出。
（五）发行人的持续经营能力
根据相关行政主管部门出具的证明，并经本所律师对发行人实际生产经营进
行现场核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人的经营合法、
合规，未受到相关行政主管部门的重大行政处罚，亦不存在持续经营的法律障碍。
七、发行人关联交易及同业竞争补充核查
（一）关联方情况补充核查
根据公司提供的资料及《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，并经本所律师核查，截至本《补
充法律意见书（六）》出具之日，发行人的关联方主要包括：
补充法律意见书（六）
经核查，发行人的控股股东、实际控制人为王成名、陈湛伦、张顺。截至本
《补充法律意见书（六）》出具之日，除发行人外，发行人控股股东、实际控制
人不存在控制或能够施加重大影响的其他企业。
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事 11 名，分别为王成名、陈湛伦、张顺、袁凤江、赵秀珍、
易楠钦、许红、付国章、任振川、林建生、李斌。其中，付国章、任振川、林建
生、李斌为独立董事。
发行人现任监事 3 名，分别为监事会主席李永新、监事许慧、职工代表监事
张婷。
发行人现任高级管理人员 4 名，袁凤江任总经理，张顺任副总经理，张国光
任副总经理兼董事会秘书，赵秀珍任副总经理兼财务总监。
（2）经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或由前述人员
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
在发行人担任 其他投资/任职情况
姓名
职务 投资/任职单位 出资比例 担任职务
广州奇异果互动科技股份有限公司 - 董事
易楠钦 董事
广东比邻投资基金管理有限公司 - 投资总监
付国章 独立董事 广东正平天成律师事务所 - 合伙人
（1）持股 5%以上股东及其直接或间接控制的企业
经核查，直接持有发行人 5%以上股份的股东分别为王成名、陈湛伦、银圣
宇、张顺、舒程、比邻创新。翟桂芳通过持有银圣宇 72%的财产份额，间接持有
发行人的股份比例为 9.37%。
补充法律意见书（六）
经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，持股 5%以上股东不
存在能够控制或能够施加重大影响的企业。
（2）持股 5%以上自然人股东关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的，
或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 企业名称 关联关系
间接持有发行人 5%以上股份的股东翟桂芳之子
子孔令国均作为共同控制人之一
间接持有发行人 5%以上股份的股东翟桂芳之配
令国任副董事长并持股 20.53%
间接持有发行人 5%以上股份的股东翟桂芳之配
偶孔祥军任执行董事
上海崇山投资有限公司深圳分 间接持有发行人 5%以上股份的股东翟桂芳之子
公司 孔令国任负责人
序号 关联方名称 关联关系及变化情况
发行人原独立董事，因任期已满六年，于 2019
年 12 月离任
发行人原独立董事，因任期已满六年，于 2019
年 12 月离任
发行人原独立董事，因任期已满六年，于 2019
年 12 月离任
补充法律意见书（六）
序号 关联方名称 关联关系及变化情况
发行人原独立董事刘方权持股 69%并担任董事
长的企业
佛山市盛富投融资顾问有限公 发行人原独立董事刘方权持股 40%并担任执行
司 董事、总经理的企业
佛山市公信税务师事务所有限
公司
发行人原监事曾思红持股 50%并担任执行董
事、经理的企业
（1）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间内发行人新
增参股的公司基本情况如下：
名称 宁波市甬粤芯微电子科技有限公司
成立时间 2022-09-09
统一社会信用代码 91330205MABXUE5F34
注册资本 600 万元
法定代表人 黄程
住所 浙江省宁波市江北区长兴路 8 号 3 幢 1 楼 C121
主要人员 黄程担任执行董事兼总经理、蒋志担任监事
一般项目：集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；半导体
器件专用设备制造；电子测量仪器制造；半导体器件专用设备
经营范围
销售；信息技术咨询服务；电子专用材料制造；电子专用材料
销售；电子测量仪器销售；货物进出口；技术进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
补充法律意见书（六）
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，甬粤芯微的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 600.00 100.00
（2）经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人参股公
司盛海电子的清算事宜进展如下：
民事裁定书，裁定受理江苏中鹏新材料股份有限公司对盛海电子提出的强制清算
申请。
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，盛海电子其他清算事宜正在进
行中。
（二）关联交易情况补充核查
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期
内的关联交易情况如下：
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
盛海电子 采购材料 - - 200,788.48 1,882,857.87
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
补充法律意见书（六）
盛海电子 收取资金占用费 - - 72,613.99 290,455.96
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
董事、监事、高级
管理人员报酬
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
其他应收款 盛海电子 7,000,000.00 7,000,000.00
（续）
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
其他应收款 盛海电子 7,000,000.00 7,000,000.00
（续）
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
其他应收款 盛海电子 7,000,000.00 7,000,000.00
（续）
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
其他应收款 盛海电子 7,000,000.00 7,000,000.00
补充法律意见书（六）
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方名称 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应付账款 盛海电子 - - - 99,301.76
（三）经核查，本所律师认为，上述关联交易已按照《公司章程》《关联交
易管理办法》的规定履行相应的内部决策程序，关联交易的价格系按照市场价格
公允确定，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益
的情况。
（四）截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人的控股股东、实
际控制人王成名、陈湛伦、张顺及其近亲属并未投资除发行人外的其他企业。本
所律师认为，发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业之
间构成同业竞争的情形。
八、发行人主要财产的补充核查
（一）专利
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》
出具之日，发行人拥有的专利情况如下：
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 取得方式
号 类型 权利
蓝箭电
子、西安 基于 γ-石墨二炔的可
电子科技 调频纳机电谐振器
大学
一种快速脱模的塑封
模具
硅芯片封装引线框架
及其封装方法
补充法律意见书（六）
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 取得方式
号 类型 权利
SOT23-X 引线框架及
其封装方法
一种肖特基二极管的
工艺设计
半导体封装的电镀方
法
一种自动粘片机三维
和控制方法
一种 IGBT 器件的复
合装载连线方法
一种封装硅芯片的方
件
一种全彩 SMDLED
品装置
一种大功率 LED 封
装结构及其封装方法
一种表面贴装式 LED
封装体及其制造方法
三极管在反向偏压安
置及测试方法
半导体三极管发生
试方法
三引脚电子器件封装
用引线框架、封装结
补充法律意见书（六）
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 取得方式
号 类型 权利
构及其封装方法
高结合强度的引线框 实用
架 新型
一种元器件转向装
实用
新型
机
一种无框架的半导体 实用
封装结构 新型
适用于 TO-252 封装 实用
产品的焊线机压板 新型
点锡头送线管道的冷 实用
却装置 新型
排片机的自动进料机 实用
构 新型
一种防呆连接板及其 实用
半导体分选机 新型
半导体封装产品的除 实用
胶浸泡料盒 新型
半导体塑封机合模自 实用
控装置 新型
用于半导体封装设备
实用
新型
装置
实用
新型
铝线压焊机的导向装 实用
置 新型
适用于焊线机的退热 实用
炉 新型
实用
新型
补充法律意见书（六）
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 取得方式
号 类型 权利
半导体封装焊线的专 实用
用劈刀 新型
半导体封装焊线的铜 实用
线劈刀 新型
适用于固晶机的扩片 实用
台 新型
一种快速换料的夹料 实用
装置 新型
污水预处理碱性药剂
实用
新型
剂控制系统
一种半导体去胶道装 实用
置 新型
一种测量半导体封装
实用
新型
度的装置
一种编带机及其输入 实用
轨道机构 新型
瞬态响应增强的双环 实用
路 LDO 电路 新型
适用于 LDO 电路的
实用
新型
LDO 电路
用于模数转换器失调 实用
校准的动态比较器 新型
一种 DFN 卷带的目 实用
视检验装置 新型
一种编带机及其编带 实用
打孔装置 新型
一种半导体塑料封装 实用
结构 新型
补充法律意见书（六）
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 取得方式
号 类型 权利
实用
新型
一种用于高压水刀装
实用
新型
装置
铝线压焊机的压脚机 实用
构 新型
全自动压焊设备的切 实用
刀调节架 新型
适用于 SOT-89-A 封
实用
新型
热炉
适用 DFN 产品的粘 实用
片机点胶台 新型
一种半导体封装引线 实用
框架 新型
一种凸点式封装搭桥 实用
功率器件 新型
一种 T0-252 半导体 实用
封装测试装置 新型
自动固晶机的框架运 实用
输勾针错位检测装置 新型
半导体封装粘片设备 实用
的翻转上料装置 新型
用于生产 SOP 封装
实用
新型
其连接支架
全自动固晶机的照明 实用
装置 新型
一种溢流通过件及其 实用
溢流装置 新型
补充法律意见书（六）
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 取得方式
号 类型 权利
实用
新型
一种 IC 封装模具结 实用
构 新型
压料装置以及采用该 实用
压料装置的粘片机 新型
实用
新型
实用
新型
具有防止切偏功能的 实用
切断设备 新型
一种半导体元件管脚 实用
的切脚装置 新型
一种晶体管封装检测 实用
用托盘 新型
卷带框架切偏检测装 实用
置 新型
屏蔽板高度可调节的 实用
电镀槽 新型
实用
新型
一种半导体封装粘片 实用
设备 新型
一种可拆卸替换的点 实用
胶粘片机点胶头 新型
一种粘片设备的挤胶 实用
装置连接器 新型
一种用于粘片机的扩 实用
片器 新型
补充法律意见书（六）
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 取得方式
号 类型 权利
的自动上料装置 新型
一种功率器件框架分 实用
离装置 新型
一种半导体框架定位 实用
运输机 新型
一种半导体测试分选 实用
设备用的震动盘 新型
半导体测试分选机用 实用
的阻挡装置 新型
半导体测试分选设备 实用
的震动盘 新型
实用
新型
一种用于半导体焊线
实用
新型
调节装置
一种贴片机的上料装 实用
置 新型
一种低压 VDMOS 器 实用
件 新型
一种高耐压 VDMOS 实用
器件 新型
一种户内 TOP 型 实用
LED 器件及其支架 新型
一种 TOP 型户外 实用
LED 器件及其支架 新型
一种用于压紧引线框 实用
架的装置 新型
一种半导体元器件的 实用
多工位测试装置 新型
补充法律意见书（六）
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 取得方式
号 类型 权利
装置 新型
一种半导体元器件绝 实用
缘测试装置 新型
半导体电子器件封装 实用
外观除胶设备 新型
电子产品零部件的上 实用
料切换装置 新型
用于半导体封装焊线 实用
设备的防氧化装置 新型
半导体晶体管的粘片 实用
辅助装置 新型
一种全自动固晶机的 实用
照明装置 新型
实用
新型
一种直插式三极管引 实用
线框架 新型
一种激光打标机用的 实用
吹气装置 新型
一种全自动 TO-220 实用
封装打线设备 新型
实用
新型
一种全自动固晶机的 实用
温度偏差报警装置 新型
一种半导体测试分选 实用
设备 新型
一种塑封机的自动上 实用
料装置 新型
一种芯片图像识别装 实用
置 新型
补充法律意见书（六）
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 取得方式
号 类型 权利
一种通用的高杯型
实用
新型
品
一种通用的折弯型
实用
新型
品
一种双二极管串联连 实用
接的器件 新型
自动排片机的传送机 实用
构 新型
实用
新型
一种二极管芯片点胶 实用
装置 新型
一种规格可调式焊压 实用
夹具 新型
半导体器件高温性能 实用
的测试和分选装置 新型
一种带栅极保护的 实用
IGBT 器件 新型
半导体贴片编带机的 实用
热压头 新型
一种复合封装的 实用
IGBT 器件 新型
实用
新型
用在晶体三极管成型 实用
分离机中的料盒 新型
一种带抗饱和网络的 实用
高反压晶体管 新型
补充法律意见书（六）
序 专利 他项
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 取得方式
号 类型 权利
计数装置 新型
经核查，发行人合法取得上述专利，不存在权属纠纷和限制权利行使的情形。
（二）商标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》
出具之日，发行人拥有的境内注册商标情况如下：
序 权利 类 取得
商标 注册号 核定使用商品 有效期
号 人 别 方式
发光二极管（LED）照明
器具；照明器械及装置；
蓝箭 2016.12.14- 原始
电子 2026.12.13 取得
日光灯管；汽车灯；矿灯；
电灯泡；照明用发光管
汽车灯；矿灯；电灯泡；
发光二极管（LED）照明
蓝箭 2016.09.07- 原始
电子 2026.09.06 取得
明器械及装置；路灯；日
光灯管；照明灯（曳光管）
半导体器件；传感器；电
导体；电子公告牌；电子
蓝箭 2014.03.28- 原始
电子 2024.03.27 取得
晶体管（电子）；霓虹灯；
信号灯
蓝箭 灯；汽车灯；照明器械及 2016.05.21- 原始
电子 装置 2026.05.20 取得
蓝箭 2015.04.14- 原始
电子 2025.04.13 取得
补充法律意见书（六）
序 权利 类 取得
商标 注册号 核定使用商品 有效期
号 人 别 方式
半导体器件；传感器；电
子公告牌；光电管；硅外
蓝箭 2013.02.21- 原始
电子 2023.02.20 取得
片）；晶体管（电子）；
霓虹灯；信号灯
电炊具；电暖器；空气调
蓝箭 2022.06.28- 原始
电子 2032.06.27 取得
器；暖气装置；饮水机
发射管；电子管；超高频
管；半导体器件；集成电
蓝箭 2018.09.07- 原始
电子 2028.09.06 取得
传感器；晶体管（电子）；
集成电路块
蓝箭 三极管；集成电路；增益 2013.06.30- 原始
电子 运算放大器 2023.06.29 取得
经核查，发行人于 2022 年 6 月 20 日收到国家知识产权局出具《商标评审案
件答辩通知书》，浙江伟星新型建材股份有限公司对发行人取得的 9286801 号注
册商标提出无效宣告申请。发行人已于 2022 年 7 月 26 日向国家知识产权局商标
局提交答辩书及相关证据材料。截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，上
述商标评审案件正在审核阶段，国家知识产权局尚未作出裁定，相关商标仍处于
有效的状态。
根据发行人提供的资料及说明，9286801 号注册商标的核定使用范围为“电
炊具；电暖器；空气调节装置；冷冻设备和机器；暖气装置；饮水机”，发行人未
在上述核准使用范围的产品上使用该商标。本所律师认为，前述商标评审案件不
会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
根据发行人提供的资料及国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师核
查国家知识产权局、中国裁判文书网等官方网站，发行人拥有的注册商标均为合
补充法律意见书（六）
法有效，除前述 9286801 号注册商标因被提出无效宣告请求而处于审核期外，发
行人其他商标均不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）计算机软件著作权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》
出具之日，发行人新取得的计算机软件著作权情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 取得方式
经核查，发行人合法取得上述计算机软件著作权，不存在权属纠纷和限制权
利行使的情形。
（四）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
书（六）》出具之日，发行人拥有的集成电路布图设计、域名均未发生变化。
九、发行人重大债权债务的补充核查
（一）发行人的重大合同
根据发行人提供的合同资料、并经本所律师就事实情况与相关管理人员进行
确认，报告期内对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的重
大合同情况如下：
公司与客户的交易系根据客户下达的销售订单执行，公司与部分客户签订销
售框架协议。报告期内，公司与单一年度销售额超过 1,000 万元的客户签订的框
架合同及履行情况如下：
补充法律意见书（六）
单位：万元
序 履行 2022 年
客户 签订日期/有效期 合同标的/主要销售内容 2021 年 2020 年 2019 年
号 情况 1-6 月
履行
完毕
拓尔微电子股 履行
份有限公司 完毕
效） 履行
无锡市晶源微 正在
电子有限公司 履行
方合作终止）
上海晶丰明源
议，本合同继续有效，自动顺延） 履行
限公司
正在
履行
美的电热电器 有品牌）、三端稳压管（自有品
制造有限公司 牌） - - 1,812.86
补充法律意见书（六）
序 履行 2022 年
客户 签订日期/有效期 合同标的/主要销售内容 2021 年 2020 年 2019 年
号 情况 1-6 月
三极管（自有品牌）、二极管（自
广州视琨电子 正在
科技有限公司 履行
牌）、场效应管（自有品牌）
广东美的制冷 2022.6.9（一年内有效，到期后自动顺 三极管（自有品牌）、二极管（自 正在
设备有限公司 延至签订新的合同） 有品牌） 履行
履行
完毕
上海韦矽微电 终止） 服务）
子有限公司 2022.1.17（5 年）（未签订新合同，本 二极管（封测服务）、场效应管
正在
履行
作终止） 服务）
东莞熙隆电子 三极管（自有品牌）、二极管（自 正在
科技有限公司 有品牌） 履行
作终止）
珠海格力电器
签，则继续有效至新合同生效为止） 有品牌） 履行
香洲分公司
补充法律意见书（六）
序 履行 2022 年
客户 签订日期/有效期 合同标的/主要销售内容 2021 年 2020 年 2019 年
号 情况 1-6 月
江苏格瑞宝电 正在
子有限公司 履行
终止） 服务）、三极管（封测服务）
场效应管（封测服务）、集成电
深圳铨力半导 路（自有品牌）、场效应管（自 正在
体有限公司 有品牌）、三端稳压管（封测服 履行
终止）
务）
厦门亚成微电 2020.11.1-2025.10.31（届满后如双方均
正在
履行
司 有效）
SUNG HO
SEMICONDU 2016.10.1（1 年）（未签订新合同，本
正在
履行
CO.,LTD（圣 作终止）
澔半导体）
佛山市风顺电 三极管（自有品牌）、场效应管 正在
子有限公司 （自有品牌） 履行
终止）
补充法律意见书（六）
序 履行 2022 年
客户 签订日期/有效期 合同标的/主要销售内容 2021 年 2020 年 2019 年
号 情况 1-6 月
江苏硅国微电 正在
子有限公司 履行
作终止）
陕西亚成微电
正在
履行
司
三极管（自有品牌）、二极管（自
佛山市汉毅电 2016.1.6（1 年）（未签订新合同，本合
有品牌）、三端稳压管（自有品 正在
牌）、场效应管（自有品牌）、 履行
司 终止）
整流桥（自有品牌）
华润微电子
届满前九十天以书面方式通知他方不 场效应管（封测服务）、集成电 正在
再续约，本约自动延长一年，嗣后亦同 路（封测服务） 履行
公司
/自动延长）
上海新进半导 2018.12.1-2019.11.30（若 2019 年 11 月 三端稳压管（封测服务）、二极
履行
完毕
司 自动延续一年） 服务）
补充法律意见书（六）
序 履行 2022 年
客户 签订日期/有效期 合同标的/主要销售内容 2021 年 2020 年 2019 年
号 情况 1-6 月
珠海格力电器 2019.1.1（每年签订一次，未能及时续 正在
股份有限公司 签，则继续有效至新合同生效为止） 履行
成都启臣微电
正在
履行
司
上海新进芯微 2021.1.1-2021.12.31（未订立新合同，本 二极管（封测服务）、三端稳压 正在
电子有限公司 合同自动延长一年） 管（封测服务） 履行
二极管（封测服务）、三极管（封
江苏长晶科技 正在
股份有限公司 履行
务）
广东华美骏达 正在
电器有限公司 履行
作终止） 品牌）、场效应管（自有品牌）
注：①同一控制下集团内客户合并计算，并披露同一控制下单体第一大客户的销售合同。其中，2022 年 1-6 月的客户为销售额超过 500 万元的客户。
②因框架合同并未约定具体的销售数量及金额，通过客户下达的实际订单执行，故将报告期各期对客户的实际销售金额作为已经履行完毕的重要框
架合同金额列示，金额为当期同一控制下集团内客户合并计算的累计销售金额。
补充法律意见书（六）
公司主要通过采购订单形式向供应商下达需求，同时公司会根据实际情况与
部分供应商签订供货协议。报告期内，公司与单一年度采购额超过 1,000 万元的
供应商签订的合同及履行情况如下：
合同标的/采 金额（万
序号 供应商 有效期/签订日期 履行情况
购产品 元）
框架、内引 以具体订单
线 为准
（本合同届满，如 框架、内引 以具体订单
双方没有争议，仍 线 为准
宁波康强电 沿用此合同）
（本合同届满，如 框架、内引 以具体订单
双方没有争议，仍 线 为准
沿用此合同）
补充法律意见书（六）
以具体订单
为准
丹东安顺微
（本合同届满，如 以具体订单
双方没有争议，仍 为准
司
沿用此合同）
（本合同届满，如 以具体订单
双方没有争议，仍 为准
沿用此合同）
电子股份有
限公司
（本合同届满，如 以具体订单
双方没有争议，仍 为准
沿用此合同）
补充法律意见书（六）
导体科技有
限公司
（本合同届满，如 以具体订单
双方没有争议，仍 为准
宁波港波电 沿用此合同）
（本合同届满，如 为准
补充法律意见书（六）
双方没有争议，仍
沿用此合同）
深圳新益昌
科技股份有
限公司
苏州斯尔特
微电子有限
公司
江苏科化新 2022.1.1-2022.12.31
材料科技有 （本合同届满，如 以具体订单
限公司 双方没有争议，仍 为准
沿用此合同）
以具体订单
为准
补充法律意见书（六）
（本合同届满，如 以具体订单
扬州晶新微 双方没有争议，仍 为准
电子有限公 沿用此合同）
（本合同届满，如 锡球、化学 以具体订单
双方没有争议，仍 试剂等 为准
导体材料股
沿用此合同）
份有限公司
西安稳先半 2022.1.1-2022.12.31
导体科技有 （本合同届满，如 以具体订单
限责任公司 双方没有争议，仍 为准
沿用此合同）
上海芯徽电 （本合同届满，如 以具体订单
子科技有限 双方没有争议，仍 为准
公司 沿用此合同）
佛山市均赫
电子有限公
司
（本合同届满，如 为准
补充法律意见书（六）
双方没有争议，仍
沿用此合同）
塑封料、润
模剂、银胶
子材料有限
塑封料、润
模剂、银胶
深圳真茂佳
半导体有限
（本合同届满，如 以具体订单
双方没有争议，仍 为准
沿用此合同）
深圳平晨半
限公司
报告期内，公司与银行签订的借款合同情况如下：
（1）2022 年 1-6 月公司与银行签订的借款合同
单位：万元
补充法律意见书（六）
序 借款 借款 担保 履行
贷款人 合同编号 借款期限
号 用途 金额 方式 情况
HTZ44066000
经营 正在
周转 履行
行股份有限 34
公司佛山市 HTZ44066000
设备 正在
购置 履行
交通银行股 顺交银从 2022
经营 正在
周转 履行
顺德分行 号
注：①合同 HTZ440660000LDZJ2021N034 的借款为 2,800 万元，截至 2022 年 6 月 30
日已归还本金 50 万元；
②合同 HTZ440660000GDZC2022N00A 的借款金额为 5,400 万元，截至 2022 年 6 月 30
日已使用金额为 525.86 万元。
（2）2021 年发行人与银行签订的借款合同
单位：万元
序 借款 借款 担保 履行
贷款人 合同编号 借款期限
号 用途 金额 方式 情况
HTZ440660000LDZJ 经营 2021.3.4- 履行
中国建设银
HTZ440660000LDZJ 经营 2021.3.4- 履行
行股份有限 500.00 -
公司佛山市
分行 HTZ440660000LDZJ 经营 履行
佛交银乐从 2021 年 经营 履行
交通银行股 借字 0105 号 周转 完毕
佛山分行 佛交银乐从 2021 年 经营 履行
借字 0106 号 周转 完毕
补充法律意见书（六）
佛交银 2021 年乐从 经营 履行
借字 0628 号 周转 完毕
佛交银 2021 年乐从 经营 履行
借字 0712 号 周转 完毕
（3）2020 年发行人与银行签订的借款合同
单位：万元
序 借款 借款 担保 履行
贷款人 合同编号 借款期限
号 用途 金额 方式 情况
HTZ440660000L 2020.1.6- 履行
经营周转 1,000.00 -
中国建设银 DZJ201900342 2021.1.5 完毕
行股份有限 HTZ440660000L 2020.3.18- 履行
公司佛山市 DZJ202000043 2021.3.17 完毕
分行 HTZ440660000L 2020.3.18- 履行
经营周转 500.00 -
DZJ202000044 2021.3.17 完毕
中国信托商 2021.10.21 完毕
业银行股份 2020.12.14- 履行
有限公司广 2021.12.14 完毕
州分行 2020.12.24- 履行
- 营运周转 500.00 -
（4）2019 年发行人与银行签订的借款合同
单位：万元
序 借款 借款 担保 履行
贷款人 合同编号 借款期限
号 用途 金额 方式 情况
中国信托商 营运 2019.10.18- 履行
业银行股份 周转 2020.10.16 完毕
补充法律意见书（六）
序 借款 借款 担保 履行
贷款人 合同编号 借款期限
号 用途 金额 方式 情况
有限公司广 500950-
发放 2019.9.17- 履行
州分行 4FOMNIBSUI- 550.00 -
工资 2020.9.15 完毕
资金 2019.11.14- 履行
周转 2020.11.13 完毕
经营 履行
周转 完毕
招商银行股 个月）
佛山分行 工资 履行
及税 完毕
个月）
费
中国工商银
行股份有限 2019 年（分营） 资金 履行
公司佛山分 字 00103 号 周转 完毕
年）
行
佛交银 2019 年乐 2019.3.11- 履行
购货 500.00 -
从借字 0308 号 2020.3.11 完毕
佛交银 2019 年乐 2019.3.11- 履行
交通银行股 购货 500.00 -
从借字 0307 号 2020.3.11 完毕
佛交银 2019 年乐 2019.1.21- 履行
佛山分行 购货 500.00 -
从借字 0116 号 2020.1.21 完毕
佛交银 2019 年乐 2019.1.21- 履行
购货 500.00 -
从借字 0115 号 2020.1.21 完毕
报告期内，发行人与银行签订的授信合同情况如下：
（1）2021 年发行人与银行签订的授信合同
单位：万元
补充法律意见书（六）
授信申
序号 授信人 合同编号 授信额度 授信有效期
请人
（2021）佛
蓝箭 广发银行股份有
电子 限公司佛山分行
中国信托商业银
蓝箭
电子
广州分行
注：合同（2021）佛银字第 000474 号的授信额度为 35,000 万元，其中发行人实际可用
的敞口授信额度为 12,000 万元。
（2）2020 年发行人与银行签订的授信合同
单位：万元
授信申
序号 授信人 合同编号 授信额度 授信有效期
请人
（2020）佛银
蓝箭 广发银行股份有
电子 限公司佛山分行
中国信托商业银
蓝箭
电子
广州分行
注：合同（2020）佛银综授字第 000167 号的授信额度为 24,000 万元，其中发行人实际
可用的敞口授信额度为 4,000 万元。
（3）2019 年发行人与银行签订的授信合同
单位：万元
补充法律意见书（六）
授信申
序号 授信人 合同编号 授信额度 授信有效期
请人
中国信托商业银
蓝箭
电子
广州分行
中国工商银行股 工银广东授信审
蓝箭
电子
分行 00068 号
蓝箭 广发银行股份有 （2019）佛银字
电子 限公司佛山分行 第 000029 号
中国建设银行股
蓝箭 2019.11.14-
电子 2020.11.8
市分行
注：合同（2019）佛银字第 000029 号的授信额度为 7,000 万元，其中发行人实际可用
的敞口授信额度为 4,000 万元。
报告期内，发行人与银行签订的银行承兑协议如下：
（1）2022 年 1 月至 6 月发行人与银行签订的银行承兑协议
单位：万元
序号 承兑协议编号 承兑申请人 承兑人 承兑金额 期限
中国建设银行股
市分行
中国建设银行股
市分行
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2022.1.10-
承字 1026 号 限公司顺德分行 2022.7.10
顺交银乐从 2022 年 交通银行股份有 2022.1.21-
承字 0121 号 限公司顺德分行 2022.7.21
补充法律意见书（六）
序号 承兑协议编号 承兑申请人 承兑人 承兑金额 期限
顺交银乐从 2022 年 交通银行股份有 2022.1.25-
承字 0125 号 限公司顺德分行 2022.7.25
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2022.2.23-
承字 1026 号 限公司顺德分行 2022.8.23
顺交银乐从 2022 年 交通银行股份有 2022.3.30-
承字 0330 号 限公司顺德分行 2022.9.30
顺交银乐从 2022 年 交通银行股份有 2022.4.1-
承字 0401 号 限公司顺德分行 2022.10.1
顺交银乐从 2022 年 交通银行股份有 2022.4.13-
承字 0413 号 限公司顺德分行 2022.10.13
顺交银乐从 2022 年 交通银行股份有 2022.4.27-
承字 0426 号 限公司顺德分行 2022.10.27
顺交银乐从 2022 年 交通银行股份有 2022.5.6-
承字 0506 号 限公司顺德分行 2022.11.6
顺交银乐从 2022 年 交通银行股份有 2022.5.27-
承字 0527 号 限公司顺德分行 2022.11.27
顺交银乐从 2022 年 交通银行股份有 2022.6.22-
承字 0620 号 限公司顺德分行 2022.12.22
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2022.6.22-
承字 1026 号 限公司顺德分行 2022.12.22
（2）2021 年发行人与银行签订的银行承兑协议
单位：万元
序号 承兑协议编号 承兑申请人 承兑人 承兑金额 期限
中国建设银行股
市分行
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.1.28-
承字 0119 号 限公司佛山分行 2021.7.28
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.3.24-
承字 0322 号 限公司佛山分行 2021.9.24
补充法律意见书（六）
序号 承兑协议编号 承兑申请人 承兑人 承兑金额 期限
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.4.27-
承字 0422 号 限公司佛山分行 2021.10.27
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.4.29-
承字 0429 号 限公司佛山分行 2021.10.29
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.5.10-
承字 0510 号 限公司佛山分行 2021.11.10
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.5.20-
承字 0520 号 限公司佛山分行 2021.11.20
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.6.29-
承字 0628 号 限公司佛山分行 2021.12.29
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.7.15-
承字 0715 号 限公司佛山分行 2022.1.15
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.8.25-
承字 0823 号 限公司佛山分行 2022.2.25
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.9.15-
承字 0908 号 限公司顺德分行 2022.3.15
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.9.27-
承字 0926 号 限公司顺德分行 2022.3.27
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.10.15-
承字 1012 号 限公司顺德分行 2022.4.15
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.10.28-
承字 1025 号 限公司顺德分行 2022.4.28
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.10.29-
承字 1029 号 限公司顺德分行 2022.4.29
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.11.1-
承字 1101 号 限公司顺德分行 2022.5.1
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.11.18-
承字 1026 号 限公司顺德分行 2022.5.18
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.11.25-
承字 1122 号 限公司顺德分行 2022.5.25
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.11.25-
承字 1026 号 限公司顺德分行 2022.5.25
补充法律意见书（六）
序号 承兑协议编号 承兑申请人 承兑人 承兑金额 期限
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.12.16-
承字 1026 号 限公司顺德分行 2022.6.16
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.12.23-
承字 1026 号 限公司顺德分行 2022.6.23
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.12.29-
承字 1026 号 限公司顺德分行 2022.6.29
（3）2020 年发行人与银行签订的银行承兑协议
单位：万元
序号 承兑协议编号 承兑申请人 承兑人 承兑金额 期限
佛交银乐从 2020 交通银行股份有 2020.1.16-
年承字 0115 号 限公司佛山分行 2020.7.16
佛交银乐从 2020 交通银行股份有 2020.2.28-
年承字 0228 号 限公司佛山分行 2020.8.28
佛交银乐从 2020 交通银行股份有 2020.3.24-
年承字 0325 号 限公司佛山分行 2020.9.24
佛交银乐从 2020 交通银行股份有 2020.5.26-
年承字 0526 号 限公司佛山分行 2020.11.26
佛交银乐从 2020 交通银行股份有 2020.7.27-
年承字 0727 号 限公司佛山分行 2021.1.27
佛交银乐从 2020 交通银行股份有 2020.8.26-
年承字 0828 号 限公司佛山分行 2021.2.26
佛交银乐从 2020 交通银行股份有 2020.10.26-
年承字 1026 号 限公司佛山分行 2021.4.26
中国建设银行股
号 2021.6.29
市分行
（4）2019 年发行人与银行签订的银行承兑协议
单位：万元
补充法律意见书（六）
承兑
序号 承兑协议编号 承兑申请人 承兑人 期限
金额
佛交银乐从 2019 交通银行股份有 2019.3.1-
年承字 0225 号 限公司佛山分行 2019.9.1
佛交银乐从 2019 交通银行股份有 2019.4.29-
年承字 0428 号 限公司佛山分行 2019.10.29
佛交银乐从 2019 交通银行股份有 2019.7.26-
年承字 0722 号 限公司佛山分行 2020.1.26
佛交银乐从 2019 交通银行股份有 2019.8.27-
年承字 0826 号 限公司佛山分行 2020.2.27
佛交银乐从 2019 交通银行股份有 2019.11.27-
年承字 1127 号 限公司佛山分行 2020.5.27
报告期内，发行人涉及的期末质押票据余额大于 1,000 万元的票据池业务质
押合同如下：
单位：万元
期末资产 履行情
序号 合同名称 签订日期 银行 质押物
质押金额 况
交通银行蕴通 交通银行股
银行承兑 正在履
汇票 行
票质押合同 顺德分行
报告期内，发行人签订的技术合作合同情况如下：
序 合同 履行
对方主体 合作项目 合同主要内容 有效期
号 名称 状态
GVN08K GVN08K0 1、GVN08K080AKR 专
无锡先瞳半
专用 用 计的版图和知识产权归 履行
限公司
MOSFET MOSFET 蓝箭电子所有；
补充法律意见书（六）
序 合同 履行
对方主体 合作项目 合同主要内容 有效期
号 名称 状态
产品开发 产品设 2、蓝箭电子承担产品开
合作协议 计、版图 发费 50 万元。
设计制作
与 8 英寸
晶圆生产
模数转换 人可以为双方项目主要
广州中大数 器 参与人员，但是专利权人
技术服务 履行
协议 完毕
公司 集成电路 2、合同总价款 60 万元，
芯片设计 研发开发经费由蓝箭电
子分 3 次支付。
人可以为双方项目主要
佛山酷微微 LDO 模拟 参与人员，但是专利权人
技术服务 履行
协议 完毕
司 芯片设计 2、合同总价款 35 万元，
研发开发经费由蓝箭电
子分 3 次支付。
分公司 14 万，用于项目
深圳市稳先
开发；
项目合作 微电子有限 AC-DC 定 履行
开发协议 公司西安分 制产品 完毕
分公司出售晶圆给公司；
公司
归双方共同所有。
报告期内，发行人涉及交易金额在 1,000 万元以上的工程合同及履行情况如
下：
补充法律意见书（六）
单位：万元
合同签 履行
发包方 承包方 项目名称/服务内容 合同金额
订时间 情况
佛山市蓝箭电子股份有限公
广东强雄
蓝箭 司半导体封装测试扩建项 正在
建设集团 2021.5.5 4,895.88
电子 目、研发中心建设项目施工 履行
有限公司
合同
请金元证券作为本次股票发行的保荐机构暨主承销商。
经核查，本所律师认为，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效，合
同的履行不存在法律障碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜
在风险，目前亦未产生任何纠纷。
（二）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律
意见书（六）》出具之日，发行人不存在履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合
同。
（三）发行人主要客户及供应商情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人 2022 年 1-6 月前五大
客户的销售情况如下表：
金额 占比
序号 客户名称 主要销售内容
（万元） （%）
无锡市晶源微 集成电路（封测服务）、分立器件（封
电子有限公司 测服务）
补充法律意见书（六）
三极管（自有品牌）、二极管（自有品
应管（自有品牌）
二极管（自有品牌）、三极管（自有品
牌）、三端稳压管（自有品牌）
上海韦矽微电 集成电路（封测服务）、二极管（封测
子有限公司 服务）、场效应管（封测服务）
合计 13,831.76 37.38 -
注：①拓尔微的销售金额包括拓尔微电子股份有限公司、深圳市拓尔微电子有限责任公
司、成都拓尔微电子有限责任公司、杭州拓尔微电子有限公司、杭州尚格半导体有限公司、
绍兴拓尔微电子有限责任公司，为同一控制下企业，因此合并计算；
②视源股份的销售金额包括广州视源电子科技股份有限公司、广州视琨电子科技有限公
司，为同一控制下企业，因此合并计算；
③美的集团的销售金额包括佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司、广东美的制冷设
备有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、邯郸美的制冷设备有限公司、重庆美的制冷
设备有限公司、广东美的厨房电器制造有限公司、合肥美的洗衣机有限公司、广东美的希克
斯电子有限公司、广东美的环境电器制造有限公司、合肥美的希克斯电子有限公司、佛山市
顺德区美的洗涤电器制造有限公司、芜湖美智空调设备有限公司、无锡飞翎电子有限公司、
广州华凌制冷设备有限公司、芜湖美的厨卫电器制造有限公司、美的集团武汉暖通设备有限
公司，为同一控制下企业，因此合并计算；
④占比为前五大客户销售额占营业收入的比重。
根据发行人提供的资料及本所律师走访主要客户、取得相关资料并经本所律
师登录国家企业信息信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截
至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人 2022 年 1 月至 6 月前五大客
户基本情况如下：
（1）拓尔微电子股份有限公司
成立日期 2007.04.28
法定代表人 方建平
补充法律意见书（六）
注册资本 36,449.975 万元
注册地址 西安市高新区科技二路 72 号西安软件园零壹广场 B201
半导体元器件、集成电路、软件及相关系统的设计研制、生产与销售；
经营范围 货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和
技术除外）。
营业期限 2007.04.28 至无固定期限
杭州芯恺拓尔企业管理合伙企业（有限合伙）（57.22%）；杭州尚芯拓
尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（17.19%）；陈建龙（4.58%）；
前十大股东（截 共青城芯盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（3.82%）；华润微电
注
至 2021.12.31） 子控股有限公司（2.47%）；高莉华（2.25%）；陈勇（2.25%）；井冈
山市宝鼎隽豪股权投资合伙企业（有限合伙）
（1.68%）；许国信（1.62%）；
合肥原橙股权投资合伙企业（有限合伙）（1.57%）
注：股权信息来源于《拓尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书（申报稿）》（签署日 2022.6.21）
拓尔微电子股份有限公司控制下的其它企业：
①深圳市拓尔微电子有限责任公司
成立日期 2020.03.27
法定代表人 方建平
注册资本 500 万元
注册地址 深圳市宝安区西乡街道劳动社区西乡大道 302 号金源商务大厦 B 座 213
一般经营项目是：半导体元器件、集成电路、软件及相关系统的设计、
研发与销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定
经营范围
在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：半导体元器件、集
成电路、软件及相关系统的生产
营业期限 2020.03.27 至无固定期限
股权结构 拓尔微电子股份有限公司持股 100%
②成都拓尔微电子有限责任公司
成立日期 2020.09.23
补充法律意见书（六）
法定代表人 魏来
注册资本 1,000 万元
注册地址 成都高新区天辰路 88 号 1 栋 6 层 2 号
半导体器件、集成电路的设计、研发、销售；货物及技术进出口（国家
经营范围
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；软件开发
营业期限 2020.09.23 至无固定期限
拓尔微电子股份有限公司（51%）；成都企智恒科技合伙企业（有限合
股权结构
伙）（49%）
③杭州拓尔微电子有限公司
成立日期 2018.03.19
法定代表人 陆鹏飞
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 浙江省杭州大江东产业集聚区河庄街道江东村巧客小镇 C 楼 305-1
电子产品的研究及开发；半导体元器件、集成电路、集成电路板、计算
机软件、计算机系统的设计、研发、生产与经销；货物及技术的进出口
业务（以上限分支机构经营，分支机构经营地址为杭州大江东产业集聚
经营范围
区河庄街道同一村）；电子产品的研究及开发；半导体元器件、集成电
路、集成电路板、计算机软件、计算机系统的设计、研发、经销；货物
及技术的进出口业务
营业期限 2018.03.19 至无固定期限
股权结构 拓尔微电子股份有限公司持股 100%
④杭州尚格半导体有限公司
成立日期 2019.05.13
法定代表人 高水良
注册资本 3,800 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇友谊路 2528 号 3 幢
半导体元器件、集成电路、集成电路模组、电子产品及配件的研发、设
经营范围 计、生产与销售；半导体分立器件、电子电气设备制造；应用软件开发；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
补充法律意见书（六）
外）；其他无须报经审批的合法项目（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019.05.13 至 9999.9.9
注
股权结构 杭州芯客科技股份有限公司持股 100%
注：根据《拓尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
报稿）》（签署日 2022.6.21），杭州芯客科技股份有限公司系拓尔微电子股份有限公司持股
⑤绍兴拓尔微电子有限责任公司
成立日期 2021.1.21
法定代表人 魏来
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 3 幢 2 楼 210-B 室
一般项目：集成电路设计；集成电路销售；电力电子元器件销售；电子
专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
经营范围
营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
营业期限 2021.01.21 至 9999.9.9
股权结构 成都拓尔微电子有限责任公司持股 100%
（2）无锡市晶源微电子有限公司
成立日期 2003.04.22
法定代表人 朱伟民
注册资本 1,550.8759 万元
注册地址 无锡国家高新技术产业开发区 106-C 地块 A 幢 209 室
一般项目：电子元器件制造；电子产品销售；集成电路设计；集成电路
制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2003.04.22 至 2053.04.21
补充法律意见书（六）
朱伟民（25.92%），聂卫东（12.96%），雍广虎（12.96%），朱光荣
股权结构 （12.96%），苏卡（12.96%），福建福顺半导体制造有限公司（12.95%），
梅海军（4.79%），扬州富誉持壹股权投资合伙企业（有限合伙）
（4.52%）
（3）广州视源电子科技股份有限公司
成立日期 2005.12.28
法定代表人 王毅然
注册资本 66,654.9706 万元
注册地址 广州黄埔区云埔四路 6 号
技术进出口；工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备批
发；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机、软件及辅助设备零售；
经营范围
家用视听设备零售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机和辅助设备
修理；家用电子产品修理
营业期限 2005.12.28 至无固定期限
黄正聪（11.64%）；王毅然（11.38%）；孙永辉（11.29%）；于伟（5.54%）；
前十大股东（截
注
周开琪（5.20%）；尤天远（4.09%）；云南视迅企业管理有限公司（3.71%）；
至 2022.6.30）
吴彩平（2.76%）；任锐（2.53%）；香港中央结算有限公司（2.39%）
注：股权信息来源于《广州视源电子科技股份有限公司 2022 年半年度报告》
广州视源电子科技股份有限公司控制下的企业：
广州视琨电子科技有限公司
成立日期 2015.08.28
法定代表人 刘洋
注册资本 15,200 万元
注册地址 广州市黄埔区连琨路 6 号
工程和技术研究和试验发展；计算机技术开发、技术服务；计算机应用
电子设备制造；计算机和辅助设备修理；计算机零配件批发；计算机零
配件零售；电子元件及组件制造；电子元器件批发；电子产品批发；电
经营范围
子产品零售；电子产品设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；软件开发；家用电子产品修理；电子、通信与自动控制技
术研究、开发
营业期限 2015.08.28 至 2065.08.25
补充法律意见书（六）
股权结构 广州视源电子科技股份有限公司持股 100%
（4）美的集团控制下的企业
①佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司
成立日期 2006.02.24
法定代表人 徐旻锋
注册资本 4,200 万美元
注册地址 佛山市顺德区北滘镇三乐东路 19 号
一般项目：衡器制造；衡器销售；家用电器销售；家居用品制造；家居
用品销售；家用电器制造；母婴用品制造；母婴用品销售；非电力家用
器具销售；非电力家用器具制造；厨具卫具及日用杂品批发；五金产品
制造；五金产品零售；钢压延加工；有色金属压延加工；配电开关控制
经营范围
设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电热食品
加工设备销售；商业、饮食、服务专用设备制造；商业、饮食、服务专
用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：压力锅生产；电热食品加工设备生产
营业期限 2006.02.24 至无固定期限
广东美的生活电器制造有限公司（75%）；美的家电投资（香港）有限
股权结构
公司（25%）
②广东美的制冷设备有限公司
成立日期 2004.10.22
法定代表人 王建国
注册资本 85,400 万元
注册地址 佛山市顺德区北滘镇林港路
消毒器械生产；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；电子元器件制造；
经营范围
电力电子元器件销售；电子元器件零售；家用电器制造；家用电器销售；
配电开关控制设备制造；照明器具制造；照明器具销售；通信设备制造；
音响设备制造；智能家庭网关制造；五金产品制造；模具制造；模具销
补充法律意见书（六）
售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器
零配件销售；家居用品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；日
用家电零售；文具用品零售；信息技术咨询服务；厨具卫具及日用杂品
零售；电器辅件销售；日用品销售；搪瓷制品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
营业期限 2004.10.22 至 2034.10.21
美的集团股份有限公司（73%）；东芝开利株式会社（20%）；MIDEA
股权结构
ELECTRIC INVESTMENT(BVI) LIMITED（7%）
③美的集团武汉制冷设备有限公司
成立日期 2004.03.04
法定代表人 王建国
注册资本 800 万美元
注册地址 武汉经济技术开发区 40MD
空调器、散热器等制冷设备，室内环境调节设备及其零配件的生产及销
经营范围 售；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的货物和技
术）
营业期限 2004.03.04 至 2024.03.03
美的集团股份有限公司（73%）；东芝开利株式会社（20%）；MIDEA
股权结构
ELECTRIC INVESTMENT(BVI) LIMITED（7%）
④邯郸美的制冷设备有限公司
成立日期 2008.05.15
法定代表人 赵磊
注册资本 8,000 万元
注册地址 邯郸开发区美的路 99 号
空调器、散热器等制冷设备和室内环境调节设备及其零配件的生产及
经营范围
销售，废弃电器电子产品回收处理，以及进出口贸易
营业期限 2008.05.15 至 2028.05.14
美的集团股份有限公司（90%）；佛山市美的空调工业投资有限公司
股权结构
（10%）
补充法律意见书（六）
⑤重庆美的制冷设备有限公司
成立日期 2011.05.30
法定代表人 赵磊
注册资本 5,000 万元
注册地址 重庆市南岸区美家路 70 号 1 号厂房
许可项目：消毒器械生产，消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准） 一般项目：室内环境调节设备、冰箱、冷柜、冷藏
经营范围 箱、冷冻箱及其零配件的生产、销售，汽车零部件及配件制造，家用电
器制造，家用电器销售，制冷、空调设备制造，制冷、空调设备销售，
互联网销售（除销售需要许可的商品），技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，搪瓷制品制造，搪瓷制品销售
营业期限 2011.05.30 至无固定期限
美的集团股份有限公司（95%）；佛山市美的空调工业投资有限公司
股权结构
（5%）
⑥广东美的厨房电器制造有限公司
成立日期 2006.09.04
法定代表人 马赤兵
注册资本 15,858 万美元
注册地址 佛山市顺德区北滘镇永安路 6 号
许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；住宅室内装饰装修；电
热食品加工设备生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：家用电器研发；家用电器销售；家用电器制造；家用电器安装
服务；日用电器修理；日用家电零售；日用品生产专用设备制造；日用
经营范围
品销售；日用产品修理；家居用品销售；搪瓷制品制造；搪瓷制品销售；
玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；塑料制品制造；塑料制品销
售；家用电器零配件销售；商业、饮食、服务专用设备制造；专业保洁、
清洗、消毒服务；餐饮器具集中消毒服务；母婴生活护理（不含医疗服
务）；母婴用品制造；母婴用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品
补充法律意见书（六）
及用品批发；宠物服务（不含动物诊疗）；日用陶瓷制品制造；智能机
器人销售；电子元器件制造；服务消费机器人销售；人工智能通用应用
系统；智能机器人的研发；智能家庭消费设备销售；智能基础制造装备
销售；信息系统集成服务；服务消费机器人制造；日用玻璃制品销售；
日用玻璃制品制造；金属制日用品制造；厨具卫具及日用杂品零售；金
属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；电子
真空器件制造；电子真空器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；
电机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件销售；照明器具制
造；照明器具销售；变压器、整流器和电感器制造；工业设计服务；微
特电机及组件制造；电力电子元器件销售；电容器及其配套设备制造；
电容器及其配套设备销售；电子专用设备制造；电子专用材料制造；电
子专用设备销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制
造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体分立器件制造；半导体分
立器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体器件
专用设备制造；半导体器件专用设备销售；照明器具生产专用设备制
造；照明器具生产专用设备销售；有色金属压延加工；电工机械专用设
备制造；电工器材制造；金属切割及焊接设备制造；模具制造；模具销
售；塑料加工专用设备销售；家具安装和维修服务；业务培训（不含教
育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；认证咨询；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；贸易经纪；电力设施器材制造；食品销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
营业期限 2006.09.04 至无固定期限
广东美的微波炉制造有限公司（88.65%）；美的国际控股有限公司
股权结构
（11.35%）
⑦合肥美的洗衣机有限公司
成立日期 1996.03.28
法定代表人 肖毅
注册资本 13,552 万美元
注册地址 合肥市高新区玉兰大道 88 号
补充法律意见书（六）
洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销
经营范围
售，并提供售后服务
营业期限 1996.03.28 至 2046.03.28
无锡小天鹅电器有限公司（69.47%）；美的电器（BVI）有限公司
股权结构
（25.00%）；美的集团股份有限公司（5.53%）
⑧广东美的希克斯电子有限公司
成立日期 2015.05.15
法定代表人 管金伟
注册资本 5,000 万元
注册地址 佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会蓬莱路工业区 A 栋
研发、生产经营电子线路板组插件、电子膨胀阀、照明装置及零配件、
楼宇自控及零配件、安防产品及零配件、智能电表、智能水表、智能燃
经营范围
气表、智能热量表、医用电子仪器及零配件、家用健康电子及零配件、
汽车电子装置、自动化设备控制柜
营业期限 2015.05.15 至 2045.05.15
股权结构 广东美的暖通设备有限公司（75%）；希克斯香港有限公司（25%）
⑨广东美的环境电器制造有限公司
成立日期 2003.10.22
法定代表人 徐旻锋
注册资本 38,000 万元
注册地址 中山市东凤镇东阜路和穗工业园东区 28 号
一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零
配件销售；家居用品销售；日用家电零售；日用电器修理；日用品销售；
日用百货销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；厨具卫具及日用杂
品批发；厨具卫具及日用杂品零售；智能家庭消费设备制造；智能家庭
经营范围 消费设备销售；电热食品加工设备销售；农副食品加工专用设备制造；
农副食品加工专用设备销售；制镜及类似品加工；母婴用品制造；母婴
用品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；照明器具制造；照
明器具销售；商业、饮食、服务专用设备制造；商业、饮食、服务专用
设备销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器
补充法律意见书（六）
材零售；衡器制造；衡器销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计
算及测量仪器销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：电热食品加工设备生产；消毒器械生产；消毒器械销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2003.10.22 至无固定期限
股权结构 美的集团股份有限公司（75%）；美的国际控股有限公司（25%）
⑩合肥美的希克斯电子有限公司
成立日期 2017.10.20
法定代表人 管金伟
注册资本 8,000 万元
注册地址 合肥市高新区柏堰科技园创新大道 88 号
研发、生产、销售电子线路板组插件、电子膨胀阀、照明装置及零配件、
楼宇自控产品及零配件、安防产品及零配件、智能电表、智能水表、智
经营范围
能燃气表、智能热量表、医用电子仪器及零配件、家用健康电子产品及
零配件、汽车电子装置、自动化设备控制柜
营业期限 2017.10.20 至 2047.10.19
股权结构 广东美的暖通设备有限公司（75%）；希克斯香港有限公司（25%）
?佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司
成立日期 2000.01.18
法定代表人 张斌
注册资本 4,600 万美元
注册地址 佛山市顺德区北滘镇工业园
生产经营液体加热器、消毒清洗设备、烤箱、抽油烟机、燃气器具、电
热器具、消毒柜、吸尘器、面包机、果蔬机、热水器、室内加热器、电
经营范围
磁炉、洗碗机、商用洗碗机、微波器皿、厨用器皿、烹饪器具、炊具、
电动喷壶、垃圾粉碎机、垃圾处理器、智能家电、智能控制系统、智能
补充法律意见书（六）
家电中央控制器、照明电气及其他家用电器、日用电器、厨卫家电、厨
房用具、洗涤用品及其零配件，家用高压变压器、低压变压器、电控板、
罩极电机、镇流器、民用电机、磁控管及配套产品、穿心电容、电子元
器件、半导体、有色金属复合材料灯丝、有色金属复合压延支杆及其他
新型合金材料制品、特种陶瓷、电工产品、高效焊装生产设备、金属加
工机械、五金塑料制品、模具及上述产品的零配件，水槽、水龙头、整
体厨房、橱柜、厨房和浴室成套家具及配套用品、整体吊顶产品及相关
配件、扣板、室内家具及相关零配件；室内装饰及设计服务；工业设计
和手板制作；从事上述产品的研究和开发、安装、维修及售后服务；家
电产品的技术培训咨询、技术咨询服务；代办家电产品的认证、测试服
务
营业期限 2000.01.18 至无固定期限
股权结构 美的集团股份有限公司（75%）；美的国际控股有限公司（25%）
?芜湖美智空调设备有限公司
成立日期 2010.04.29
法定代表人 赵磊
注册资本 83,000 万元
注册地址 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区衡山路 47 号
一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；电子元器件制
造；家用电器制造；家用电器销售；模具制造；模具销售；家用电器零
配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；电
经营范围 子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；货物
进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2010.04.29 至无固定期限
美的集团股份有限公司（87.47%）；佛山市美的空调工业投资有限公司
股权结构
（12.53%）
?无锡飞翎电子有限公司
补充法律意见书（六）
成立日期 2003.04.14
法定代表人 肖毅
注册资本 362.4564 万美元
注册地址 无锡新区太湖国际科技园菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园内
软件产品的开发，新型电子元器件（新型机电元件）的开发生产；生产
经营范围
税控收款机；普通货运；电机产品的开发、设计、制造、销售
营业期限 2003.04.14 至 2023.12.13
无 锡 小 天 鹅 电 器 有 限 公 司 （ 72.85% ） ； MIDEA ELECTRIC
股权结构
INVESTMENT(BVI) LIMITED（27.15%）
?广州华凌制冷设备有限公司
成立日期 2010.06.13
法定代表人 赵磊
注册资本 64,000 万元
注册地址 广州市南沙区珠江街珠江工业园美德一路 6 号
制冷、空调设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;专业设计服务;家用电器销售;家用电器安装服务;日用
经营范围 电器修理;电子元器件与机电组件设备销售;家用电器零配件销售;家用
电器制造;社会经济咨询服务;非居住房地产租赁;制冷、空调设备销售;
土地使用权租赁
营业期限 2010.06.13 至 2030.06.13
股权结构 美的集团股份有限公司（75%）；美的电器（新加坡）贸易有限公司（25%）
?芜湖美的厨卫电器制造有限公司
成立日期 2008.08.07
法定代表人 张斌
注册资本 6,000 万元
注册地址 安徽省芜湖市经济技术开发区东区万春东路
生产、经营、研发、设计日用电器、家用电器、燃气器具、抽油烟机、
经营范围 家用洗碗机、商用洗碗机、垃圾粉碎机、垃圾处理器、消毒柜、集成灶、
电热器具、贮水式电热水器、快热式电热水器、家用燃气快速热水器、
补充法律意见书（六）
家用燃气壁挂式两用炉、电热采暖炉（电锅炉、电壁挂炉）、太阳能热
水器、家用和商用热泵热水器、卫浴电器、电子产品、床上用品、节能
暖炕、日用化学品、智能坐便器、整体厨房、橱柜、厨房和浴室成套家
具及配套用品、整体吊顶产品及相关配件、扣板、电控板及其零配件、
室内家具及相关零配件、净水设备及其配套终端饮水设备、开水器、饮
水机产品、软水设备，及其零配件，并提供上述产品的售后服务；室内
装饰及设计服务；水处理设备的施工、安装、维护服务；设备（除医疗
设备）租赁和普通货物仓储服务；从事上述相关业务的研究和开发、安
装、维修及售后服务；纺织制品、陶瓷制品、玻璃制品、五金制品、塑
料制品、化妆品销售；预包装食品销售；生产经营口罩、防护服、一次
性防护手套及相关二类医疗器械（凭有效许可证经营）；以上相关业务
的咨询服务
营业期限 2008.08.07 至 2058.08.06
股权结构 美的集团股份有限公司（90%）；广东美的厨卫电器制造有限公司（10%）
?美的集团武汉暖通设备有限公司
成立日期 2020.12.09
法定代表人 赵磊
注册资本 50,000 万元
注册地址 武汉经济技术开发区 43MD 地块
一般项目：制造地暖设备、通风设备、新风设备、热泵热水机、空调热
水一体、热风机、热能节能设备、汽车空调、桑拿浴室设备、洁净空调
经营范围 设备、中央热水设备、室内环境调节设备、中央空调、制冷、空调设备、
模具及其零部件的生产、制造、销售、安装、维修及网上经营；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
营业期限 2020.12.09 至无固定期限
美的集团股份有限公司（95%）；佛山市美的空调工业投资有限公司
股权结构
（5%）
（5）上海韦矽微电子有限公司
成立日期 2008.03.03
法定代表人 王崧
补充法律意见书（六）
注册资本 2,000 万元人民币
注册地址 上海市黄浦区制造局路 787 号二幢 253A 室
集成电路及软件的开发、设计、销售与测试，计算机领域的技术咨询、
经营范围
技术转让、技术开发、技术服务，从事货物及技术的进出口业务
营业期限 2008.03.03 至 2028.03.02
股权结构 上海韦尔半导体股份有限公司（100%）
经核查，上述主要客户中美的集团武汉暖通设备有限公司、深圳市拓尔微电
子有限责任公司以及成都拓尔微电子有限责任公司存在成立后短期内即成为发
行人主要客户的情形，相关合作具有商业合理性，具体情况如下：
（1）美的集团武汉暖通设备有限公司成立于 2020 年 12 月，其与发行人前
五大客户美的集团系受同一实际控制人控制的企业，公司与上述客户合作基于与
美的集团合作的延续，相关交易具有商业合理性。
（2）深圳市拓尔微电子有限责任公司和成都拓尔微电子有限责任公司分别
成立于 2020 年 3 月和 2020 年 9 月，其与发行人前五大客户拓尔微系受同一实际
控制人控制的企业，公司与上述客户合作基于与拓尔微合作的延续，相关交易具
有商业合理性。
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与报告期内主要客户不存在关联关系；不存在报告期
内前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人 2022 年 1-6 月前五大
供应商的采购情况如下表：
序号 供应商名称 金额（万元） 占比（%） 主要内容
宁波康强电子股份有限公
司
补充法律意见书（六）
二极管（外协采
山东晶导微电子股份有限
公司
协采购）
合计 7,442.86 38.63 -
注：①台湾友顺的采购额包括丹东安顺微电子有限公司、杭州友旺电子有限公司，为同
一控制下企业，因此合并计算；
②北京科化采购额包括北京首科化微电子有限公司、江苏科化新材料科技有限公司，为
同一控制下企业，因此合并计算；
③占比为占原材料采购总额（包括原材料和外协）比例，采购供应商包括原材料和外协，
不含设备采购。
根据发行人提供的资料及本所律师走访主要供应商、取得相关资料并经本所
律师登录国家企业信息信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人 2022 年 1 月至 6 月前五大
供应商基本情况如下：
（1）宁波康强电子股份有限公司
成立日期 1992.06.29
法定代表人 叶骥
注册资本 37,528.40 万元
注册地址 浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路 988 号
制造和销售各种引线框架及半导体元器件，半导体元器件键合金丝和
经营范围 蒸发用金丝，键合铜丝，合金铜丝，智能卡载带，提供售后服务；自营
和代理各类商品和技术的进出口。
营业期限 1992.06.29 至无固定期限
宁波普利赛思电子有限公司（19.72%）；宁波司麦司电子科技有限公司
前十大股东（截
注
（7.52%）；华润深国投信托有限公司-泽熙 6 期单一资金信托计划
至 2022.6.30）
（5.00%）；郑康定（2.76%）；建信基金-建设银行-中国人寿-中国人寿
补充法律意见书（六）
委托建信基金股票型组合（2.04%）；项丽君（1.77%）；熊基凯（0.99%）；
海南翎展私募基金管理合伙企业（有限合伙）-翎展稳进价值私募证券
投资基金（0.55%）；潘众（0.34%）；魏炳如（0.30%）；朱德根（0.27%）；。
注：股权信息来源于《宁波康强电子股份有限公司 2022 年半年度报告》
（2）台湾友顺控制下的企业
①丹东安顺微电子有限公司
成立日期 1998.06.10
法定代表人 高耿辉
注册资本 5,216.71 万元
注册地址 丹东市沿江开发区房坝 2 号楼
经营范围 生产、销售晶体管芯片和集成电路芯片。
营业期限 1998.06.10 至 2048.06.09
股权结构 友顺科技股份有限公司（92.00%）；丹东半导体器件总厂（8.00%）。
②杭州友旺电子有限公司
成立日期 1994.04.27
法定代表人 高耿辉
注册资本 300 万美元
注册地址 杭州市西湖区黄姑山路 4 号
经营范围 半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。
营业期限 1994.04.27 至 2034.04.26
股权结构 友顺科技股份有限公司（60%）；杭州士兰微电子股份有限公司（40%）。
（3）山东晶导微电子股份有限公司
成立日期 2013.07.29
法定代表人 孔凡伟
注册资本 36,154.45 万元
注册地址 山东省济宁市曲阜市春秋东路 166 号
补充法律意见书（六）
制造、加工半导体芯片及材料、封装产品；电子元器件、集成电路和材
经营范围 料销售；电子设备和产品销售及应用技术服务；电子元器件和集成电路
设计；普通货物及技术进出口
营业期限 2013.07.29 至无固定期限
孔凡伟（42.97%）；冯焕培（9.67%）；曲阜晶圣股权投资合伙企业（有
限合伙）（7.19%）；福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）
前十大股东（截
注
（6.27%）；李丐腾（5.75%）；上海飞科投资有限公司（5.06%）；郑
至 2021.12.31）
友鹏（4.31%）；段花山（3.78%）；郑渠江（3.60%）；徐州市睿德信
浚易股权投资合伙企业（有限合伙）（3.35%）。
注：股权信息来源于《山东晶导微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》（签署日 2022.3.15）
（4）宁波港波电子有限公司
成立日期 2005.11.25
法定代表人 徐红波
注册资本 2,000 万元
注册地址 宁波市鄞州区东吴镇东村村
电子产品、汽车配件、五金件、模具、机械配件的制造、加工、批发、
经营范围 零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口
的货物和技术除外
营业期限 2005.11.25 至无固定期限
股权结构 徐红波（52%）；齐彬（48%）
（5）北京科化控制下的企业
①北京首科化微电子有限公司
成立日期 2003.03.06
法定代表人 张晓伟
注册资本 2,000 万元
注册地址 北京市昌平区沙河镇松兰堡村沙河工业区临 168 号
补充法律意见书（六）
生产半导体封装材料；半导体封装材料的技术开发；销售半导体封装材
料、机械设备、仪器仪表、零配件；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；技术咨询、技术服务；租赁机械设备。（企业依法自主选择经营
经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
营业期限 2003.03.06 至 2023.03.05
股权结构 北京科化新材料科技有限公司持股 100%。
②江苏科化新材料科技有限公司
成立日期 2011.10.09
法定代表人 卢绪奎
注册资本 3,097.3684 万元人民币
注册地址 泰州市海陵工业园区梅兰东路 70 号
微电子封装材料的生产及销售，微电子封装材料的技术开发、技术咨
询、技术服务；销售机械设备，仪器仪表；机械租赁，自营和代理各类
经营范围 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 2011.10.09 至 2031.10.08
股权结构（截至 北京科化新材料科技有限公司（90.91%）、泰州市奋斗韶华科技创业投
注
注：股权信息来源于国家信用信息公示系统
经核查，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与前述主要供应商不存在关联关系；不存在前述供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立后短期内即成为发
行人主要供应商的情形。
（四）根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律
意见书（六）》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
补充法律意见书（六）
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据审计机构出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2022 年
权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（六）发行人的其他应收款、其他应付款
根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人截至 2022 年 6 月 30 日的前
五名其他应收款情况如下：
账面余额 占其他应收款余
单位名称 款项性质
（元） 额的比例（%）
佛山市盛海电子有限公司 往来款 7,000,000.00 71.84
无锡市晶源微电子有限公司 押金及保证金 700,000.00 7.18
中山复盛机电有限公司 押金及保证金 509,600.00 5.23
深圳创维-RGB电子有限公司 押金及保证金 200,000.00 2.05
广东盈科电子有限公司 押金及保证金 170,000.00 1.74
合计 8,579,600.00 88.05
根据发行人提供的资料以及审计机构出具的《审计报告》，发行人截至 2022
年 6 月 30 日的其他应付款主要为押金及保证金、预提费用等。
经核查，本所律师认为，上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营
活动发生；截至 2022 年 6 月 30 日，发行人上述其他应收款、其他应付款真实、
合法、有效。
十、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况的补充核查
（一）发行人执行的主要税种和税率
根据发行人提供的资料及《审计报告》，经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人执行的主要税种、税率情况如下：
补充法律意见书（六）
税种 具体税率情况
增值税 13%、16%
城市维护建设税 7%
企业所得税 15%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
经核查，发行人所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件
的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供的资料，经核查，发行人取得广东省科学技
术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于 2020 年 12 月 9 日联合颁发
的《高新技术企业证书》（编号：GR202044010144），发行人被认定为高新技术
企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》
的相关规定，发行人减按 15%的税率计缴企业所得税。
本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠合法、合规。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，2022 年 1 月至
序 补贴金额
补贴项目 依据
号 （元）
《佛山市工业和信息化局关于下达 2019 年
SOT23-X 封装集成电
路智能制造技术升级
实奖励比例）资金项目计划的通知》
《佛山市财政局关于下达 2017 年广东省省
半导体器件自动化设
备更新技术改造
造）的通知》（佛财工[2018]50 号）
补充法律意见书（六）
序 补贴金额
补贴项目 依据
号 （元）
《佛山市财政局关于调剂 2019 年佛山市推
应用机器人的集成电
路产品开发
（佛财工[2019]122 号）
《佛山市财政局关于下达 2018 年佛山市推
焊接机器人在半导体
行业中的应用
批）的通知》（佛财工[2018]174 号）
《佛山市财政局关于调剂 2017 年省级工业
片式集成电路制造自
动化生产线技术改造
通知》（佛财工[2017]180 号）
《佛山市工业和信息化局关于下达 2019 年
半导体器件创新产业 省级促进经济高质量发展专项资金（民营经
化基地 济及中小微企业发展）项目（第一批）的通
知》
《关于 2019 年佛山市经济科技发展专项资
机器人在半导体器件
封测中的开发应用
目）拟支持项目名单的公示》
基于大尺寸硅衬底的
《广东省省级科技计划项目合同书》（粤科
跪财字[2017]139 号）
件关键技术研究
《佛山市工业和信息化局关于下达 2020 年
片式集成电路制造中 佛山市推动机器人应用及产业发展专项资金
的机器人应用研发 安排计划的通知》（佛工信函[2020]846
号）
《佛山市人力资源和社会保障局关于明确我
复工复产稳定发展补 市失业保险支持企业稳定岗位实施意见有关
助 工作事项的通知》（佛人社〔2016〕165
号）
《佛山高新技术产业开发区管理委员会关于
前沿技术场景应用示
范项目
单的通知》
补充法律意见书（六）
序 补贴金额
补贴项目 依据
号 （元）
《佛山市工业和信息化局关于 2021 年佛山
技术改造固定资产投
资奖补资金项目
项目拟奖补名单公示》
《佛山市工业和信息化局关于开展 2021 年
半导体器件封测生产
佛山市推进制造业数字化智能化转型发展扶
持资金项目申报的通知》（佛工信函
改造
〔2021〕644 号）
《广东省工业和信息化厅关于组织 2022 年
家居电子终端中的集 省级促进经济高质量发展专项企业技术改造
成电路技术提升项目 资金项目入选项目库的通知》（粤工信技改
函〔2021〕14 号）
基于可穿戴电子产品 《佛山高新技术产业开发区管理委员会关于
用场景示范项目 助实施细则》（佛高新〔2020〕59 号）
《佛山市乡村振兴局佛山市人力资源社会保
障局关于 2022 年中央财政衔接推进乡村振
振兴任务）使用指导意见》（佛乡振
〔2022）15 号）
高质量发展专项资金
《关于下达 2019 年省级促进经济高质量发
（支持工业互联网发
展）项目—工业企业
划（第一批）的通知》
“上云上平台”服务券
兑现名单
《佛山市应急管理局关于 2019 年“智能制
造、本质安全”奖补企业名单的公告》
企业奖补资金
《财政部税务总局人民银行关于进一步加强
个税手续费返还、支
付
行[2019]11 号）
补充法律意见书（六）
序 补贴金额
补贴项目 依据
号 （元）
《佛山市工业和信息化局关于下达 2021 年
佛山市工业互联网发展扶持专项资金（工业
企业“上云上平台"专题）安排计划的通
金
知》（佛工信函〔2021）1001 号）
合计 - 2,817,482.99
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述政府补助合法、合规、真实、有
效。
（四）根据国家税务总局佛山市禅城区税务局于 2022 年 7 月 15 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，发行人在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
期间无欠缴税费记录，亦无税务行政处罚记录。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）发行人的环境保护
补充核查期间，发行人取得佛山市禅城区住房城乡建设和水利局于 2022 年
自 2022 年 8 月 1 日至 2027 年 7 月 31 日。
佛山市生态环境局禅城分局于 2022 年 7 月 21 日出具《证明》，根据证明，
发行人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日未发生环境污染事件，未因环境
违法行为受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
补充核查期间，发行人新取得的产品质量和技术监督相关认证证书如下：
序 证书名 核发
证书编号 符合标准 认证范围 有效期
号 称 单位
补充法律意见书（六）
权管理 京）认证 228R1L 0-2013 体集成电路的研发、生 -
体系认 有限公司 产、销售、上述过程相关 2025.5.14
证证书 采购的知识产权管理。
根据信用广东平台于 2022 年 9 月 8 日出具的《企业信用报告（无违法违规
证明版）》，报告期内，发行人在市场监管领域未有因违反市场监管相关法律法
规而受到行政处罚的记录。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的
要求，报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚；
发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在违反有关产品质
量和技术监督方面法律法规的重大违法行为而受到处罚。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情形
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询中国裁判文书网、国家企业信用
信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本《补充法律意见
书（六）》出具之日，发行人存在 1 项尚未了结且涉诉金额超过 100 万元的诉讼，
系深圳天源与上海国芯、发行人侵害集成电路布图设计专有权纠纷，具体情况如
下：
国芯及发行人立即停止复制、销售侵害原告登记号为 BS.165007060、名称为“线
性锂电池充电器”的集成电路布图设计专有权的产品，并判令上海国芯及发行人
连带赔偿深圳天源经济损失和深圳天源为制止侵权行为所支出的合理费用，共计
人民币 300 万元。
事判决书》，判决被告上海国芯停止侵害原告深圳天源 BS.165007060“线性锂电
补充法律意见书（六）
池充电器”集成电路布图设计专有权的行为，驳回原告深圳天源对发行人的诉讼
请求。
民法院提起上诉。
日参加询问。截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，该案二审判决尚未作
出。
山）律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有限公司未结案件相关诉讼事项之专项
法律意见》，其认为上述案件：并无证据证明发行人存在复制行为，被诉产品合
法来源于第三方，并无证据证明发行人知道或者有合理理由应当知道被诉产品中
含有非法复制的布图设计，故发行人 “有较大可能得到二审法院的支持”。
经核查，本所律师认为，上述尚未了结的诉讼不会对发行人的持续经营造成
重大不利影响，亦不会对发行人本次上市构成实质性影响。截至本《补充法律意
见书（六）》出具之日，发行人亦不存在其他可能对财务状况、经营成果、业务
活动等方面产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查相关政府主管部门出具的合规证
明文件，发行人在报告期内不存在行政处罚事项。
（二）根据发行人持股 5%以上（含 5%）的股东出具的书面承诺，并经本所
律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人持股 5%以上（含
（三）根据发行人董事长、总经理出具的书面承诺，并经本所律师核查，截
至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
补充法律意见书（六）
十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了发行人上报深圳证券交易所之《招股说明书》，并着重对
引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》相关内容进行了审阅，确
认《招股说明书》中引用的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导
致的法律风险。
十四、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《管理办法》《上市规则》《编报规则》及其他法律、
行政法规、规范性文件的规定，对发行人符合《管理办法》《编报规则》规定的
事项及其他任何与本次发行有关的法律问题进行了补充核查和验证。本所律师认
为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的
资格和条件；截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，在本所律师核查的范
围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大行政处罚的情况；
《招股说明书》引用的《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的内容适当。发行人本次
申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会
履行发行注册程序。
本《补充法律意见书（六）》一式四份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（六）
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳
____________ ____________
李侠辉
____________
张狄柠
____________
张 力
____________
年 月 日
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波
北京市康达律师事务所
关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
康达股发字[2021]第 0330-7 号
二〇二三年三月
补充法律意见书（七）
目 录
补充法律意见书（七）
释 义
在本《补充法律意见书（七）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下
述含义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/蓝箭电子 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司
本次发行/本次发行上市
指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市
/本次公开发行/首发
保荐人/保荐机构/主承
指 金元证券股份有限公司
销商/金元证券
审计机构/华兴 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
银圣宇 指 深圳市银圣宇创业投资企业（有限合伙）
比邻创新 指 比邻创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
禅城区法院 指 广东省佛山市禅城区人民法院
盛海电子 指 佛山市盛海电子有限公司
深圳天源 指 深圳天源中芯半导体有限公司
上海国芯 指 上海国芯集成电路设计有限公司
美的集团股份有限公司，统计交易额时包括佛山市顺德
区美的电热电器制造有限公司、广东美的制冷设备有限
公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、邯郸美的制冷
设备有限公司、重庆美的制冷设备有限公司、广东美的
厨房电器制造有限公司、合肥美的洗衣机有限公司、广
东美的希克斯电子有限公司、广东美的环境电器制造有
美的集团 指
限公司、合肥美的希克斯电子有限公司、佛山市顺德区
美的洗涤电器制造有限公司、芜湖美智空调设备有限公
司、无锡飞翎电子有限公司、广州华凌制冷设备有限公
司、芜湖美的厨卫电器制造有限公司、美的集团武汉暖
通设备有限公司、湖北美的楼宇科技有限公司、湖北洗
衣机有限公司
台湾友顺科技股份有限公司，统计交易额时包括丹东安
台湾友顺 指
顺微电子有限公司、杭州友旺电子有限公司
补充法律意见书（七）
简称 - 含义
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司章程》
股东大会 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司股东大会
董事会 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会
监事会 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司监事会
《中华人民共和国公司法》（根据第十三届全国人民代
《公司法》 指 表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日审
议修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年
《首次公开发行股票注册管理办法》（经 2023 年 2 月
《注册办法》 指 17 日中国证券监督管理委员会第 2 次委务会议审议通
过，自 2023 年 2 月 17 日起施行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2023 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开
《编报规则》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《<首次公开发行股票注册注册办法>第十二条、第十三
条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行
《证券期货法律适用意 证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号—招股说
指
见第 17 号》 明书>第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用
意见第 17 号》（中国证券监督管理委员会公告[2023]14
号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（康达股发字[2021]第 0331 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《法律意见书》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》（康达股发字[2021]第 0330 号）
补充法律意见书（七）
简称 - 含义
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（一）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（康达股发字[2021]第 0330-1 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（二）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（二）》（康达股发字[2021]第 0330-2 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（三）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（三）》（康达股发字[2021]第 0330-3 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（四）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（四）》（康达股发字[2021]第 0330-4 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（五）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（五）》（康达股发字[2021]第 0330-5 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（六）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（六）》（康达股发字[2021]第 0330-6 号）
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有
《补充法律意见书（七）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（七）》（康达股发字[2021]第 0330-7 号）
指《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
历次补充法律意见书 指 《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
《佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书》
华兴出具的《佛山市蓝箭电子股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指 （华兴审字[2023]21000840470 号），包括其后附的经审
计的发行人的财务报表及其附注
华兴出具的《佛山市蓝箭电子股份有限公司内部控制鉴
《内部控制鉴证报告》 指
证报告》（华兴专字[2023]21000840511 号）
补充法律意见书（七）
简称 - 含义
《非经常性损益鉴证报 华兴出具的《佛山市蓝箭电子股份有限公司非经常性损
指
告》 益鉴证报告》（华兴专字[2022]21000840343 号）
报告期/最近三年 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的连续期间
《补充法律意见书（六）》出具之日至《补充法律意见
补充核查期间 指
书（七）》出具之日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《补充法律意见书（七）》部分数值根据具体情况保留至两位小数。除上表释义
之外，本《补充法律意见书（七）》所述简称与《法律意见书》及历次补充法律意见书保持
一致。
补充法律意见书（七）
北京市康达律师事务所
关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
康达股发字[2021]第 0330-7 号
致：佛山市蓝箭电子股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在
创业板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市工作。
就发行人本次发行及上市事宜，本所已出具《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》。
根据中国证监会及深圳证券交易所相关审核要求，发行人将补充上报截至 2022
年 12 月 31 日的财务报告，本所律师在对发行人首发相关事宜进行补充核查的基
础上，出具本《补充法律意见书（七）》。
本《补充法律意见书（七）》构成对《律师工作报告》《法律意见书》及历
次补充法律意见书的补充、修改或进一步的说明。本《补充法律意见书（七）》
未涉及的内容以《律师工作报告》《法律意见书》及历次补充法律意见书为准。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（七）》出具之日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行
认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、
政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材
料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上
述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经
补充法律意见书（七）
进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（七）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（七）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。发行人及接受本所
律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、
误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（七）》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引
用或按深圳证券交易所审核要求引用本《补充法律意见书（七）》的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查
验相关材料和事实的基础上，出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（七）
第一部分 审核问询函回复更新
一、《首轮审核问询函》问题 19：关于公司治理和实际控制权
申请文件显示：
（1）发行人实际控制人兼董事年龄偏大，王成名、陈湛伦、张顺出生年
月分别为 1944 年 11 月、1949 年 8 月和 1958 年 12 月，其中王成名兼任发行
人董事长，张顺兼任发行人核心技术人员、副总经理。
（2）王成名、陈湛伦、张顺于 2014 年 2 月 20 日签署了《一致行动协议》，
并于上述协议到期后 2019 年 2 月 21 日签署了新的《一致行动协议》，约定三
人均在公司每次董事会、股东大会表决中保持一致意见，如各方经充分协商未
能形成一致意见，以王成名的意见作为一致意见进行表决，一致行动的期限为
协议生效之日起五年。
（3）发行人股权结构较为分散，实际控制人王成名、陈湛伦、张顺分别
持股 21.11%、13.14%、10.07%，其他持股 5%以上股东包括银圣宇（13.01%）、
舒程（5.83%）、比邻创新（5.39%）。
请发行人：
（1）结合发行人实际控制人参与公司治理和经营管理的情况，说明相关
人员是否能够保证具备足够精力参与发行人公司治理和经营管理事项，发行人
业务开展、订单获取、经营管理对相关人员是否存在重大依赖，相关人员年龄
偏大情形对发行人公司治理有效性、控制权稳定、未来经营是否构成重大不利
影响。
（2）结合《一致行动协议》条款、发行人董事会人员结构、管理层人员
结构等，说明发行人实际控制人认定结论是否准确，发行人实际控制权是否清
晰、稳定；未认定银圣宇、舒程、比邻创新为共同实际控制人的原因，是否存
在规避实际控制人认定情形。
（3）充分披露上述事项对发行人公司治理有效性、控制权稳定、未来经
营可能造成的不利影响，并作重大风险提示。
补充法律意见书（七）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人实际控制人参与公司治理和经营管理的情况，说明相
关人员是否能够保证具备足够精力参与发行人公司治理和经营管理事项，
发行人业务开展、订单获取、经营管理对相关人员是否存在重大依赖，相关
人员年龄偏大情形对发行人公司治理有效性、控制权稳定、未来经营是否构
成重大不利影响
员是否能够保证具备足够精力参与发行人公司治理和经营管理事项
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人实际控制人报告期内
在发行人的任职情况以及对外兼职情况如下：
序号 姓名 报告期内在发行人的任职情况 对外兼职情况
董事长、董事会战略委员会主任委
员
发行人相关内部管理制度对实际控制人报告期内所任职务之职责的相关
规定内容如下：
序号 职务 内部管理制度规定内容
《公司章程》
第一百零七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主
持董事会会议。（二）督促、检查董事会决议的执行。（三）签署董事
会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件。（四）行使法定代
灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。（七）在
董事会闭会期间行使本章程第一百零一条第（二）、（十三）、（十五）
项职权。
补充法律意见书（七）
序号 职务 内部管理制度规定内容
《董事会议事规则》
第三十条 董事长负责组织拟订下列董事会议案：（一）本公司中、长
期发展规划；（二）本公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的
议案；（三）本公司合并、分立、解散的方案；（四）本公司的关联交
易；（五）董事长权限内的有关公司人事的任免。
《董事会议事规则》
第七条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权： （一）对公司的
经营管理情况向公司有关部门提出建议或意见；（二）1/3 以上董事联
名提议召开临时董事会会议；（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议或质询；
（五）
经公司章程规定或董事会的合法授权，董事可以以个人名义代表公司
或者董事会行事；（六）法律、行政法规、部门规章、公司章程、股东
大会和董事会赋予的其他权力。
《董事会战略委员会工作细则》
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划
进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定或股东大会授权须经董
董事会战略 事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司章
委员会 程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；（五）对以上事项的实施情况进行检查；（六）董事
会授权的其他事宜。
《总经理工作细则》
第十五条 公司副总经理经总经理考核提名，由公司董事会任免。公司
副总经理行使如下职责：（一）就其分管的业务和日常工作对总经理
负责，并定期向总经理汇报。（二）应熟悉和掌握自己分管业务范围的
工作情况，及时向总经理反映，提出建议和意见。（三）在总经理的领
安排，贯彻落实所负责的各项工作，保证与总经理的全盘工作计划和
部署安排高度统一，协调一致。（四）协调所分管部门与其他部门的联
系，协助总经理建立健全公司统一、高效、坚强有力的组织体系和工
作体系。（五）可向总经理提议召开总经理办公会议。（六）负责总经
理委派的管理工作。（七）副总经理根据业绩和表现，有责任提请公司
补充法律意见书（七）
序号 职务 内部管理制度规定内容
总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
（七）贯彻落实总经理授权或安排的其他工作。（九）及时完成总经理
交办的其他工作。
经核查，报告期内，发行人实际控制人王成名作为董事长，主要负责财务
审批、干部人事任免、重大技术改造等工作；陈湛伦作为主要管理人员，主要
负责新厂房建设工作；张顺作为副总经理及核心技术人员，主要负责环保、科
技项目等工作。
报告期内，发行人总计召开 18 次董事会，5 次股东大会，11 次董事会战
略委员会会议。根据发行人相关内部管理制度的规定，发行人实际控制人作为
发行人股东、董事在报告期内参与公司治理和经营管理相关会议的情况如下：
单位：次
董事会战略委员会出
序号 姓名 股东大会出席次数 董事会出席次数
席次数
综上，发行人实际控制人均能够保证具备足够精力参与发行人公司治理和
经营管理事项。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在业务开展、订单获
取、经营管理等方面的情况如下：
（1）研发
发行人建立了以研发部为核心的研发组织体系，通过市场调研、可行性分
析、立项、设计工艺开发、样品试制及评审、生产及质量管控等阶段流程直至
项目开发完成。
补充法律意见书（七）
（2）采购
发行人建立了较为完善的采购内部控制制度、原材料管理制度、仓储管理
细则和供应商管理制度。
（3）生产
生产部结合销售预测、销售订单和库存现状，提交投产计划，下达采购需
求，安排生产任务。
（4）销售
发行人采取直销的销售模式，在直销模式下，公司主要通过商业谈判等形
式获取订单。销售人员负责了解技术发展方向、市场供需情况及竞争对手状况，
同时负责客户需求信息收集分析、产品推广、商务谈判及产品售后等。
（5）法人治理结构运行
自发行人设立至今，发行人已根据相关法律、法规的要求，设立了由股东
大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规范治理制
度，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度，董事会下设战略委员会、审计
委员会、提名、薪酬与考核委员会。发行人董事会、股东大会严格按照《公司
法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等要求，进行召
集、投票、表决。发行人公司治理结构健全、运行良好。
（6）独立性
发行人资产、业务、人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立持续
经营的能力。
经核查，发行人已健全法人治理结构以及相关内部控制制度，且均能够得
到良好运行及执行，发行人在业务开展、订单获取、经营管理等方面对实际控
制人不存在重大依赖。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人能够保证具备足够精力参与
发行人公司治理和经营管理事项，发行人业务开展、订单获取、经营管理对其
补充法律意见书（七）
不存在重大依赖，发行人实际控制人年龄偏大的情形对发行人公司治理有效性、
控制权稳定、未来经营不会构成重大不利影响。
（二）结合《一致行动协议》条款、发行人董事会人员结构、管理层人
员结构等，说明发行人实际控制人认定结论是否准确，发行人实际控制权是
否清晰、稳定；未认定银圣宇、舒程、比邻创新为共同实际控制人的原因，
是否存在规避实际控制人认定情形
等，说明发行人实际控制人认定结论是否准确，发行人实际控制权是否清晰、
稳定
（1）《一致行动协议》签署情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2012 年 6 月，蓝箭电子设
立，王成名、陈湛伦、张顺均直接持有蓝箭电子的股份，并分别担任董事、高
级管理人员；截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，王成名、陈湛伦、
张顺分别持有发行人 21.11%、13.14%及 10.07%的股份，三人合计持有股份占
发行人总股本的 44.32%，每人均直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份
的表决权。
致行动协议》，约定：（1）协议所指的各缔约方的一致行动，系指各缔约方在
董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在股东
大会会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、
反对票或弃权票。（2）自协议生效后，各方应当在公司每次董事会会议或每次
股东大会会议召开前就一致行动进行充分协商，并对议案做出相同的表决意见。
如各方经充分协商未能形成一致意见，陈湛伦、张顺同意，在公司董事会、股
东大会表决中，同王成名的表决意见相一致，以王成名的意见作为一致意见进
行表决。
一致行动的期限，为协议生效之日起五年。期间如公司完成首次公开发行
股票并上市，在协议约定的一致行动关系期限在公司发行上市后的 36 个月内
补充法律意见书（七）
届满的情形下，则协议约定的的一致行动期限自动延长至自公司首次公开发行
股票并上市之日起 36 个月止。
致行动协议》，约定：（1）协议所指的各缔约方的一致行动，系指各缔约方在
董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在股东
大会会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、
反对票或弃权票。（2）自协议生效后，各方应当在公司每次董事会会议或每次
股东大会会议召开前就一致行动进行充分协商，并对议案做出相同的表决意见。
如各方经充分协商未能形成一致意见，陈湛伦、张顺同意，在公司董事会、股
东大会表决中，同王成名的表决意见相一致，以王成名的意见作为一致意见进
行表决。
一致行动的期限，为协议生效之日起五年。期间如公司完成首次公开发行
股票并上市，在协议约定的一致行动关系期限在公司发行上市后的 36 个月内
届满的情形下，则协议约定的的一致行动期限自动延长至自公司首次公开发行
股票并上市之日起 36 个月止。
自上述协议签署以来，上述三人在发行人生产经营及其他重大事项的决策
中均保持一致意见，在发行人董事会、股东大会的表决亦均保持一致。
截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人共同实际控制人王成
名、陈湛伦、张顺签署了承诺函，承诺在《一致行动协议》约定的有效期内，
不单方面主张解除协议，并承诺在有效期届满前进行续签。
（2）发行人董事会人员结构、管理层人员结构情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》
出具之日，发行人董事会由 11 名董事组成，基本情况如下：
董事会
序号 姓名 提名人 任期
任职
补充法律意见书（七）
董事会
序号 姓名 提名人 任期
任职
截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人共有 4 名高级管理人
员，基本情况如下：
序号 姓名 任职 提名人 任期
副总经理 袁凤江
董事会秘书 王成名
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内多人共同拥有公司控制权的情
况系通过王成名、陈湛伦、张顺签署的《一致行动协议》予以明确，上述协议
内容合法有效、权利义务清晰、责任明确，多人共同拥有公司控制权的情况在
最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，发行人实际控制
人认定结论准确，发行人实际控制权清晰、稳定。
避实际控制人认定情形
（1）未认定银圣宇、比邻创新为共同实际控制人的原因
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，银圣宇、比邻创新系于 2011
年 1 月蓝箭有限工会清理时期通过受让员工股权而入股的外部投资人，截至本
补充法律意见书（七）
《补充法律意见书
（七）
》出具之日，
银圣宇、
比邻创新分别持有发行人 13.01%、
除正常参与发行人董事会、股东大会决策表决外，并未实际参与发行人的日常
经营管理，银圣宇、比邻创新各自所持发行人股份比例以及所占发行人董事会
席位的情况亦未能对发行人股东大会、董事会的决策产生重大影响。因此，未
将银圣宇、比邻创新认定为共同实际控制人。
（2）未认定舒程为共同实际控制人的原因
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，舒程自 2014 年 2 月起已不
再担任发行人副总经理，并于 2015 年 7 月自发行人辞职。截至本《补充法律
意见书（七）》出具之日，舒程持有发行人股份 8,751,502 股，占比为 5.83%，
其虽作为发行人股东，但已不在发行人任职且不再实际参与发行人的日常经营
管理，其单独所持发行人股份比例亦未能对发行人股东大会、董事会的决策产
生重大影响，因此，未将舒程认定为共同实际控制人。
（3）是否存在规避实际控制人认定情形
根据发行人、银圣宇、比邻创新提供的资料及书面承诺，并经本所律师核
查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，银圣宇、比邻创新不存在除
发行人外的其他投资企业，不存在自营或与他人经营与发行人相同或相似业务
的情况，与发行人之间不存在竞争或潜在竞争的情形。
根据发行人、舒程提供的资料及书面承诺，并经本所律师核查，截至本《补
充法律意见书（七）》出具之日，舒程不存在除发行人外的其他投资企业，其
关系密切的家庭成员均无对外投资任何企业。舒程现任职东莞市新瑞能源技术
有限公司，并未担任董事、高级管理人员，东莞市新瑞能源技术有限公司不存
在经营与发行人相同或相似业务的情况，与发行人之间不存在竞争或潜在竞争
的情形。
综上，本所律师认为，未认定银圣宇、舒程、比邻创新为发行人共同实际
控制人不存在规避实际控制人认定情形。
补充法律意见书（七）
（4）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，银圣宇、舒程、比邻创
新于 2021 年 11 月 23 日分别出具《关于不谋求佛山市蓝箭电子股份有限公司
控制权的承诺函》，主要内容如下：
①本企业/本人认可王成名、陈湛伦、张顺对蓝箭电子的实际控制人地位。
②本企业/本人在持有蓝箭电子股份期间，不存在通过《一致行动协议》及其他
安排与蓝箭电子其他股东形成一致行动关系及其他影响王成名、陈湛伦、张顺作为
蓝箭电子实际控制人地位的情形。
③自本承诺签署之日至蓝箭电子首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，
本企业/本人将不通过任何形式谋求或协助蓝箭电子实际控制人以外的其他人谋求
发行人的控制权；不与蓝箭电子其他股东结成一致行动关系，也不会通过协议或其
他形式协助蓝箭电子其他股东扩大其能够支配的股份表决权。
④如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业/本人将向蓝箭电子及其他
股东赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
综上，本所律师认为，未认定银圣宇、舒程、比邻创新为发行人共同实际控制
人符合发行人实际情况，不存在规避实际控制人认定情形。
（三）本所律师的核查程序和核查意见
（1）查阅发行人的工商资料、公司章程、历史三会文件、内部控制制度等文件；
（2）访谈发行人实际控制人及主要股东；
（3）查阅实际控制人签署的《一致行动协议》、5%以上其他股东出具的承诺
函等；
（4）查阅实际控制人及 5%以上自然人股东出具的调查表等文件。
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人具备足够精力参与发行人公司治理
和经营管理事项，发行人业务开展、订单获取、经营管理对其不存在重大依赖，发
补充法律意见书（七）
行人实际控制人年龄偏大情形对发行人公司治理有效性、控制权稳定、未来经营不
会构成重大不利影响；发行人实际控制人认定结论准确，发行人实际控制权清晰、
稳定，未认定银圣宇、舒程、比邻创新为发行人共同实际控制人符合发行人实际情
况，不存在规避实际控制人认定情形。
二、《二轮审核问询函》问题 3：关于项目投资
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人拟使用募集资金 60,150.73 万元用于半导体封装测试扩建项目和研
发中心建设项目。
（2）2021 年 6 月末，发行人在建工程余额为 6,288.54 万元，主要系新增设备
投资。
请发行人：
（1）说明目前在建、拟建（含募投项目）项目新增产能、预计总投资、已投资
金额，是否符合国家相关产业政策、是否均已取得有权部门批准/备案。
（2）结合目前行业高位运行情况说明新增产能未来能否消化，折旧摊销金额
对发行人财务状况的影响。
（3）说明 2021 年 6 月末在建工程中的新增设备调试安装进度、是否已达到可
使用状态以及转固情况。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对
问题（2）、（3）发表明确意见。
回复：
（一）根据《招股说明书》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至
资、已投资金额情况如下：
补充法律意见书（七）
序 项目预计总投 拟投入募集资 已投资金额
项目名称 新增产能
号 资（万元） 金（万元） （万元）
半导体封装 建设完成后，将形
目 亿只的生产能力
研发中心建 非生产性项目，不
设项目 直接产生利润
合计 60,150.73 60,150.73 36,591.24 -
（二）经核查，近年来国务院、国家发改委及地方政府等部门先后出台多项
政策，鼓励集成电路产业发展及封装测试技术研发，主要政策及相关内容如下：
序 发布机
时间 政策名称 相关内容
号 构
“以广州、深圳、珠海为核心, 打造涵盖设
计、制造、封测等环节的半导体及集成电
《广东省制造业高
广东省 路”；“以广州、深圳、东莞为依托, 做大做
府 《“十四五”时期全省制造业总体空间布
〔2021〕53号）
局图》，发行人住所所在地佛山市为半导
体与集成电路产业集群的重点城市。
“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生
命健康、脑科学、生物育种、空天科技、
《中华人民共和国
深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻
第十三 国民经济和社会发
性、战略性的国家重大科技项目”、“培育
天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进
表大会 划和2035年远景目
轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、
标纲要》
高端数控机床、医药及医疗设备等产业创
新发展。”
《基础电子元器件 “重点发展微型化、片式化阻容感元件，高
工业和
部
（工信部电子 块，小型化、高可靠、高灵敏度电子防护
补充法律意见书（七）
序 发布机
时间 政策名称 相关内容
号 构
〔2021〕5号） 器件，高性能、多功能、高密度混合集成
电路”
该政策制定出台财税、投融资、研究开发、
《新时期促进集成
进出口、人才、知识产权、市场应用、国
电路产业和软件产
干政策》（国发
发展，大力培育集成电路领域和软件领域
〔2020〕8号）
企业
“四、积极发展封测、设备及材料，完善产
业链条”之“（五）封测重点发展方向。大
力发展晶圆级封装、系统级封装、凸块、
《广东省加快半导
广东省 倒装、硅通孔、面板级扇出型封装、三维
体及集成电路产业
（粤府办〔2020〕2
厅 产业化。大力引进先进封装测试生产线和
号）
技术研发中心，支持现有封测企业开展兼
并重组，紧贴市场需求加快封装测试工艺
技术升级和产能提升”
鼓励类产业，即“二十八、信息产业”之“19、
《产业结构调整指 集成电路设计，线宽0.8微米以下集成电路
和改革委员会令第 多 芯 片封 装（ MCM） 、栅 格 阵列 封装
（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封
装（MEMS）等先进封装与测试”
《战略性新兴产业
发行人募投项目对应产业符合该分类中
“1.2电子核心产业”
补充法律意见书（七）
序 发布机
时间 政策名称 相关内容
号 构
《战略性新兴产业
重点产品和服务指
产业类别即“1.3电子核心产业”之“1.3.1集
MCP、MCM、CSP、WLP、BGA、FlipChip、
和改革委员会公告
TSV等技术的集成电路封装”
“大力推进集成电路创新突破。加大面向
新型计算、5G、智能制造、工业互联网、
物联网的芯片设计研发部署，推动
《“十三五”国家信
〔2016〕73号）
装、圆片级封装、硅通孔和三维封装等研
发和产业化进程，突破电子设计自动化
（EDA）软件”
“启动集成电路重大生产力布局规划工
程，实施一批带动作用强的项目，推动产
《“十三五”国家战 业能力实现快速跃升。加快先进制造工
〔2016〕67号） 字信号处理芯片等关键产品设计开发能
力和应用水平，推动封装测试、关键装备
和材料等产业快速发展”
中共中 “制定国家信息领域核心技术设备发展战
央办公 略纲要，以体系化思维弥补单点弱势，打
务院办 带动集成电路、基础软件、核心元器件等
公厅 薄弱环节实现根本性突破”
十二届 《中华人民共和国
会议 划纲要》
补充法律意见书（七）
序 发布机
时间 政策名称 相关内容
号 构
将集成电路作为“新一代信息技术产业”
纳入大力推动发展的重点领域，“着力提
《中国制造2025》
号）
测试的自主发展能力，形成关键制造设备
供货能力”
本所律师认为，发行人目前在建、拟建（含募投项目）项目符合国家相关产业
政策。
（三）发行人目前在建、拟建（含募投项目）项目已取得项目所需的核准、
备案等文件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人目前在建、拟建（含募投
项目）项目已取得所需的核准、备案等文件如下：
（1）半导体封装测试扩建项目
业投资项目备案证》（项目代码：2020-440604-39-03-003638），对先进半导体封装
测试扩建项目进行了备案。
得了更新后的《广东省企业投资项目备案证》。
更新后的《广东省企业投资项目备案证》。
（2）研发中心建设项目
业投资项目备案证》（项目代码：2020-440604-39-03-003652），对研发中心建设项
目进行了备案。
补充法律意见书（七）
（1）半导体封装测试扩建项目
司先进半导体封装测试扩建项目环境影响报告表的批复》（佛禅环（张）审[2020]24
号），同意发行人按照该项目环境影响报告表的内容进行建设。
根据《项目名称变更声明》，发行人就募投项目名称“先进半导体封装测试扩建
项目”变更为“半导体封装测试扩建项目”向佛山市生态环境局进行备案。
根据《建设项目环评补充文件备案表》（佛禅环（张）备[2021]1 号），佛山市
生态环境局于 2021 年 11 月 1 日同意对发行人半导体封装测试扩建项目的环境影响
评价补充文件进行备案。
（2）研发中心建设项目
司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（佛禅环（张）审[2020]23 号），同
意发行人按照该项目环境影响报告表的内容进行建设。
的规划许可。
许可证》（编号：440604202105140101），核准发行人半导体封装测试扩建项目、
研发中心建设项目的施工许可。
节能报告的审查意见》（佛市发改禅字[2021]1 号），原则上同意半导体封装测试扩
建项目的节能报告。
补充法律意见书（七）
（四）综上所述，经核查，本所律师认为，发行人目前在建、拟建（含募投
项目）项目符合国家相关产业政策的要求，并已取得项目所需的核准、备案等文
件。
补充法律意见书（七）
第二部分 补充核查期间的更新事项
一、本次发行上市批准和授权的补充核查
（一）发行人关于本次首发的董事会、股东大会已依法定程序和现行《公司章
程》作出批准本次首发的相关决议。
（二）发行人与首发相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人
员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行《公司章程》的
规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（三）发行人股东大会决议授权董事会全权办理有关首发事宜，该等授权符合
发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
（四）发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和
授权，尚待中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市主体资格的补充核查
根据《公司章程》的规定，经本所律师核查，发行人为依法设立并永久存续的
股份有限公司。截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人未出现《公司
法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定的应予以终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营三
年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符
合《注册办法》第十条的规定，具备申请首发的主体资格。
三、本次发行上市实质条件的补充核查
根据《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等相关法律、行政法规
和规范性文件的规定，本所律师对发行人首发的各项实质条件补充核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的下列条件
补充法律意见书（七）
经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过，
每股金额相等，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同
等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一
百二十六条的规定；
面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会
和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
度及 2022 年度主营业务收入分别为 56,644.79 万元、72,924.55 万元及 74,168.23 万
元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,324.51
万元、7,209.04 万元及 6,540.05 万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
（二）本次发行上市符合《注册办法》规定的下列条件
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》
第十条的规定；
补充法律意见书（七）
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华兴出具了
无保留意见的《审计报告》，符合《注册办法》第十一条第一款的规定；
制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由华兴出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《注册办法》第十一条
第二款的规定；
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二
条第一款第（一）项的规定；
和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符
合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保，不存
在对发行人的生产、经营有重大影响的诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办
法》第十二条第一款第（三）项的规定；
符合《注册办法》第十三条第一款的规定；
行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定；
补充法律意见书（七）
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未
有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的下列条件
行上市符合《注册办法》规定的下列条件”），符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（一）项的规定；
元，本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项的规定；
行股票的数量为不超过 5,000 万股，发行数量占公司发行后总股本的比例不低于
师核查，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,324.51 万元、7,209.04 万元及 6,540.05 万
元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人符合
并选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定，市值及财务指标符合《上市
规则》规定的标准，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册办法》《上
市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。
四、发行人独立性的补充核查
（一）发行人资产独立、完整
补充法律意见书（七）
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行
人的资产具有独立性、完整性。
（二）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（三）发行人的人员独立
高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的
财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（1）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
住房公
项目 养老保险 工伤保险 失业保险 生育保险 医疗保险
积金
注
员工人数（人） 1,293
已缴纳人数（人） 1,253 1,276 1,253 1,253 1,253 1,241
未缴纳人数（人） 40 17 40 40 40 52
注：员工人数合计数包括退休返聘人员、实习生。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人存在少数员工
未缴纳社保的原因主要为退休返聘人员、实习生、新入职员工正在办理以及离职员
工。发行人存在少数员工未缴纳住房公积金的主要原因为：①公司已为员工提供了
补充法律意见书（七）
员工宿舍等福利条件；②部分员工为当月入职正在办理相关手续或当月已离职；③
部分员工因个人原因自愿放弃缴纳。
根据信用广东平台于 2023 年 3 月 3 日出具的《企业信用报告（无违法违规证
明版）》，2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间内，发行人在人力资源社会
保障领域不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录，在住房公积
金领域不存在因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
发行人控股股东、实际控制人王成名、陈湛伦、张顺已就公司社会保险及住房
公积金缴纳情况作出承诺：“若佛山市蓝箭电子股份有限公司（以下简称‘公司’）被
有关劳动社会保障部门/住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在公司本次发行
上市前欠缴的社会保险费/住房公积金，要求公司补缴社会保险费/住房公积金的，
或者受到有关主管部门处罚，本人将承担公司由此产生的全部经济损失，保证公司
不会因此遭受任何损失”。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立，报告期内发行人部分员工未缴
纳社会保险、住房公积金的情形不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行上市
构成实质性障碍。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职
权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、
具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情形。
（六）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东所持发
行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷。
（七）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
补充法律意见书（七）
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不
存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力。
五、发行人发起人、股东的补充核查
（一）申报后新增股东补充核查
间借贷纠纷案件判决的义务，禅城区法院裁定对霍爱莲持有的发行人 0.1%股权
共计 145,492 股进行拍卖。
法院通过淘宝网司法拍卖平台进行公开拍卖，杨旭海以最高报价 1,501,000 元竞
得，上述发行人 100,000 股股份的所有权自该裁定送达买受人杨旭海时起转移。
根据发行人及股东提供的法院判决及裁决书、调查问卷、银行流水等资料，
并经本所律师访谈新增股东杨旭海，杨旭海系通过司法拍卖形式公开竞拍并经禅
城区法院裁定后取得霍爱莲持有的发行人 100,000 股股份，符合《证券期货法律
适用意见第 17 号》中规定的通过执行法院判决导致发行人股权变动而产生新股
东的情形。本次股权变动未造成发行人实际控制人变更，不会对发行人控股权的
稳定性和持续经营能力造成不利影响。同时，杨旭海已出具了关于股份锁定的《承
诺函》，承诺“自本承诺函出具之日至蓝箭电子成功上市 36 个月内，不转让及不
上市交易本人持有的蓝箭电子股份或相关权益”。
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》的相关要求、发行人及股东提供的
资料，本所律师对新增股东比照申报前一年新引入股东进行核查如下：
补充法律意见书（七）
杨旭海，男，身份证号码：32100219830317****，住所：江苏省扬州市广陵
区石牌楼****。
得霍爱莲持有的发行人 100,000 股股份，入股价格系在禅城区法院确定起拍价基
础上通过公开竞价确定；入股发行人的行为系杨旭海真实意思表示，其持有的发
行人股份不存在争议或潜在纠纷。
发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排；杨旭海为具备完全民事行为能力的自
然人，具备法律、法规规定的股东资格。
除上述情况外，补充核查期间，发行人的股东及持股情况未发生其他变化。
截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
补充法律意见书（七）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
补充法律意见书（七）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
补充法律意见书（七）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
补充法律意见书（七）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 150,000,000.00 100.00
综上，本所律师认为，发行人新增股东系通过司法拍卖形式公开竞拍并经禅
城区法院裁定后取得发行人股份，入股价格公允、权属清晰，不存在争议或潜在
纠纷；新增股东具备法律法规规定的股东资格，所持股份不存在质押、冻结或其
他权利限制等情形，并按照《证券期货法律适用意见第17号》的要求对所持发行
人股份进行锁定；发行人新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；本次股权变动未造成发行
人实际控制人变更，不会对发行人股权结构稳定性和持续经营能力造成不利影响；
发行人新增股东情况符合《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定。
（二）根据股东出具的承诺函并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书
（七）》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东持有发行人的股份不存在质
押或其他限制权利行使之情形。
补充法律意见书（七）
（三）根据发行人提供的本次发行上市相关主体所作的重要承诺及约束措施
文件，经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
等分别就稳定股价、股票回购、股票减持等事项作出的承诺及约束措施系真实、
合法、有效。
六、发行人的股本及其演变的补充核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，杨旭海通过司法拍卖形式公开竞
拍并经禅城区法院裁定后取得霍爱莲持有的发行人 100,000 股股份（具体详见本
《补充法律意见书（七）》之“五、发行人发起人、股东的补充核查”）。除上述
情况外，发行人的股本在补充核查期间内未发生变化。
七、发行人业务的补充核查
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人经工商登记的经营范围为：设计、制造、销售：半导体及其相关产品，
LED 及应用产品，光伏产品，其它电子电气产品；货物进出口、技术进出口。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事半导
体封装测试业务，为半导体行业及下游领域提供分立器件和集成电路产品。发行
人实际从事的主要业务在其《营业执照》所列示的经营范围之内。发行人的经营
范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
补充核查期间内，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）主要业务资质和许可
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》
出具之日，发行人已取得的与生产经营相关的资质证书及主要业务许可未发生变
更。
补充法律意见书（七）
本所律师认为，发行人已取得从事生产经营所必需的行政许可、备案、注册
或者认证等，相关行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，发行人不存在在中国大陆以外的国家或地区直接从事经营活动的情
形。
（四）发行人的主营业务突出
根据审计机构出具的《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入占营业收
入的比例均在 98%以上，主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据相关行政主管部门出具的证明，并经本所律师对发行人实际生产经营进
行现场核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人的经营合法、
合规，未受到相关行政主管部门的重大行政处罚，亦不存在持续经营的法律障碍。
八、发行人关联交易及同业竞争的补充核查
（一）关联方情况
露》《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，经核查，发行人的关联方在
补充核查期间未发生变动。
中，未发生其他变动。
（二）关联交易情况
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期
内的关联交易情况如下：
补充法律意见书（七）
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
盛海电子 采购材料 - - 200,788.48
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
盛海电子 收取资金占用费 - - 72,613.99
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
董事、监事、高级管理人员报酬 4,836,592.00 7,629,581.32 5,470,153.36
单位：元
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
其他应收款 盛海电子 7,000,000.00 7,000,000.00
（续）
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
其他应收款 盛海电子 7,000,000.00 7,000,000.00
（续）
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
其他应收款 盛海电子 7,000,000.00 7,000,000.00
补充法律意见书（七）
（三）经核查，本所律师认为，上述关联交易已按照《公司章程》《关联交
易管理办法》的规定履行相应的内部决策程序，关联交易的价格系按照市场价格
公允确定，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益
的情况。
（四）截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人的控股股东、实
际控制人王成名、陈湛伦、张顺及其近亲属并未投资除发行人外的其他企业。本
所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在与
发行人构成同业竞争的情形。
九、发行人主要财产的补充核查
（一）专利
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》
出具之日，发行人拥有的专利情况如下：
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 方式
一种半导体封装器件 原始
以及制造方法 取得
一种半导体生产用线 原始
材的导向器 取得
一种晶圆自动剥料设
原始
取得
输送上料方法
蓝箭电
子、西安 基于 γ-石墨二炔的可 原始
电子科技 调频纳机电谐振器 取得
大学
一种快速脱模的塑封 原始
模具 取得
补充法律意见书（七）
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 方式
及其封装方法 取得
SOT23-X 引线框架 原始
及其封装方法 取得
一种肖特基二极管的 原始
工艺设计 取得
半导体封装的电镀方 原始
法 取得
原始
取得
原始
取得
一种自动粘片机三维
原始
取得
和控制方法
一种 IGBT 器件的复 原始
合装载连线方法 取得
一种封装硅芯片的方
原始
取得
件
一种全彩 SMDLED
原始
取得
品装置
一种大功率 LED 封 原始
装结构及其封装方法 取得
一种表面贴装式
原始
取得
造方法
三极管在反向偏压安
原始
取得
置及测试方法
补充法律意见书（七）
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 方式
BVCEO 软击穿的测 取得
试方法
三引脚电子器件封装
原始
取得
构及其封装方法
电子封装产品录入盘
实用 原始
新型 取得
码系统
电子封装产品镀锡后
实用 原始
新型 取得
码系统
一种引线框架冲切模 实用 原始
具 新型 取得
实用 原始
新型 取得
高速电镀生产线的钢 实用 原始
带传送装置 新型 取得
ESOP 封装元件高度 实用 原始
检测工具 新型 取得
高结合强度的引线框 实用 原始
架 新型 取得
一种元器件转向装
实用 原始
新型 取得
机
一种无框架的半导体 实用 原始
封装结构 新型 取得
适用于 TO-252 封装 实用 原始
产品的焊线机压板 新型 取得
点锡头送线管道的冷 实用 原始
却装置 新型 取得
补充法律意见书（七）
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 方式
构 新型 取得
一种防呆连接板及其 实用 原始
半导体分选机 新型 取得
半导体封装产品的除 实用 原始
胶浸泡料盒 新型 取得
半导体塑封机合模自 实用 原始
控装置 新型 取得
用于半导体封装设备
实用 原始
新型 取得
装置
实用 原始
新型 取得
铝线压焊机的导向装 实用 原始
置 新型 取得
适用于焊线机的退热 实用 原始
炉 新型 取得
实用 原始
新型 取得
半导体封装焊线的专 实用 原始
用劈刀 新型 取得
半导体封装焊线的铜 实用 原始
线劈刀 新型 取得
适用于固晶机的扩片 实用 原始
台 新型 取得
一种快速换料的夹料 实用 原始
装置 新型 取得
污水预处理碱性药剂
实用 原始
新型 取得
剂控制系统
一种半导体去胶道装 实用 原始
置 新型 取得
补充法律意见书（七）
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 方式
一种测量半导体封装
实用 原始
新型 取得
度的装置
一种编带机及其输入 实用 原始
轨道机构 新型 取得
瞬态响应增强的双环 实用 原始
路 LDO 电路 新型 取得
适用于 LDO 电路的
实用 原始
新型 取得
LDO 电路
用于模数转换器失调 实用 原始
校准的动态比较器 新型 取得
一种 DFN 卷带的目 实用 原始
视检验装置 新型 取得
一种编带机及其编带 实用 原始
打孔装置 新型 取得
一种半导体塑料封装 实用 原始
结构 新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种用于高压水刀装
实用 原始
新型 取得
装置
铝线压焊机的压脚机 实用 原始
构 新型 取得
全自动压焊设备的切 实用 原始
刀调节架 新型 取得
适用于 SOT-89-A 封
实用 原始
新型 取得
热炉
补充法律意见书（七）
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 方式
片机点胶台 新型 取得
一种半导体封装引线 实用 原始
框架 新型 取得
一种凸点式封装搭桥 实用 原始
功率器件 新型 取得
一种 T0-252 半导体 实用 原始
封装测试装置 新型 取得
自动固晶机的框架运 实用 原始
输勾针错位检测装置 新型 取得
半导体封装粘片设备 实用 原始
的翻转上料装置 新型 取得
用于生产 SOP 封装
实用 原始
新型 取得
其连接支架
全自动固晶机的照明 实用 原始
装置 新型 取得
一种溢流通过件及其 实用 原始
溢流装置 新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种 IC 封装模具结 实用 原始
构 新型 取得
压料装置以及采用该 实用 原始
压料装置的粘片机 新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
具有防止切偏功能的 实用 原始
切断设备 新型 取得
补充法律意见书（七）
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 方式
的切脚装置 新型 取得
一种晶体管封装检测 实用 原始
用托盘 新型 取得
卷带框架切偏检测装 实用 原始
置 新型 取得
屏蔽板高度可调节的 实用 原始
电镀槽 新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种半导体封装粘片 实用 原始
设备 新型 取得
一种可拆卸替换的点 实用 原始
胶粘片机点胶头 新型 取得
一种粘片设备的挤胶 实用 原始
装置连接器 新型 取得
一种用于粘片机的扩 实用 原始
片器 新型 取得
半导体测试分选机用 实用 原始
的自动上料装置 新型 取得
一种功率器件框架分 实用 原始
离装置 新型 取得
一种半导体框架定位 实用 原始
运输机 新型 取得
一种半导体测试分选 实用 原始
设备用的震动盘 新型 取得
半导体测试分选机用 实用 原始
的阻挡装置 新型 取得
半导体测试分选设备 实用 原始
的震动盘 新型 取得
实用 原始
新型 取得
补充法律意见书（七）
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 方式
一种用于半导体焊线
实用 原始
新型 取得
调节装置
一种贴片机的上料装 实用 原始
置 新型 取得
一种低压 VDMOS 器 实用 原始
件 新型 取得
一种高耐压 VDMOS 实用 原始
器件 新型 取得
一种户内 TOP 型 实用 原始
LED 器件及其支架 新型 取得
一种 TOP 型户外 实用 原始
LED 器件及其支架 新型 取得
一种用于压紧引线框 实用 原始
架的装置 新型 取得
一种半导体元器件的 实用 原始
多工位测试装置 新型 取得
一种半导体测试分选 实用 原始
装置 新型 取得
一种半导体元器件绝 实用 原始
缘测试装置 新型 取得
半导体电子器件封装 实用 原始
外观除胶设备 新型 取得
电子产品零部件的上 实用 原始
料切换装置 新型 取得
用于半导体封装焊线 实用 原始
设备的防氧化装置 新型 取得
半导体晶体管的粘片 实用 原始
辅助装置 新型 取得
一种全自动固晶机的 实用 原始
照明装置 新型 取得
补充法律意见书（七）
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 方式
实用 原始
新型 取得
一种直插式三极管引 实用 原始
线框架 新型 取得
一种激光打标机用的 实用 原始
吹气装置 新型 取得
一种全自动 TO-220 实用 原始
封装打线设备 新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种全自动固晶机的 实用 原始
温度偏差报警装置 新型 取得
一种半导体测试分选 实用 原始
设备 新型 取得
一种塑封机的自动上 实用 原始
料装置 新型 取得
一种芯片图像识别装 实用 原始
置 新型 取得
一种通用的高杯型
实用 原始
新型 取得
产品
一种通用的折弯型
实用 原始
新型 取得
产品
一种双二极管串联连 实用 原始
接的器件 新型 取得
自动排片机的传送机 实用 原始
构 新型 取得
实用 原始
新型 取得
补充法律意见书（七）
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日
号 类型 方式
装置 新型 取得
一种规格可调式焊压 实用 原始
夹具 新型 取得
半导体器件高温性能 实用 原始
的测试和分选装置 新型 取得
经核查，发行人合法取得上述专利，不存在权属纠纷和限制权利行使的情形。
（二）商标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》
出具之日，发行人拥有的境内注册商标情况如下：
序 权利 取得
商标 注册号 类别 核定使用商品 有效期
号 人 方式
发光二极管（LED）照
明器具；照明器械及
蓝箭 装置；照明灯（曳光 2016.12.14- 原始
电子 管）；路灯；日光灯 2026.12.13 取得
管；汽车灯；矿灯；电
灯泡；照明用发光管
汽车灯；矿灯；电灯
泡；发光二极管
（LED）照明器具；照
蓝箭 2016.09.07- 原始
电子 2026.09.06 取得
械及装置；路灯；日
光灯管；照明灯（曳
光管）
半导体器件；传感器；
电导体；电子公告牌；
蓝箭 2014.03.28- 原始
电子 2024.03.27 取得
集成电路；晶体管（电
子）；霓虹灯；信号灯
补充法律意见书（七）
序 权利 取得
商标 注册号 类别 核定使用商品 有效期
号 人 方式
蓝箭 灯；汽车灯；照明器 2016.05.21- 原始
电子 械及装置 2026.05.20 取得
蓝箭 2015.04.14- 原始
电子 2025.04.13 取得
半导体器件；传感器；
电子公告牌；光电管；
蓝箭 硅外延片；集成电路； 2023.02.21- 原始
电子 晶片（锗片）；晶体管 2033.02.20 取得
（电子）；霓虹灯；信
号灯
电炊具；电暖器；空
蓝箭 气调节装置；冷冻设 2022.06.28- 原始
电子 备和机器；暖气装置； 2032.06.27 取得
饮水机
发射管；电子管；超
高频管；半导体器件；
蓝箭 集成电路；石英晶体； 2018.09.07- 原始
电子 光电管；传感器；晶 2028.09.06 取得
体管（电子）；集成电
路块
蓝箭 三极管；集成电路； 2013.06.30- 原始
电子 增益运算放大器 2023.06.29 取得
根据发行人提供的资料及国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师核
查国家知识产权局、中国裁判文书网等官方网站，发行人拥有的注册商标均为合
法有效。除上表中 9286801 号注册商标因被浙江伟星新型建材股份有限公司提出
无效宣告请求而处于审核期外，发行人其他商标不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）集成电路布图设计专有权
补充法律意见书（七）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》
出具之日，发行人新取得的集成电路布图设计情况如下：
序号 权利人 布图设计名称 登记号 申请日期 取得方式
经核查，发行人合法取得上述集成电路布图设计专有权，不存在权属纠纷和
限制权利行使的情形。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥
有的土地使用权、房屋所有权、计算机软件著作权及域名所有权均未发生变化。
发行人合法取得并拥有上述主要财产的所有权或使用权，该等财产不存在抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形，不存在权属纠
纷或法律风险。
十、发行人重大债权债务的补充核查
（一）发行人的重大合同
根据发行人提供的合同资料、并经本所律师就事实情况与相关管理人员进行
确认，报告期内对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的重
大合同情况如下：
公司与客户的交易系根据客户下达的销售订单执行，公司与部分客户签订销
售框架协议。报告期内，公司与单一年度销售额超过 1,000 万元的客户签订的框
架合同及履行情况如下：
补充法律意见书（七）
单位：万元
序 履行
客户 签订日期/有效期 合同标的/主要销售内容 2022 年 2021 年 2020 年
号 情况
履行
拓尔微电子股份有 完毕
集成电路（封测服务）
限公司 2021.6.15（至双方重新签订协议之前有 正在
效） 履行
无锡市晶源微电子 正在
股份有限公司 履行
方合作终止）
上海晶丰明源半导 2017.9.27 起 5 年内有效（若双方无异 正在
体股份有限公司 议，本合同继续有效，自动顺延） 履行
履行
二极管（自有品牌）、三极管（自 完毕
电热电器制造有限
到期后自动顺延至签订新的合同） 履行
三极管（自有品牌）、二极管
广州盛中电子有限 （自有品牌）、三端稳压管（自 正在
公司 有品牌）、场效应管（自有品 履行
终止）
牌）
补充法律意见书（七）
序 履行
客户 签订日期/有效期 合同标的/主要销售内容 2022 年 2021 年 2020 年
号 情况
三极管（自有品牌）、二极管（自
广州视琨电子科技 正在
有限公司 履行
牌）、场效应管（自有品牌）
二极管（封测服务）、集成电路（封 履行
测服务）、场效应管（封测服务） 完毕
上海韦矽微电子有 止）
限公司 2022.1.17（5 年）（未签订新合同，本合
二极管（封测服务）、场效应管（封 正在
测服务）、集成电路（封测服务） 履行
止）
东莞熙隆电子科技 三极管（自有品牌）、二极管（自 正在
有限公司 有品牌） 履行
止）
珠海格力电器股份
则继续有效至新合同生效为止） 有品牌） 履行
司
江苏格瑞宝电子有 正在
限公司 履行
止） 三极管（封测服务）
补充法律意见书（七）
序 履行
客户 签订日期/有效期 合同标的/主要销售内容 2022 年 2021 年 2020 年
号 情况
深圳铨力半导体有 正在
限公司 履行
止） 牌）、三端稳压管（封测服务）
厦门亚成微电子有 正在
限责任公司 履行
有效）
江苏硅国微电子有 正在
限公司 履行
止）
陕西亚成微电子股 正在
份有限公司 履行
三极管（自有品牌）、二极管（自
佛山市汉毅电子技 有品牌）、三端稳压管（自有品 正在
术有限公司 牌）、场效应管（自有品牌）、整 履行
止）
流桥（自有品牌）
华润微电子（重 届满前九十天以书面方式通知他方不再 场效应管（封测服务）、集成电路 正在
庆）有限公司 续约，本约自动延长一年，嗣后亦同/自 （封测服务） 履行
动延长）
补充法律意见书（七）
序 履行
客户 签订日期/有效期 合同标的/主要销售内容 2022 年 2021 年 2020 年
号 情况
上海新进半导体制 三端稳压管（封测服务）、二极管 履行
造有限公司 （封测服务）、三极管（封测服务） 完毕
动延续一年）
珠海格力电器股份 2019.1.1（每年签订一次，未能及时续签， 正在
有限公司 则继续有效至新合同生效为止） 履行
成都启臣微电子股 正在
份有限公司 履行
上海新进芯微电子 2021.1.1-2021.12.31（未订立新合同，本 二极管（封测服务）、三端稳压管 履行
有限公司 合同自动延长一年） （封测服务） 完毕
江苏长晶科技股份 二极管（封测服务）、三极管（封 履行
有限公司 测服务）、三端稳压管（封测服务） 完毕
广东华美骏达电器 正在
有限公司 履行
止） 牌）、场效应管（自有品牌）
注：①同一控制下集团内客户合并计算，并披露同一控制下单体第一大客户的销售合同。
②因框架合同并未约定具体的销售数量及金额，通过客户下达的实际订单执行，故将报告期各期对客户的实际销售金额作为已经履行完毕的
重要框架合同金额列示，金额为当期同一控制下集团内客户合并计算的累计销售金额。
补充法律意见书（七）
公司主要通过采购订单形式向供应商下达需求，同时公司会根据实际情况与
部分供应商签订供货协议。报告期内，公司与单一年度采购额超过 1,000 万元的
供应商签订的合同及履行情况如下：
单位：万元
合同标的/采购
序号 供应商 有效期/签订日期 金额 履行情况
产品
宁波康强
电子股份
有限公司 以具体订单
为准
争议，仍沿用此合同）
丹东安顺 以具体订单
微电子有 为准
争议，仍沿用此合同）
限公司
补充法律意见书（七）
山东晶导 二极管（外协
微电子股 采购）、整流
份有限公 桥（外协采 以具体订单
司 购） 为准
争议，仍沿用此合同）
补充法律意见书（七）
半导体科
司
上海铭沣
有限公司
宁波港波
电子有限 以具体订单
公司 为准
争议，仍沿用此合同）
深圳市深
科达半导
体科技有
限公司
补充法律意见书（七）
新材料科 2022.1.1-2022.12.31（本
以具体订单
为准
司 争议，仍沿用此合同）
以具体订单
扬州晶新 为准
争议，仍沿用此合同）
微电子有
限公司
锡球、化学试 以具体订单
上海新阳 剂等 为准
争议，仍沿用此合同）
半导体材
料股份有
限公司
锡球、化学试
剂
半导体科 2022.1.1-2022.12.31（本
以具体订单
为准
任公司 争议，仍沿用此合同）
四川晶辉 采购）、三极
半导体有 管（外协采
限公司 购）、整流桥
（外协采购）
上海芯徽 以具体订单
电子科技 为准
争议，仍沿用此合同）
有限公司
补充法律意见书（七）
江苏格瑞
限公司
电子材料 引线
有限公司
佛山市均
赫电子有
限公司
以具体订单
为准
争议，仍沿用此合同）
塑封料、润模
剂、银胶
电子材料
塑封料、润模
剂、银胶
佳半导体 2022.1.1-2022.12.31（本
以具体订单
为准
争议，仍沿用此合同）
深圳平晨
半导体科
技有限公
司
补充法律意见书（七）
报告期内，发行人与银行签订的借款合同情况如下：
（1）2022 年发行人与银行签订的借款合同
单位：万元
序 借款 担保 履行
贷款人 合同编号 借款金额 借款期限
号 用途 方式 情况
中国建 HTZ440660000L 经营 2022.1.4- 正在
设银行 DZJ2021N034 周转 2024.1.3 履行
股份有 HTZ440660000G 设备 2022.2.15- 正在
限公司 DZC2022N00A 购置 2030.2.14 履行
佛山市 HTZ440660000L 经营 2022.8.1- 正在
分行 DZJ2022N07F 周转 2024.7.31 履行
交通银 顺交银从 2022 年 经营 2022.6.20- 履行
行股份 借字 0620 号 周转 2022.12.23 完毕
有限公
顺交银乐从 2022 经营 2022.12.12- 正在
年借字 1212 号 周转 2023.12.12 履行
分行
（2）2021 年发行人与银行签订的借款合同
单位：万元
序 借款 借款 担保 履行
贷款人 合同编号 借款期限
号 用途 金额 方式 情况
补充法律意见书（七）
HTZ440660000LDZ 经营 2021.3.4- 履行
中国建设 500.00 -
J202100008 周转 2022.3.3 完毕
银行股份
HTZ440660000LDZ 经营 2021.3.4- 履行
J202100009 周转 2022.3.3 完毕
佛山市分
HTZ440660000LDZ 经营 2021.7.14- 履行
行 1,000.00 -
J202100217 周转 2022.7.13 完毕
佛交银乐从 2021 经营 2021.1.12- 履行
年借字 0105 号 周转 2022.1.12 完毕
交通银行 佛交银乐从 2021 经营 2021.1.12- 履行
股份有限 年借字 0106 号 周转 2022.1.12 完毕
公司佛山 佛交银 2021 年乐 经营 2021.6.29- 履行
分行 从借字 0628 号 周转 2022.6.29 完毕
佛交银 2021 年乐 经营 2021.7.13- 履行
从借字 0712 号 周转 2022.7.13 完毕
（3）2020 年发行人与银行签订的借款合同
单位：万元
序 借款 借款 担保 履行
贷款人 合同编号 借款期限
号 用途 金额 方式 情况
HTZ440660000L 经营 2020.1.6- 履行
DZJ201900342 周转 2021.1.5 完毕
中国建设银行
HTZ440660000L 经营 2020.3.18- 履行
DZJ202000043 周转 2021.3.17 完毕
佛山市分行
HTZ440660000L 经营 2020.3.18- 履行
DZJ202000044 周转 2021.3.17 完毕
营运 2020.10.21- 履行
周转 2021.10.21 完毕
中国信托商业
营运 2020.12.14- 履行
周转 2021.12.14 完毕
公司广州分行
营运 2020.12.24- 履行
- 500.00 -
周转 2021.12.20 完毕
补充法律意见书（七）
报告期内，发行人与银行签订的授信合同情况如下：
（1）2022 年发行人与银行签订的授信合同
单位：万元
授信申
序号 授信人 合同编号 授信额度 授信有效期
请人
蓝箭 广发银行股份有 （2022）佛银综授额字 2022.7.20-
电子 限公司佛山分行 第 000325 号 2023.7.19
（2）2021 年发行人与银行签订的授信合同
单位：万元
授信申
序号 授信人 合同编号 授信额度 授信有效期
请人
蓝箭 广发银行股份有限公 （2021）佛银字 2021.5.7-
电子 司佛山分行 第 000474 号 2022.5.6
蓝箭 中国信托商业银行股 2021.10.15-
电子 份有限公司广州分行 2022.9.30
（3）2020 年发行人与银行签订的授信合同
单位：万元
授信申
序号 授信人 合同编号 授信额度 授信有效期
请人
蓝箭 广发银行股份有限公 （2020）佛银综授 2020.4.20-
电子 司佛山分行 额字第 000167 号 2021.4.19
蓝箭 中国信托商业银行股 2020.8.26-
电子 份有限公司广州分行 2021.8.31
报告期内，发行人与银行签订的银行承兑协议如下：
（1）2022 年发行人与银行签订的银行承兑协议
补充法律意见书（七）
单位：万元
序
承兑协议编号 承兑申请人 承兑人 承兑金额 期限
号
顺交银乐从 2021 交通银行股份有限公 2022.1.10-
年承字 1026 号 司顺德分行 2022.7.10
顺交银乐从 2022 交通银行股份有限公 2022.1.21-
年承字 0121 号 司顺德分行 2022.7.21
顺交银乐从 2022 交通银行股份有限公 2022.1.25-
年承字 0125 号 司顺德分行 2022.7.25
顺交银乐从 2021 交通银行股份有限公 2022.2.23-
年承字 1026 号 司顺德分行 2022.8.23
顺交银乐从 2022 交通银行股份有限公 2022.3.30-
年承字 0330 号 司顺德分行 2022.9.30
顺交银乐从 2022 交通银行股份有限公 2022.4.1-
年承字 0401 号 司顺德分行 2022.10.1
顺交银乐从 2022 交通银行股份有限公 2022.4.13-
年承字 0413 号 司顺德分行 2022.10.13
顺交银乐从 2022 交通银行股份有限公 2022.4.27-
年承字 0426 号 司顺德分行 2022.10.27
顺交银乐从 2022 交通银行股份有限公 2022.5.6-
年承字 0506 号 司顺德分行 2022.11.6
顺交银乐从 2022 交通银行股份有限公 2022.5.27-
年承字 0527 号 司顺德分行 2022.11.27
顺交银乐从 2022 交通银行股份有限公 2022.6.22-
年承字 0620 号 司顺德分行 2022.12.22
顺交银乐从 2021 交通银行股份有限公 2022.6.22-
年承字 1026 号 司顺德分行 2022.12.22
补充法律意见书（七）
序
承兑协议编号 承兑申请人 承兑人 承兑金额 期限
号
顺交银乐从 2022 交通银行股份有限公 2022.7.21-
年承字 0715 号 司顺德分行 2023.1.23
顺交银乐从 2022 交通银行股份有限公 2022.8.24-
年承字 0824 号 司顺德分行 2023.2.24
顺交银乐从 2022 交通银行股份有限公 2022.9.7-
年承字 0715 号 司顺德分行 2023.3.7
顺交银乐从 2022 交通银行股份有限公 2022.9.14-
年承字 0715 号 司顺德分行 2023.3.14
顺交银乐从 2022 交通银行股份有限公 2022.9.28-
年承字 0715 号 司顺德分行 2023.3.28
Z2210BA156975 交通银行股份有限公 2022.10.27-
顺交银乐从 2022 交通银行股份有限公 2022.9.28-
年承字 0715 号 司顺德分行 2023.3.28
（2）2021 年发行人与银行签订的银行承兑协议
单位：万元
序号 承兑协议编号 承兑申请人 承兑人 承兑金额 期限
中国建设银行股
市分行
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.1.28-
承字 0119 号 限公司佛山分行 2021.7.28
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.3.24-
承字 0322 号 限公司佛山分行 2021.9.24
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.4.27-
承字 0422 号 限公司佛山分行 2021.10.27
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.4.29-
承字 0429 号 限公司佛山分行 2021.10.29
补充法律意见书（七）
序号 承兑协议编号 承兑申请人 承兑人 承兑金额 期限
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.5.10-
承字 0510 号 限公司佛山分行 2021.11.10
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.5.20-
承字 0520 号 限公司佛山分行 2021.11.20
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.6.29-
承字 0628 号 限公司佛山分行 2021.12.29
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.7.15-
承字 0715 号 限公司佛山分行 2022.1.15
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.8.25-
承字 0823 号 限公司佛山分行 2022.2.25
佛交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.9.15-
承字 0908 号 限公司顺德分行 2022.3.15
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.9.27-
承字 0926 号 限公司顺德分行 2022.3.27
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.10.15-
承字 1012 号 限公司顺德分行 2022.4.15
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.10.28-
承字 1025 号 限公司顺德分行 2022.4.28
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.10.29-
承字 1029 号 限公司顺德分行 2022.4.29
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.11.1-
承字 1101 号 限公司顺德分行 2022.5.1
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.11.18-
承字 1026 号 限公司顺德分行 2022.5.18
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.11.25-
承字 1122 号 限公司顺德分行 2022.5.25
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.11.25-
承字 1026 号 限公司顺德分行 2022.5.25
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.12.16-
承字 1026 号 限公司顺德分行 2022.6.16
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.12.23-
承字 1026 号 限公司顺德分行 2022.6.23
补充法律意见书（七）
序号 承兑协议编号 承兑申请人 承兑人 承兑金额 期限
顺交银乐从 2021 年 交通银行股份有 2021.12.29-
承字 1026 号 限公司顺德分行 2022.6.29
（3）2020 年发行人与银行签订的银行承兑协议
单位：万元
序号 承兑协议编号 承兑申请人 承兑人 承兑金额 期限
佛交银乐从 2020 交通银行股份有 2020.1.16-
年承字 0115 号 限公司佛山分行 2020.7.16
佛交银乐从 2020 交通银行股份有 2020.2.28-
年承字 0228 号 限公司佛山分行 2020.8.28
佛交银乐从 2020 交通银行股份有 2020.3.24-
年承字 0325 号 限公司佛山分行 2020.9.24
佛交银乐从 2020 交通银行股份有 2020.5.26-
年承字 0526 号 限公司佛山分行 2020.11.26
佛交银乐从 2020 交通银行股份有 2020.7.27-
年承字 0727 号 限公司佛山分行 2021.1.27
佛交银乐从 2020 交通银行股份有 2020.8.26-
年承字 0828 号 限公司佛山分行 2021.2.26
佛交银乐从 2020 交通银行股份有 2020.10.26-
年承字 1026 号 限公司佛山分行 2021.4.26
中国建设银行股
号 2021.6.29
市分行
报告期内，发行人涉及的期末质押票据余额大于 1,000 万元的票据池业务质
押合同如下：
单位：万元
序 期末资产质押 履行
合同名称 签订日期 银行 质押物
号 金额 情况
补充法律意见书（七）
“票据池”业 广发银行股份有限 银行承 正在
务服务协议 公司佛山分行 兑汇票 履行
报告期内，发行人签订的技术合作合同情况如下：
序 合同 对方主 履行
合作项目 合同主要内容 有效期
号 名称 体 状态
关的知识产权归双方共
广东省
技术开发 线性恒流 LED 同拥有；
科学院 正在
半导体 履行
合同 及流片 费和报酬总额为 160 万
研究所
元，蓝箭电子分 4 次支
付。
GVN08K GVN08K080A 1、GVN08K080AKR 专
无锡先
瞳半导
专用 MOSFET 产品 计的版图和知识产权归 正在
MOSFET 设计、版图设 蓝箭电子所有； 履行
有限公
产品开发 计制作与 8 英 2、蓝箭电子承担产品开
司
合作协议 寸晶圆生产 发费 50 万元。
人可以为双方项目主要
广州中
模数转换器 参与人员，但是专利权
技术服务 大数码 履行
协议 科技有 完毕
电路芯片设计 2、合同总价款 60 万元，
限公司
研发开发经费由蓝箭电
子分 3 次支付。
佛山酷 1、申请两项专利，发明
技术服务 微微电 LDO 模拟集成 人可以为双方项目主要 履行
协议 子有限 电路芯片设计 参与人员，但是专利权 完毕
公司 人为蓝箭电子；
补充法律意见书（七）
序 合同 对方主 履行
合作项目 合同主要内容 有效期
号 名称 体 状态
研发开发经费由蓝箭电
子分 3 次支付。
报告期内，发行人涉及交易金额在 1,000 万元以上的工程合同及履行情况如
下：
单位：万元
合同签订 履行
发包方 承包方 项目名称/服务内容 合同金额
时间 情况
广东强雄建 佛山市蓝箭电子股份有限公司
蓝箭 正在
设集团有限 半导体封装测试扩建项目、研 2021.5.5 5,362.68
电子 履行
公司 发中心建设项目施工合同
请金元证券作为本次股票发行的保荐机构暨主承销商。
经核查，本所律师认为，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效，合
同的履行不存在法律障碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜
在风险，目前亦未产生任何纠纷。截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，
发行人不存在履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）发行人主要客户情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人 2022 年前五大客户的
销售情况如下表：
金额 占比
序号 客户名称 主要销售内容
（万元） （%）
补充法律意见书（七）
拓尔微电子股份
有限公司
无锡市晶源微电 集成电路（封测服务）、分立器件（封
子股份有限公司 测服务）
二极管（自有品牌）、三极管（自有品
牌）、三端稳压管（自有品牌）
三极管（自有品牌）、二极管（自有品
广州盛中电子有
限公司
应管（自有品牌）
三极管（自有品牌）、二极管（自有品
广州视源电子科
技股份有限公司
应管（自有品牌）
合计 28,443.50 37.84 -
注：①拓尔微电子股份有限公司的销售金额包括拓尔微电子股份有限公司、深圳市拓尔
微电子有限责任公司、成都拓尔微电子有限责任公司、杭州拓尔微电子有限公司、杭州尚格
半导体有限公司、绍兴拓尔微电子有限责任公司、厦门拓尔微电子有限公司，为同一控制下
企业，因此合并计算；
②美的集团的销售金额包括佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司、广东美的制冷设
备有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、邯郸美的制冷设备有限公司、重庆美的制冷
设备有限公司、广东美的厨房电器制造有限公司、合肥美的洗衣机有限公司、广东美的希克
斯电子有限公司、广东美的环境电器制造有限公司、合肥美的希克斯电子有限公司、芜湖美
智空调设备有限公司、无锡飞翎电子有限公司、广州华凌制冷设备有限公司、佛山市顺德区
美的洗涤电器制造有限公司、芜湖美的厨卫电器制造有限公司、美的集团武汉暖通设备有限
公司、湖北美的楼宇科技有限公司、湖北美的洗衣机有限公司，为同一控制下企业，因此合
并计算；
③广州视源电子科技股份有限公司的销售金额包括广州视源电子科技股份有限公司、广
州视琨电子科技有限公司，为同一控制下企业，因此合并计算；
④占比为前五大客户销售额占营业收入的比重。
补充法律意见书（七）
根据发行人提供的资料及本所律师走访主要客户、取得相关资料并经本所律
师登录国家企业信息信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截
至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人 2022 年前五大客户基本情况
如下：
（1）拓尔微电子股份有限公司
成立日期 2007.04.28
法定代表人 方建平
注册资本 36,449.975 万元
注册地址 西安市高新区科技二路 72 号西安软件园零壹广场 B201
一般项目:电子元器件制造；电子产品销售；集成电路设计；集成电路
芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技
经营范围 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；
机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
营业期限 2007.04.28 至无固定期限
杭州芯恺拓尔企业管理合伙企业（有限合伙）（57.22%）；杭州尚芯拓
尔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（17.19%）；陈建龙（4.58%）；
前十大股东（截 共青城芯盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（3.82%）；华润微电
注
至 2023.3.3） 子控股有限公司（2.47%）；高莉华（2.25%）；陈勇（2.25%）；井冈
山市宝鼎隽豪股权投资合伙企业（有限合伙）
（1.68%）；许国信（1.62%）；
合肥原橙股权投资合伙企业（有限合伙）（1.57%）
注：股权信息来源于《拓尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书（申报稿）》（签署日 2023.3.3）
拓尔微电子股份有限公司控制下的其它企业：
①厦门拓尔微电子有限公司
成立日期 2021.08.31
法定代表人 方建平
注册资本 500 万元
补充法律意见书（七）
注册地址 厦门市海沧区海沧大道 567 号 2401、2402、2403 单元
一般项目:集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产
经营范围 品销售；集成电路芯片及产品制造；技术进出口；货物进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021.08.31 至无固定期限
股权结构 拓尔微电子股份有限公司持股 100%
②成都拓尔微电子有限责任公司
成立日期 2020.09.23
法定代表人 魏来
注册资本 1,000 万元
注册地址 成都高新区天辰路 88 号 1 栋 6 层 2 号
半导体器件、集成电路的设计、研发、销售；货物及技术进出口（国家
经营范围
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；软件开发
营业期限 2020.09.23 至无固定期限
拓尔微电子股份有限公司（51%）；成都企智恒科技合伙企业（有限合
股权结构
伙）（49%）
③杭州拓尔微电子有限公司
成立日期 2018.03.19
法定代表人 陆鹏飞
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 浙江省杭州大江东产业集聚区河庄街道江东村巧客小镇 C 楼 305-1
电子产品的研究及开发；半导体元器件、集成电路、集成电路板、计算
机软件、计算机系统的设计、研发、生产与经销；货物及技术的进出口
业务（以上限分支机构经营，分支机构经营地址为杭州大江东产业集聚
经营范围
区河庄街道同一村）；电子产品的研究及开发；半导体元器件、集成电
路、集成电路板、计算机软件、计算机系统的设计、研发、经销；货物
及技术的进出口业务
营业期限 2018.03.19 至无固定期限
股权结构 拓尔微电子股份有限公司持股 100%
补充法律意见书（七）
④杭州尚格半导体有限公司
成立日期 2019.05.13
法定代表人 高水良
注册资本 3,800 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇友谊路 2528 号 3 幢
半导体元器件、集成电路、集成电路模组、电子产品及配件的研发、设
计、生产与销售；半导体分立器件、电子电气设备制造；应用软件开发；
经营范围 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；其他无须报经审批的合法项目（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019.05.13 至无固定期限
注
股权结构 杭州芯客科技股份有限公司持股 100%
注：根据《拓尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
报稿）》（签署日 2023.3.3），杭州芯客科技股份有限公司系拓尔微电子股份有限公司持股
⑤绍兴拓尔微电子有限责任公司
成立日期 2021.1.21
法定代表人 魏来
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 3 幢 2 楼 210-B 室
一般项目：集成电路设计；集成电路销售；电力电子元器件销售；电子
专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
经营范围
营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
营业期限 2021.01.21 至无固定期限
股权结构 成都拓尔微电子有限责任公司持股 100%
⑥深圳市拓尔微电子有限责任公司
成立日期 2020.03.27
补充法律意见书（七）
法定代表人 方建平
注册资本 500 万元
注册地址 深圳市宝安区西乡街道劳动社区西乡大道 302 号金源商务大厦 B 座 213
一般经营项目是：半导体元器件、集成电路、软件及相关系统的设计、
研发与销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定
经营范围
在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：半导体元器件、集
成电路、软件及相关系统的生产
营业期限 2020.03.27 至无固定期限
股权结构 拓尔微电子股份有限公司持股 100%
（2）无锡市晶源微电子股份有限公司
成立日期 2003.04.22
法定代表人 朱伟民
注册资本 5106.6757 万元
注册地址 无锡市新吴区锡锦路 5 号
一般项目:电子元器件制造；电子产品销售；集成电路设计；集成电路
制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2003.04.22 至无固定期限
朱伟民（25.92%），聂卫东（12.96%），雍广虎（12.96%），朱光荣
股权结构 （12.96%），苏卡（12.96%），福建福顺半导体制造有限公司（12.95%），
梅海军（4.79%），扬州富誉持壹股权投资合伙企业（有限合伙）
（4.52%）
（3）广州视源电子科技股份有限公司
成立日期 2005.12.28
法定代表人 王毅然
注册资本 66,654.9706 万元
注册地址 广州黄埔区云埔四路 6 号
技术进出口；工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备批
经营范围
发；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机、软件及辅助设备零售；
补充法律意见书（七）
家用视听设备零售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机和辅助设备
修理；家用电子产品修理
营业期限 2005.12.28 至无固定期限
黄正聪（11.15%）；王毅然（10.90%）；孙永辉（10.82%）；于伟（5.31%）；
前十大股东（截
注
周开琪（4.98%）；尤天远（3.92%）；云南视迅企业管理有限公司（3.18%）；
至 2022.9.30）
吴彩平（2.65%）；任锐（2.43%）；香港中央结算有限公司（2.26%）
注：股权信息来源于《广州视源电子科技股份有限公司 2022 年三季度报告》
广州视源电子科技股份有限公司控制下的其它企业：
广州视琨电子科技有限公司
成立日期 2015.08.28
法定代表人 刘洋
注册资本 15,200 万元
注册地址 广州市黄埔区连琨路 6 号
工程和技术研究和试验发展；计算机技术开发、技术服务；计算机应用
电子设备制造；计算机和辅助设备修理；计算机零配件批发；计算机零
配件零售；电子元件及组件制造；电子元器件批发；电子产品批发；电
经营范围
子产品零售；电子产品设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；软件开发；家用电子产品修理；电子、通信与自动控制技
术研究、开发
营业期限 2015.08.28 至 2065.08.25
股权结构 广州视源电子科技股份有限公司持股 100%
（4）美的集团控制下的企业
①佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司
成立日期 2006.02.24
法定代表人 徐旻锋
注册资本 4,200 万美元
注册地址 佛山市顺德区北滘镇三乐东路 19 号
补充法律意见书（七）
一般项目:衡器制造；衡器销售；家用电器销售；家居用品制造；家居
用品销售；家用电器制造；母婴用品制造；母婴用品销售；非电力家用
器具销售；非电力家用器具制造；厨具卫具及日用杂品批发；五金产品
制造；五金产品零售；钢压延加工；有色金属压延加工；配电开关控制
设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电热食品
经营范围 加工设备销售；商业、饮食、服务专用设备制造；商业、饮食、服务专
用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目:压力锅生产；电热食品加工设备生产。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
（以上项目不涉及外商投资准入特别
管理措施）
营业期限 2006.02.24 至无固定期限
广东美的生活电器制造有限公司（75%）；美的家电投资（香港）有限
股权结构
公司（25%）
②广东美的制冷设备有限公司
成立日期 2004.10.22
法定代表人 王建国
注册资本 85,400 万元
注册地址 佛山市顺德区北滘镇林港路
消毒器械生产；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；电子元器件制造；
电力电子元器件销售；电子元器件零售；家用电器制造；家用电器销售；
配电开关控制设备制造；照明器具制造；照明器具销售；通信设备制造；
经营范围 音响设备制造；智能家庭网关制造；五金产品制造；模具制造；模具销
售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器
零配件销售；家居用品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；日
用家电零售；文具用品零售；信息技术咨询服务；厨具卫具及日用杂品
零售；电器辅件销售；日用品销售；搪瓷制品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
营业期限 2004.10.22 至 2034.10.21
补充法律意见书（七）
美的集团股份有限公司（73%）；东芝开利株式会社（20%）；MIDEA
股权结构
ELECTRIC INVESTMENT(BVI) LIMITED（7%）
③美的集团武汉制冷设备有限公司
成立日期 2004.03.04
法定代表人 王建国
注册资本 800 万美元
注册地址 武汉经济技术开发区 40MD
空调器、散热器等制冷设备，室内环境调节设备及其零配件的生产及销
经营范围 售；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的货物和技
术）
营业期限 2004.03.04 至 2024.03.03
美的集团股份有限公司（73%）；东芝开利株式会社（20%）；MIDEA
股权结构
ELECTRIC INVESTMENT(BVI) LIMITED（7%）
④邯郸美的制冷设备有限公司
成立日期 2008.05.15
法定代表人 赵磊
注册资本 8,000 万元
注册地址 邯郸开发区美的路 99 号
空调器、散热器等制冷设备和室内环境调节设备及其零配件的生产及
经营范围
销售，废弃电器电子产品回收处理，以及进出口贸易
营业期限 2008.05.15 至 2028.05.14
美的集团股份有限公司（90%）；佛山市美的空调工业投资有限公司
股权结构
（10%）
⑤重庆美的制冷设备有限公司
成立日期 2011.05.30
法定代表人 赵磊
注册资本 5,000 万元
注册地址 重庆市南岸区美家路 70 号 1 号厂房
补充法律意见书（七）
许可项目：消毒器械生产，消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准） 一般项目：室内环境调节设备、冰箱、冷柜、冷藏
经营范围 箱、冷冻箱及其零配件的生产、销售，汽车零部件及配件制造，家用电
器制造，家用电器销售，制冷、空调设备制造，制冷、空调设备销售，
互联网销售（除销售需要许可的商品），技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，搪瓷制品制造，搪瓷制品销售
营业期限 2011.05.30 至无固定期限
美的集团股份有限公司（95%）；佛山市美的空调工业投资有限公司
股权结构
（5%）
⑥广东美的厨房电器制造有限公司
成立日期 2006.09.04
法定代表人 马赤兵
注册资本 15,858 万美元
注册地址 佛山市顺德区北滘镇永安路 6 号
许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；住宅室内装饰装修；电
热食品加工设备生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：家用电器研发；家用电器销售；家用电器制造；家用电器安装
服务；日用电器修理；日用家电零售；日用品生产专用设备制造；日用
品销售；日用产品修理；家居用品销售；搪瓷制品制造；搪瓷制品销售；
玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；塑料制品制造；塑料制品销
售；家用电器零配件销售；商业、饮食、服务专用设备制造；专业保洁、
经营范围
清洗、消毒服务；餐饮器具集中消毒服务；母婴生活护理（不含医疗服
务）；母婴用品制造；母婴用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品
及用品批发；宠物服务（不含动物诊疗）；日用陶瓷制品制造；智能机
器人销售；电子元器件制造；服务消费机器人销售；人工智能通用应用
系统；智能机器人的研发；智能家庭消费设备销售；智能基础制造装备
销售；信息系统集成服务；服务消费机器人制造；日用玻璃制品销售；
日用玻璃制品制造；金属制日用品制造；厨具卫具及日用杂品零售；金
属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；电子
补充法律意见书（七）
真空器件制造；电子真空器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；
电机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件销售；照明器具制
造；照明器具销售；变压器、整流器和电感器制造；工业设计服务；微
特电机及组件制造；电力电子元器件销售；电容器及其配套设备制造；
电容器及其配套设备销售；电子专用设备制造；电子专用材料制造；电
子专用设备销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制
造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体分立器件制造；半导体分
立器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体器件
专用设备制造；半导体器件专用设备销售；照明器具生产专用设备制
造；照明器具生产专用设备销售；有色金属压延加工；电工机械专用设
备制造；电工器材制造；金属切割及焊接设备制造；模具制造；模具销
售；塑料加工专用设备销售；家具安装和维修服务；业务培训（不含教
育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；认证咨询；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；贸易经纪；电力设施器材制造；食品销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
营业期限 2006.09.04 至无固定期限
广东美的微波炉制造有限公司（88.65%）；美的国际控股有限公司
股权结构
（11.35%）
⑦合肥美的洗衣机有限公司
成立日期 1996.03.28
法定代表人 肖毅
注册资本 13,552 万美元
注册地址 合肥市高新区玉兰大道 88 号
洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销
经营范围
售，并提供售后服务
营业期限 1996.03.28 至 2046.03.28
无锡小天鹅电器有限公司（69.47%）；美的电器（BVI）有限公司
股权结构
（25.00%）；美的集团股份有限公司（5.53%）
⑧广东美的希克斯电子有限公司
补充法律意见书（七）
成立日期 2015.05.15
法定代表人 管金伟
注册资本 5,000 万元
注册地址 佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会蓬莱路工业区 A 栋
研发、生产经营电子线路板组插件、电子膨胀阀、照明装置及零配件、
楼宇自控及零配件、安防产品及零配件、智能电表、智能水表、智能燃
经营范围
气表、智能热量表、医用电子仪器及零配件、家用健康电子及零配件、
汽车电子装置、自动化设备控制柜
营业期限 2015.05.15 至 2045.05.15
股权结构 广东美的暖通设备有限公司（75%）；希克斯香港有限公司（25%）
⑨广东美的环境电器制造有限公司
成立日期 2003.10.22
法定代表人 徐旻锋
注册资本 38,000 万元
注册地址 中山市东凤镇东阜路和穗工业园东区 28 号
一般项目:家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零
配件销售；家居用品销售；日用家电零售；日用电器修理；日用品销售；
日用百货销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；厨具卫具及日用杂
品批发；厨具卫具及日用杂品零售；智能家庭消费设备制造；智能家庭
消费设备销售；电热食品加工设备销售；农副食品加工专用设备制造；
农副食品加工专用设备销售；制镜及类似品加工；母婴用品制造；母婴
用品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；照明器具制造；照
经营范围 明器具销售；商业、饮食、服务专用设备制造；商业、饮食、服务专用
设备销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售；衡器制造；衡器销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计
算及测量仪器销售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:电热食品加
工设备生产；消毒器械生产；消毒器械销售
营业期限 2003.10.22 至无固定期限
补充法律意见书（七）
股权结构 美的集团股份有限公司（75%）；美的国际控股有限公司（25%）
⑩合肥美的希克斯电子有限公司
成立日期 2017.10.20
法定代表人 管金伟
注册资本 8,000 万元
注册地址 合肥市高新区柏堰科技园创新大道 88 号
研发、生产、销售电子线路板组插件、电子膨胀阀、照明装置及零配件、
楼宇自控产品及零配件、安防产品及零配件、智能电表、智能水表、智
经营范围
能燃气表、智能热量表、医用电子仪器及零配件、家用健康电子产品及
零配件、汽车电子装置、自动化设备控制柜
营业期限 2017.10.20 至 2047.10.19
股权结构 广东美的暖通设备有限公司（75%）；希克斯香港有限公司（25%）
?芜湖美智空调设备有限公司
成立日期 2010.04.29
法定代表人 赵磊
注册资本 83,000 万元
注册地址 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区衡山路 47 号
一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；电子元器件制
造；家用电器制造；家用电器销售；模具制造；模具销售；家用电器零
配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；电
经营范围 子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；货物
进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2010.04.29 至无固定期限
美的集团股份有限公司（87.47%）；佛山市美的空调工业投资有限公司
股权结构
（12.53%）
补充法律意见书（七）
?无锡飞翎电子有限公司
成立日期 2003.04.14
法定代表人 肖毅
注册资本 362.4564 万美元
注册地址 无锡新区太湖国际科技园菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园内
软件产品的开发，新型电子元器件（新型机电元件）的开发生产；生产
经营范围
税控收款机；普通货运；电机产品的开发、设计、制造、销售
营业期限 2003.04.14 至 2023.12.13
无 锡 小 天 鹅 电 器 有 限 公 司 （ 72.85% ） ； MIDEA ELECTRIC
股权结构
INVESTMENT(BVI) LIMITED（27.15%）
?广州华凌制冷设备有限公司
成立日期 2010.06.13
法定代表人 赵磊
注册资本 64,000 万元
注册地址 广州市南沙区珠江街珠江工业园美德一路 6 号
制冷、空调设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；专业设计服务；家用电器销售；家用电器安装服务；
经营范围 日用电器修理；电子元器件与机电组件设备销售；家用电器零配件销
售；家用电器制造；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；制冷、空
调设备销售；土地使用权租赁
营业期限 2010.06.13 至 2030.06.13
股权结构 美的集团股份有限公司（75%）；美的电器（新加坡）贸易有限公司（25%）
?佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司
成立日期 2000.01.18
法定代表人 张斌
注册资本 4,600 万美元
注册地址 佛山市顺德区北滘镇工业园
补充法律意见书（七）
生产经营液体加热器、消毒清洗设备、烤箱、抽油烟机、燃气器具、电
热器具、消毒柜、吸尘器、面包机、果蔬机、热水器、室内加热器、电
磁炉、洗碗机、商用洗碗机、微波器皿、厨用器皿、烹饪器具、炊具、
电动喷壶、垃圾粉碎机、垃圾处理器、智能家电、智能控制系统、智能
家电中央控制器、照明电气及其他家用电器、日用电器、厨卫家电、厨
房用具、洗涤用品及其零配件，家用高压变压器、低压变压器、电控板、
罩极电机、镇流器、民用电机、磁控管及配套产品、穿心电容、电子元
器件、半导体、有色金属复合材料灯丝、有色金属复合压延支杆及其他
经营范围 新型合金材料制品、特种陶瓷、电工产品、高效焊装生产设备、金属加
工机械、五金塑料制品、模具及上述产品的零配件，水槽、水龙头、整
体厨房、橱柜、厨房和浴室成套家具及配套用品、整体吊顶产品及相关
配件、扣板、室内家具及相关零配件；室内装饰及设计服务；工业设计
和手板制作；从事上述产品的研究和开发、安装、维修及售后服务；家
电产品的技术培训咨询、技术咨询服务；代办家电产品的认证、测试服
务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2000.01.18 至无固定期限
股权结构 美的集团股份有限公司（75%）；美的国际控股有限公司（25%）
?芜湖美的厨卫电器制造有限公司
成立日期 2008.08.07
法定代表人 张斌
注册资本 6,000 万元
注册地址 安徽省芜湖市经济技术开发区东区万春东路
生产、经营、研发、设计日用电器、家用电器、燃气器具、抽油烟机、
家用洗碗机、商用洗碗机、垃圾粉碎机、垃圾处理器、消毒柜、集成灶、
电热器具、贮水式电热水器、快热式电热水器、家用燃气快速热水器、
经营范围 家用燃气壁挂式两用炉、电热采暖炉（电锅炉、电壁挂炉）、太阳能热
水器、家用和商用热泵热水器、卫浴电器、电子产品、床上用品、节能
暖炕、日用化学品、智能坐便器、整体厨房、橱柜、厨房和浴室成套家
具及配套用品、整体吊顶产品及相关配件、扣板、电控板及其零配件、
补充法律意见书（七）
室内家具及相关零配件、净水设备及其配套终端饮水设备、开水器、饮
水机产品、软水设备，及其零配件，并提供上述产品的售后服务；室内
装饰及设计服务；水处理设备的施工、安装、维护服务；设备（除医疗
设备）租赁和普通货物仓储服务；从事上述相关业务的研究和开发、安
装、维修及售后服务；纺织制品、陶瓷制品、玻璃制品、五金制品、塑
料制品、化妆品销售；预包装食品销售；生产经营口罩、防护服、一次
性防护手套及相关二类医疗器械（凭有效许可证经营）；以上相关业务
的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
营业期限 2008.08.07 至 2058.08.06
股权结构 美的集团股份有限公司（90%）；广东美的厨卫电器制造有限公司（10%）
?美的集团武汉暖通设备有限公司
成立日期 2020.12.09
法定代表人 赵磊
注册资本 50,000 万元
注册地址 武汉经济技术开发区 43MD 地块
一般项目：制造地暖设备、通风设备、新风设备、热泵热水机、空调热
水一体、热风机、热能节能设备、汽车空调、桑拿浴室设备、洁净空调
经营范围 设备、中央热水设备、室内环境调节设备、中央空调、制冷、空调设备、
模具及其零部件的生产、制造、销售、安装、维修及网上经营；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
营业期限 2020.12.09 至无固定期限
美的集团股份有限公司（95%）；佛山市美的空调工业投资有限公司
股权结构
（5%）
?湖北美的楼宇科技有限公司
成立日期 2021.11.03
法定代表人 管金伟
注册资本 100,000 万元
注册地址 湖北省荆州市荆州开发区上海大道 66 号
补充法律意见书（七）
许可项目:特种设备制造；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目:制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；
经营范围
机械设备销售；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
家用电器研发；机械设备研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
营业期限 2021.11.03 至无固定期限
美的集团（上海）有限公司（95%）；佛山市美的空调工业投资有限公
股权结构
司（5%）
?湖北美的洗衣机有限公司
成立日期 2020.12.07
法定代表人 肖毅
注册资本 10,000 万元
注册地址 荆州开发区上海大道 88 号
一般项目：家用电器、工业陶瓷产品、环保型干洗设备、清洗机械设备、
后续整理设备及零配件的研发、设计、制造、销售及售后服务；洗涤服
经营范围 务；机械加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；家电技术服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2020.12.07 至无固定期限
无锡小天鹅电器有限公司（95%）；佛山市美的空调工业投资有限公司
股权结构
（5%）
（5）广州盛中电子有限公司
成立日期 2003.01.24
法定代表人 徐兴华
注册资本 5,000 万元人民币
注册地址 广州市白云区太和镇永兴陈太西一横路 2 号
新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子元器件零
售；电子产品销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用
补充法律意见书（七）
材料销售；电力电子元器件制造；电子元器件批发；集成电路芯片及产
品销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；土地
使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；集成电路芯片设计及服务；
其他电子器件制造；废弃电器电子产品处理；货物进出口；技术进出口
营业期限 2003.01.24 至无固定期限
股权结构 徐兴华（98.5%）；徐睿灿（0.5%）；徐睿杰（0.5%）；徐琳（0.5%）
经核查，上述 2022 年前五大客户中，美的集团武汉暖通设备有限公司、深
圳市拓尔微电子有限责任公司、成都拓尔微电子有限责任公司以及杭州尚格半导
体有限公司存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形，但相关合作系发行
人与该等客户受同一实际控制人控制下其他企业合作的延续，具有商业合理性。
根据发行人提供的承诺函、调查问卷等资料，经核查，发行人、发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告
期内主要客户不存在关联关系；不存在报告期内前五大客户及其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
（三）发行人主要供应商情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人 2022 年前五大供应商
的采购情况如下表：
金额 占比
序号 供应商名称 主要内容
（万元） （%）
二极管（外协采购）、
整流桥（外协采购）
合计 14,461.93 38.38 -
补充法律意见书（七）
注：①台湾友顺的采购额包括丹东安顺微电子有限公司、杭州友旺电子有限公司，为同
一控制下企业，因此合并计算；
②占比为占原材料采购总额（包括原材料和外协）比例，采购供应商包括原材料和外协，
不含设备采购。
根据发行人提供的资料及本所律师走访主要供应商、取得相关资料并经本所
律师登录国家企业信息信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，
截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人 2022 年前五大供应商基本
情况如下：
（1）宁波康强电子股份有限公司
成立日期 1992.06.29
法定代表人 叶骥
注册资本 37,528.40 万元
注册地址 浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路 988 号
制造和销售各种引线框架及半导体元器件，半导体元器件键合金丝和
经营范围 蒸发用金丝，键合铜丝，合金铜丝，智能卡载带，提供售后服务；自营
和代理各类商品和技术的进出口
营业期限 1992.06.29 至无固定期限
宁波普利赛思电子有限公司（19.72%）；宁波司麦司电子科技有限公司
前十大股东（截 （7.52%）；华润深国投信托有限公司-泽熙 6 期单一资金信托计划
注
至 2022.9.30） （5.00%）；郑康定（2.76%）；项丽君（1.41%）；熊基凯（0.99%）；
吕强（0.66%）；魏炳如（0.43%）；李红（0.40%）；陈海榕（0.23%）
注：股权信息来源于《宁波康强电子股份有限公司 2022 年三季度报告》
（2）台湾友顺控制下的企业
①丹东安顺微电子有限公司
成立日期 1998.06.10
法定代表人 高耿辉
注册资本 5,216.71 万元
补充法律意见书（七）
注册地址 丹东市沿江开发区房坝 2 号楼
经营范围 生产、销售晶体管芯片和集成电路芯片。
营业期限 1998.06.10 至 2048.06.09
股权结构 友顺科技股份有限公司（92.00%）；丹东半导体器件总厂（8.00%）
②杭州友旺电子有限公司
成立日期 1994.04.27
法定代表人 高耿辉
注册资本 300 万美元
注册地址 杭州市西湖区黄姑山路 4 号
经营范围 半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务
营业期限 1994.04.27 至 2034.04.26
股权结构 友顺科技股份有限公司（60%）；杭州士兰微电子股份有限公司（40%）
（3）山东晶导微电子股份有限公司
成立日期 2013.07.29
法定代表人 孔凡伟
注册资本 36,154.45 万元
注册地址 山东省济宁市曲阜市春秋东路 166 号
制造、加工半导体芯片及材料、封装产品；电子元器件、集成电路和材
经营范围 料销售；电子设备和产品销售及应用技术服务；电子元器件和集成电路
设计；普通货物及技术进出口
营业期限 2013.07.29 至无固定期限
孔凡伟（42.97%）；冯焕培（9.67%）；曲阜晶圣股权投资合伙企业（有
限合伙）（7.19%）；福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）
前十大股东（截
注
（6.27%）；李丐腾（5.75%）；上海飞科投资有限公司（5.06%）；郑
至 2023.1.12）
友鹏（4.31%）；段花山（3.78%）；郑渠江（3.60%）；徐州市睿德信
浚易股权投资合伙企业（有限合伙）（3.35%）
注：股权信息来源于《山东晶导微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》（签署日 2023.1.12）
补充法律意见书（七）
（4）宁波港波电子有限公司
成立日期 2005.11.25
法定代表人 徐红波
注册资本 2,000 万元
注册地址 宁波市鄞州区东吴镇东村村
电子产品、汽车配件、五金件、模具、机械配件的制造、加工、批发、
经营范围 零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口
的货物和技术除外
营业期限 2005.11.25 至无固定期限
股权结构 徐红波（52%）；齐彬（48%）
（5）扬州晶新微电子有限公司
成立日期 1998.11.24
法定代表人 高祺
注册资本 2,963 万美元
注册地址 扬州市鸿大路 29 号
生产功率半导体器件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
营业期限 1998.11.24 至 2028.11.23
日本国际电子贸易株式会社（79.53%）；扬州工业资产经营管理有限责
股权结构
任公司（14.30%）；扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司（6.18%）
经核查，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与前述主要供应商不存在关联关系；不存在前述供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立后短期内即成为发
行人主要供应商的情形。
（四）根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律
意见书（七）》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
补充法律意见书（七）
（五）根据审计机构出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2022 年
权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（六）发行人的其他应收款、其他应付款
根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人截至 2022 年 12 月 31 日的
前五名其他应收款情况如下：
账面余额 占其他应收款余
单位名称 款项性质
（元） 额的比例（%）
佛山市盛海电子有限公司 往来款 7,000,000.00 69.32
无锡市晶源微电子股份有限公司 押金及保证金 700,000.00 6.93
中山复盛机电有限公司 押金及保证金 509,600.00 5.05
广东万新达电子科技有限公司 押金及保证金 210,000.00 2.08
深圳创维-RGB电子有限公司 押金及保证金 200,000.00 1.98
合计 8,619,600.00 85.35
根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人截至 2022 年 12 月 31 日的
其他应付款主要为押金及保证金等。
经核查，本所律师认为，上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营
活动发生；截至 2022 年 12 月 31 日，发行人上述其他应收款、其他应付款真实、
合法、有效。
十一、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况的补充核查
（一）发行人执行的主要税种和税率
根据发行人提供的资料及《审计报告》，经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人执行的主要税种、税率情况如下：
补充法律意见书（七）
税种 具体税率情况
增值税 13%、16%
城市维护建设税 7%
企业所得税 15%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
经核查，发行人所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件
的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供的资料，经核查，发行人取得广东省科学技
术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于 2020 年 12 月 9 日联合颁发
的《高新技术企业证书》（编号：GR202044010144），发行人被认定为高新技术
企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定注册办法》
的相关规定，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度减按 15%的
税率计缴企业所得税。
根据财政部、税务总局、科技部于 2022 年 9 月 22 日发布的《关于加大支持
科技创新税前扣除力度的公告》（财政部、税务总局、科技部公告 2022 年第 28
号），发行人作为高新技术企业在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间
新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许
在税前实行 100%加计扣除。
本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠合法、合规。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，因发行人支付
了失业保险稳岗返还退还多发金额合计为 144,599.85 元，因此 2022 年度发行人
计入当期损益的政府补助金额合计为 5,909,433.95 元，具体情况如下：
单位：元
补充法律意见书（七）
序
补贴项目 依据 补贴金额
号
SOT23-X 封装集成 《佛山市工业和信息化局关于下达 2019 年
级 实奖励比例）资金项目计划的通知》
《佛山市财政局关于下达 2017 年广东省省
半导体器件自动化设
备更新技术改造
造）的通知》（佛财工[2018]50 号）
《佛山市财政局关于调剂 2019 年佛山市推
应用机器人的集成电
路产品开发
（佛财工[2019]122 号）
《佛山市财政局关于下达 2018 年佛山市推
焊接机器人在半导体
行业中的应用
批）的通知》（佛财工[2018]174 号）
《佛山市财政局关于调剂 2017 年省级工业
片式集成电路制造自
动化生产线技术改造
通知》（佛财工[2017]180 号）
《佛山市工业和信息化局关于下达 2019 年
半导体器件创新产业 省级促进经济高质量发展专项资金（民营经
化基地 济及中小微企业发展）项目（第一批）的通
知》
《关于 2019 年佛山市经济科技发展专项资
机器人在半导体器件
封测中的开发应用
目）拟支持项目名单的公示》
基于大尺寸硅衬底的
《广东省省级科技计划项目合同书》（粤科
跪财字[2017]139 号）
器件关键技术研究
高新技术企业和企业 《佛山市科学技术局关于 2022 年高新技术
研发经费补助 企业研发费用后补助资金安排的公示》
《佛山市工业和信息化局关于下达 2020 年
片式集成电路制造中 佛山市推动机器人应用及产业发展专项资金
的机器人应用研发 安排计划的通知》（佛工信函[2020]846
号）
补充法律意见书（七）
序
补贴项目 依据 补贴金额
号
《佛山市人力资源和社会保障局关于明确我
复工复产稳定发展补 市失业保险支持企业稳定岗位实施意见有关
助 工作事项的通知》（佛人社〔2016〕165
号）
《佛山高新技术产业开发区管理委员会关于
前沿技术场景应用示
范项目
单的通知》
《佛山市工业和信息化局关于 2021 年佛山
技术改造固定资产投
资奖补资金项目
项目拟奖补名单公示》
《佛山市工业和信息化局关于开展 2021 年
半导体器件封测生产
佛山市推进制造业数字化智能化转型发展扶
持资金项目申报的通知》（佛工信函
改造
〔2021〕644 号）
《广东省工业和信息化厅关于组织 2022 年
家居电子终端中的集 省级促进经济高质量发展专项企业技术改造
成电路技术提升项目 资金项目入选项目库的通知》（粤工信技改
函〔2021〕14 号）
基于可穿戴电子产品 《佛山高新技术产业开发区管理委员会关于
应用场景示范项目 助实施细则》（佛高新〔2020〕59 号）
济高质量发展专项资
《关于下达 2019 年省级促进经济高质量发
金（支持工业互联网
发展）项目—工业企
划（第一批）的通知》
业“上云上平台”服务
券兑现名单
《佛山市应急管理局关于 2019 年“智能制
造、本质安全”奖补企业名单的公告》
示范企业奖补资金
补充法律意见书（七）
序
补贴项目 依据 补贴金额
号
《佛山市工业和信息化局关于下达 2021 年
佛山市工业互联网发展扶持专项资金（工业
企业“上云上平台"专题）安排计划的通知》
资金
（佛工信函〔2021）1001 号）
《佛山市乡村振兴局佛山市人力资源社会保
障局关于 2022 年中央财政衔接推进乡村振
振兴任务）使用指导意见》（佛乡振
（2022）15 号）
《佛山市市场监督管理局关于 2022 年佛山
下达 2022 年标准化
战略市级补助资金
示》
佛山市促进 2022 年
工业经济第一季度开 《佛山市促进 2022 年经济一季度开好局为
好局支持工业经济稳 全年稳中求进夯实基础的若干举措》
增奖
上科学技术奖培育项 2022 年禅城区省以上科学技术奖培育项目
目（镇街及区级部 及资助经费的通知》（禅经发[2022]102
分）拨付资助经费 号）
佛山市促进 2022 年
工业经济第一季度开 《佛山市促进 2022 年经济一季度开好局为
好局支持工业经济稳 全年稳中求进夯实基础的若干举措》
增长奖励资金
资金 资助名单的公示》
《佛山市人民政府关于印发佛山市推进制造
（佛府[2021]12 号）
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述政府补助合法、合规、真实、有
效。
补充法律意见书（七）
（四）根据国家税务总局佛山市禅城区税务局于 2023 年 1 月 16 日出具的
《涉税信息查询结果告知书》，发行人在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
期间无欠缴税费记录，亦无税务行政处罚记录。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）发行人的环境保护
佛山市生态环境局禅城分局于 2023 年 1 月 18 日出具《证明》，根据证明，
发行人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日未发生环境污染事件，未因环
境违法行为受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据信用广东平台于 2023 年 3 月 3 日出具的《企业信用报告（无违法违规
证明版）》，2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间内，发行人在市场监管领
域未有因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。
（三）经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的
要求，报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚；
发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在违反有关产品质
量和技术监督方面法律法规的重大违法行为而受到处罚。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情形
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询中国裁判文书网、国家企业信用
信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本《补充法律意见
书（七）》出具之日，发行人存在 1 项尚未了结且涉诉金额超过 100 万元的诉讼，
系深圳天源与上海国芯、发行人侵害集成电路布图设计专有权纠纷，具体情况如
下：
补充法律意见书（七）
国芯及发行人立即停止复制、销售侵害原告登记号为 BS.165007060、名称为“线
性锂电池充电器”的集成电路布图设计专有权的产品，并判令上海国芯及发行人
连带赔偿深圳天源经济损失和深圳天源为制止侵权行为所支出的合理费用，共计
人民币 300 万元。
事判决书》，判决被告上海国芯停止侵害原告深圳天源 BS.165007060“线性锂电
池充电器”集成电路布图设计专有权的行为，驳回原告深圳天源对发行人的诉讼
请求。
民法院提起上诉。
日参加询问。截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，该案二审判决尚未作
出。
山）律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有限公司未结案件相关诉讼事项之专项
法律意见》，其认为上述案件：并无证据证明发行人存在复制行为，被诉产品合
法来源于第三方，并无证据证明发行人知道或者有合理理由应当知道被诉产品中
含有非法复制的布图设计，故发行人 “有较大可能得到二审法院的支持”。
经核查，本所律师认为，上述尚未了结的诉讼不会对发行人的持续经营造成
重大不利影响，亦不会对发行人本次上市构成实质性影响。截至本《补充法律意
见书（七）》出具之日，发行人亦不存在其他可能对财务状况、经营成果、业务
活动等方面产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查相关政府主管部门出具的合规证
明文件，发行人在报告期内不存在行政处罚事项。
（二）根据发行人持股 5%以上（含 5%）的股东出具的书面承诺，并经本所
补充法律意见书（七）
律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人持股 5%以上（含
（三）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，并经本所律
师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人的董事、监事和高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了发行人上报深圳证券交易所之《招股说明书》，并着重对
引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》
相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用的相关内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
十五、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《注册办法》《上市规则》《编报规则》及其他法律、
行政法规、规范性文件的规定，对发行人符合《注册办法》《编报规则》规定的
事项及其他任何与本次发行有关的法律问题进行了补充核查和验证。本所律师认
为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的
资格和条件；截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，在本所律师核查的范
围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大行政处罚的情况；
《招股说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书
的内容适当。发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准
和授权，尚待中国证监会履行发行注册程序。
本《补充法律意见书（七）》一式四份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（七）
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳
____________ ____________
李侠辉
____________
张狄柠
____________
张 力
____________
年 月 日
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